公司概论复习题纲

第29页共29页《公司概论》期末复习提纲（网考）一、考试题型1、单项选择题2、判断题3、简答题4、案例题二、复习重点单选、判断范围参照自学指导书。简答题、案例重点掌握知识点1.公司设立的两种方式及各自的适应性。2.公司债券与股票有哪些不同点3.产权的含义及与所有权的区别。（产权的概念及涵义）4.公司重整的概念与程序。5.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？6.股东的出资方式7.有限责任制的含义与特征。8.业主制企业的主要特征9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素10.法人治理结构的特征及形成的原因11.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机12.公司制企业的特征及优缺点。13.母公司对子公司的主要控制手段14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。17.公司治理与公司管理的区别。18.公司设立的条件。19.期股与期权激励的区别20.股东大会的职权。21.公司分立的方式和程序一、判断正误（所列出的题目请和自学指导书上的核对一下是否有遗漏，以指导书为主，错误答案的纠正见本校网上课堂）1．企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。(√)2．最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。(×)3．业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。(×)4．公司就是企业，企业就是公司。(×)5．在合伙制企业中，产权主体是唯一的。(×)6．在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采取了股份制的形式。(√)7．政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。(√)8．母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。(√)9．母公司可以依靠行政命令控制子公司。(×)10．分公司不具有独立的法人资格。(√)11．凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。(√)12．在业主制企业中，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。(√)13．业主制企业一般只适宜于投资额不大、技术工艺比较简单的小型工商企业。(√)14．企业集团整体具有独立的法人地位。(×)15．股份有限公司的股东对公司债务承担无限责任。(×)1．股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。(×)2．在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明的是在股东出资基础上所形成的那器分公司资产值。(√)3．我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不孚低于公司股票总数的35％。(√)4．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司至程规定的出资额。(×)5．有限公司和股份公司以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过公司E册资本的30％。(×)6．有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式。(√)7．股东权益与公司的净资产两者数额相等。(√)8．我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。(√)9．募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。(√)10．股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（×）11．有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名、盖章。（√）12．召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。(√)13．有限责任公司可以采取募集方式设立。(×)14．有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。（√）15．召开创立大会是募集设立独有的一项没立程序。(√)1．产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。(√)2．西方产权经济学家们在分析经济行为、解释资源化配置的权利时，主要指的是所有权，很少提及产权。(×)3．产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。(√)4．产权所包含的各项权能可以统一、分离，但不能组合、转化。(×)5．产权与所有权关系非常密切，因而产权就是所有权。(×)6．以德、日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。(√)7．个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。(√)8．公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。(√)9．经营权规定法人财产的界区。(×)10．法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。(×)11．最终所有权就是股权。(√)12．财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。(×)13．公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。(×)14．公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。(√)15．产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质。(√)1．有限责任制起源于美国。(×)2．在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。(×)3．有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。(×)4．公司人格否定论由英国法院首倡。(×)5．财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。(×)6．有限责任是鼓励投资的一种最有效的法律形式。(√)7．公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。(√)8．公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。(√)9．公司人格独立注重了对债权人的保护，忽视了股东的权益。(×)10．公司人格否定制度不是对法人制度的否定，反而是对法人制度的必要补充和升华。（√）11．公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。(×)12．有限责任是减少投资风险的最佳形式。(√)13．有限责任是一种消除企业失败风险的手段。(×)14．公司人格否定制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国。（√）15．公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。(√)1．董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。(×)2．股份有限公司的董事必须是股东。(×)3．公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。(×)4．法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。(×)5．CEO与总裁或总经理只是称谓不同。(×)6．公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数的原则。(×)7．现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。(√)8．在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。(√)9．为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。(√)10．在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身，能够实现有效制衡。(×)11．公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。(√)12．公司治理与公司管理是一回事。(×)13．公司治理结构包括股东(大)会、董事会、经理和监事会四个部分。(√)14．公司的最高权力机构是董事会。(×)15．设立独立董事主要是为了提高公司的社会地位、增加公司的知名度。(×)1．企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。(√)2．母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。(×)3．专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。(√)4．企业集团与其下属的事业部或子公司存在着行政隶属关系。(×)5．纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。(√)6．企业集团治理的目标在于建立能够维护企业集团成员的长期、有效合作，实现集团长远战略目标的企业集团治理机制。(√)7．选择子公司经理的职责由子公司自己承担。(×)8．公司控制权市场对子公司经营者的约束相对较强。(×)9．财团型企业集团是以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成的关系比较紧密的经济联合体。(×)。10．人事管理、投资收益管理和财务管理是控股公司组织管理的主要职能。(√)1．委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力程度的了解只是表面的和“账面”的，很难判断其努力程度。（√）2．期股激励适用于上市公司。(×)-3．国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。(×)4．企业通过发行债券和股票筹资属于间接融资。(×)5．资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。(×)’6．实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于行权价，则期权持有者的股票毫无价值可信。(×)7．年薪制有助于经营者将自己的薪酬与公司长期利益联系起来。(×)8．控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。(√)9．经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入(√)-10．期股与期权收益获得的来源是一样的。(×)1．股票的票面价格表示公司每股实际资产价值。（×）2．股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比；二是银行的利率，它与股价成正比。（×）3．股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，其市场价格等于其内在价值。（×）4．标准·普尔指数股票范围广泛，样本是随机抽样的，以股票的交易额为权数计算得出，因而正逐步取代道·琼斯指数。（×）5．金融时报指数是由《华尔街日报》编制和公加的。(×)6．无偿增资发行股票，公司以筹措资金为目的。(×)7．公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。(×)8．我国公司的股票发行采取间接发行方式，委托承销商承办。(√)9．股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。(√)10．股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。(×)11．有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。(×)12．股息和红利都必须从公司的赢利中发放。(√)13．股票的清算价值与账面价值总是一致的。(×)14．股票的市场价格等于内在价值。(×)15．债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。(√)16．股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。(√)17．股票价格波动主要由经济因素引起，非经济因素如战争、政局变动等一般不会影响股价。(×)18．上证综合指数是以1991年7月15日为基期编制的。(×)19．公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。（√）1．在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块，就是公司合并。(×)2．公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。(√)3．股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。(×)4．有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。(√)5．股东(大)会决定解散公司，称为强制解散。(×)6．股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。(×)7．公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。(√)8．以吸收合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。(×)9．法院在破产清算程序中如果发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。（×）10．吸收合并就是我们通常所说的公司兼并。(√)11．股份有限公司的清算组由股东大会确定人选，债权人无权申请人民法院指定清算组成人员。(×)二、单项选择（所列出的题目请和自学指导书上的核对一下是否有遗漏，以指导书为主，错误答案的纠正见本校网上课堂）1．公司起源于(A)。A．中世纪的欧洲B．封建社会C．16世纪末D．18世纪初2．现代公司产生于(C)。A．17～18世纪B．封建社会解体，资本主义迅速发展时期C．资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期D．产业革命爆发时3．以下(C)不是传统的企业制度。A．业主制企业B．合伙制企业C．公司制企业D．康枚达组织4．现代企业制度是以(D)为主要形式的。A．个人业主制企业B．合伙制企业C．工厂制度D．股份有限公司和有限责任5．以下(C)是股份有限公司的缺点。A．承担无限责任B．组建程序简单C．信用程度低D．筹集资本较难6．在数量上占绝大多数的企业形式是(A)。A．个人业主制企业B．合伙企业C．有限责任公司D．股份有限公司7．下列说法不正确的是(D)。A．产权清晰是公司产权制度所要解决的问题B．责权明确是公司组织制度所要解决的问题C．管理科学是公司管理制度所要解决的问题D．政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题8．下列说法不正确的是(D)。A．公司的生命是法律赋予的B．公司是营利性的法人企业C．，公司是最完善的企业组织形式D．公司是联合经济组织9．以下关于公司与企业集团关系的表述，正确的是(B)。A．企业集团是公司发展的基础，企业集团先于公司而存在B．公司是企业集团发展的基础，公司先于企业集团而存在C．企业集团和公司都是法人组织D．企业与企业集团毫不相关10．以下(D)不是公司制企业的缺点。A．组建程序复杂B．保密性差C．政府对公司的限制较多D．抗风险能力差1．我国《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的(A)，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起（）年内缴足。A．20％／2B。30％／2C．35％／1D。50％／32．我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A）A．35％B．10％C．15％D．20％3．公司对债权人承担责任的物质基础是（B）A．公司资本B．公司资产C．股东权益D．净资产4．公司资产是指(C)。A．股东权益B．负债C．股东权益+负债D．股东权益一负债5．关于无形财产出资，以下说法不正确的是(B)。A．要求聘请专门的评估机构进行评估B．允许分期给付C．必须作价D．对股份有限公司只限于发起6．对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不正确的是(无答案)。A．公司在设立登记前，应认足全部资本B．公司在设立登记前，应认足并全部缴足C．允许分期缴纳出资D．缴纳出资后须经法定验资机构验资7．下列(A)不属于股份有限公司创立大会的职权。A．制定公司章程B．通过公司章程C．选举董事会、监事会成员D．审议发起人关于公司筹办情况的报告8．在公司设立的几种原则里，最为严格的是(B)。A．自由主义原则B．特许主义原则C．核准主义原则D．准则主义原则9．我国《公司法》规定，设立股份有限公司应当有(A)为发起人。A．2人以上200人以下B．5人以上200人以下C．10人以上300人以下D．2人以下100人以上10．以下(D)不是公司章程的法律特征。A．法定性B．真实性’C．公开性D．及时性1．下列关于产权的说法不正确的是(D)。A．产权的基础和核心是所有权B．产权是一组权利C．产权的各项权能可以分离D．产权的各项权能不能转化2．下列关于所有权的说法不正确的是(A)。A．强调财产关系的社会属性B．强调财产关系的物质属性C．表明财产的最终归属关系D．是产权的核心3．产权制度最基本的功能是(A)。A．界区功能B．激励功能C．约束功能D．交易功能4．产权的基础和核心是(A)。A．所有权B．占有权C．使用权D．收益权5．(A)的载体是股票或债权。A．原始所有权B．派生所有权C．法人财产权D．经营权6．下列(C)不是私有产权的特征。A．排他性B．可分割性C．非排他性D．完全的排他性7．产权强调的是财产关系的(A)。A．社会属性B．物质属性C．财产的最终归属关系D．占有权8．公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权，叫做(B)。A．最终所有权B．法人财产权C．经营权D．管理权9．以下(C)是集中型股权结构容易出现的缺点。A．对经营者监控失效B．造成经营者短期化经营行为C．控股股东滥用其经营控制权，损害一般股东权益D．易出现内部人控制问题10．英、美公司股权结构的主要特点是(C)。A法人持股比重较大B．个人持股比重较大C．机构持股比重较大D．集团持股比重较大11．公司财产权能分离的高级形式是指(C)。A．所有权与经营权的分离B．原始所有权与法人财产权的分离C原始所有权、法人财产权与经营权三者的相互分离D法人财产权与经营权的分离1．关于有限责任制的缺陷，下列说法不正确的是(A)。A．忽视了对股东的保护B．忽视了对债权人的保护C．为董事滥用公司的法律人格提供了机会D．对侵权责任的规避2．直索责任是指(B)。A．承认公司的独立人格B．公司人格否定C．保护股东免受债权人的直接追索D．弥补有限责任的缺陷3．有限责任制起源于(A)。A．英国B．中国C．美国D．日本4．以下(B)不是有限责任制的功能。A．风险减少和转移B．管理效率的提高C．鼓励投资D．促进资本流动5．公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护(C)的权益。A．股东B．消费者C．债权人D．董事6．以下(B)不是公司人格独立的内涵。A．公司具有独立的民事权利能力B．股东承担无限责任C．公司拥有独立财产D．公司责任有限1．下列职权中，属于董事会的有(B)。A．修改公司章程B．制定公司增减资本、发行公司债券的方案C．提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人D．选举监事会成员2．在决定董事人选时，股东(大)会的投票方式常采用(B)。A．间接投票B．累积投票C．分类投票D．非比例投票3．董事会及董事长应承担(B)。A．收益减少的责任B．决策失误的责任C．经营管理不善的责任D．渎职的责任4．总经理和CEO之间的关系，下列说法正确的是(C)。A．二者只是称谓不同B．CEO比总经理的职位高C．CEO比总经理的权力大D．CEO比总经理的责任重5．下列(A)需要股东付出而不是得到。A．投票权B．分红权C．转让权D．A和B6．董事会和监事会的关系是(C)。A．监事会是董事会的下属机构B．董事会是监事会的下属机构C．董事会与监事会平等制约D．董事会与监事会毫不相干7．公司治理问题产生的根源在于(B)。A．资本的集中和技术的进步B．所有权和经营权的分离C．机构投资者的地位日益明D．经济全球化8．以下(D)不是总经理的职权。A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议B．组织实施公司年度经营计划和投资方案C．拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度D．对董事、高级管理人员提起诉讼9．以下(D)不是英、美国家公司治理模式的特点。A．股权分散B．外部市场发达C．外部董事占董事会的多数D．银行是公司的主要股东10．以下(A)属于资本市场治理的范畴。A．股票市场治理B．代理权竞争C．产品市场治理D．法律法规治理11．我国《公司法》规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于(B)。A．1／2B．1／3C．1／4D．1／51．控股公司的职能主要是(A)。A．资本运营B．产品的生产经营C．国际贸易D．市场开发2．国有控股公司的出资者是(D)。A．个人B．集体C．多元主体D．国家3．在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要(C)公司的法人边界。A．小于B．等于C．大于D．没关系4．以下(A)不应是母公司对子公司的控制机制。A．行政控制B．股权控制C．战略控制D．财务控制5．以下(D)不是企业集团在战略上的优势。A．多元化经营B．拓展经营边界C．风险规避D．专业化程度高1．企业选择职业经理人的主要根据是(D)。A．知识B．经验C．品德D．绩效2．期股激励适用于(B)。A．上市公司B．未上市公司C．独资企业D．合伙企业3．期股期权激励的对象主要是(B)。A．基层管理者B．中上层管理者C．员工D．公司的监事4．在收入方面，对经理人员激励应遵循(C)的原则。A．固定收入和变动收入相结合B．稳定收入和风险收入相结合C．固定收入和风险收入相结合D．业绩收入和风险收人相结合5．国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的激励主体是(B)。A．董事会B．国有资产管理部门C．总经理D．公司6．显示经营者的绩效和经营能力的市场是(A)。A．产品市场B．资本市场C．经理市场D．劳动力市场7．狭义地讲，经理人员的激励机制是指(B)。A．精神激励机制B．报酬激励机制C．业务方面的培训与深造D．A和B8．以下(C)不是期股期权激励的特点。A．激励的长期性B．激励对象的有限性C．激励的低成本性D．激励的有效性9．我国证券法等有关法律、法规规定，上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的(A)为宜。A．10％B．5％C．30％D．20％10．以下(B)不属于法律和社会约束机制的范畴。A．法律约束B．供应商的压力C．债权人约束D．媒体约束1．从理论上讲，股票的清算价值与(C)一致。A．票面价格B．发行价格C．账面价值D．内在价值2．下列价格或价值中，决定股票市场价格的是(D)。A．票面价格B．发行价格C．账面价值D．内在价值3．无偿增资发行的发行对象是(A)。A．原股东B．与公司有特定关系的第三者C．社会公众D．内部职工4．下列说法不正确的是(C)。A．股票的风险大于债券的风险B．股票的收益没有债券的收益稳定C．股票比债券的期限长D。股票与债券的性质不同5．股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是(B)。A．直接发行B。代销C．余额包销D。全额包销6．下列价格中表现为股东权益的是（C）A．票面价B。发行者C．账面价D。清算价7．信誉度最高、利率最低的债券是（A）A．国家债券B。金融债券C．公司债券D。外国债券8．促使股票价格上涨的因素是（D）A．利率提高B。货币供给量减少C．战争D。企业赢利提高9．根据股东权利不同，公司的股票可分为（C）A．国家股、法人股、个人股和外资股B．A股、B股和H股C．普通股和优先股D．表决权股和无表决权股10．我国《证券法》规定，股份有限公司公开发行公司债券，公司的净资产不低于人民币（D）万元。A．5000B。6000C．1000D。30001．股份有限公司与有限责任公司之间合并后的存续公司是(A)。A．股份有限公司B．有限责任公司C．股份有限公司或有限责任公司D．都不是2．兼并指的是(A)。A．吸收合并B．新设合并C．承担债务式合并D．购买式合并3．以下(D)不是吸收合并的特点。A．降低合并的费用B．手续简便C．可以保持公司的连续性D．易于公平协调员工之间的关，4．公司重整的权力机构是(C)。A．检查人、重整监督人、重整人组成的机构B．债权人会议C．关系人会议D．股东(大)会5．公司破产是以保护(B)为主。A．股东B．债权人C．职工D．公司相关利益者6．公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于(D)。A．吸收合并B．存续合并C．新设分立D．派生分立7．公司重整不适用于(D)。A．发行股票的股份公司B．发行公司债的股份公司C．股份有限公司D．有限责任公司8．拟定公司重整计划的人为(C)。A．调查人B．重整监督人C．重整人D．股东9．提出公司重整申请的申请人不可以是(D)。A．董事会B．股东C．债权人D．法院10．在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司债务时，列为公司财产分配顺序第一位的是(A)。A．支付清算费用B．支付职工工资C．缴纳所欠税款D．按比例分配给股东11．以下(C)不是公司分立的动机。A．财产分割B．经营分割C．减少竞争对手D．扩大资本控制范围简答题、案例重点掌握知识点1.公司设立的两种方式及各自的适应性。第29页公司设立主要有发起设立和募集设立两种方式。发起设立：由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。各种公司均可适用。募集设立：指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。股份公司和股份两合公司可适用。2.公司债券与股票有哪些不同点。第180页一）两者权利不同。债券是债权凭证，股票是所有权凭证。二）两者本质不同。发行债券筹得的资金是公司负债，不是资本金。发行股票筹得的资金归于资本金。三）两者期限不同。债券一般有规定的偿还期，股票是无期投资。四）两者收益不同。债券有规定的利率，股票的红利是不固定的。五）两者风险不同。对购买者而言，股票风险大于债券。

3.产权的含义及与所有权的区别。第51页产权：是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。产权与所有权的区别：一）反映财产关系的角度不同。所有权强调财产关系的物质属性，产权强调财产关系的社会属性。二）外延不同。所有权集中体现在财产的归属权上，产权不仅表现为财产归属关系，还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系。产权比所有权有更广泛的外延。三）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。产权内涵比所有权内涵丰富。四）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而产权中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，是可以流动、交易的。4.公司重整的概念与程序。概念（略）第192、193页公司重整：是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定公司重整的程序：一）重整程序的启动。具备二条件：不能或可能不能偿清到期债务；企业有复兴的可能。二）重整关系人确定。三）重整计划的制定和执行。四）重整程序的结束。可能重整成功也可能转化为破产清算程序。若重整成功，其结果也有两种：1）原公司经重整后，营业内容做某些调整，经营活动继续；2）原公司重整后，转变为新的公司继续经营。5.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？第37页和第40页

有限责任公司的设立程序： 股份有限公司设立程序：一、订立股东协议； 一、发起人发起；二、制定公司章程 二、制定公司章程；三、必要的行政审批；三、认购公司股份； 四、股东缴纳出资； 四、召开创立大会；五、确立组织机构；五、建立组织机构；六、申请设立登记。 六、申请设立登记。6.股东的出资方式第36页货币出资方式（直接用资金投资）；实物出资方式（以实物形态投资）；知识产权出资方式（一类是专利权和商标权；另一类是专有技术）；土地使用权出资方式（我国只能以土地使用权出资）。7.有限责任制的含义与特征。含义（略）第69、70页特点：一、公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格；二、公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。8.业主制企业的主要特征。第4页（五个特征）一）产权主体唯一，产权结构完整统一，即业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权，产权界定十分清晰。二）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。三）主要依靠个人积累，谋求企业发展的追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现企业目标，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。四）企业内部组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、知道生产、确定报酬和解雇人员。五）企业规模小，经营产品单一，一般为产量不大、经营简单的小厂、小店。9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素。第148页除了要遵守最低工资原则外，还要考虑以下因素：一）企业规模。企业规模越大，薪酬越高。反之越低。二）企业平均公司水平。三）行业工资水平。四）行业之间的差距。10.法人治理结构的特征及形成的原因。第92页，一）职权分明又相互制衡。股东大会是公司的最高全力机构，董事会是决策机构，经理班子负责经营，监事会为监督机构，这些机构之间的职权是明确的，同时又是相互制衡的，她们自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的，受制约的。二）民主和法制相结合。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。11.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机。（第187、188页）公司合并方式：一）吸收合并：是指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。特点：（1）合并双方地位不平等（2）合并后续存的公司法人不变，但公司内容改变，导致公司章程和登记事项发生变更。（3）被吸收的公司丧失独立法人资格，应办理注销登记。二）新设合并：是指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散。特点：（1）合并双方地位平等。（2）原有公司均消灭，均应注销。（3）新设公司是全新的公司，应办理登记手续，并继承原有全部公司的资产和债务。公司合并动机：一）减少竞争对手；二）发展协作和多元化经营，迅速打开市场；三）加速扩大公司规模；四）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。12.公司制企业的特征及优缺点。第6页特征：一）公司制企业是依法设立，以营利为目的的具有法人资格的企业。二）公司投资主体多元化。三）投资者的责任是有限的，股东以出资额为限来承担责任。四）公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制。五）公司的法律地位明确。优点：一）分散风险；二）筹资方便；三）企业的管理水平高。缺点：一）组建程序复杂，费用较高；二）政府对公司的限制较多；三）保密性较差。13.母公司对子公司的主要控制手段。第124页一、股权控制：母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。二、战略控制。包括经营控制和战略协调。三、人事控制。子公司的总经理、财务总监、营销总监等重要职位人选一般要经由母公司审批。四、财务控制。包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司、财务总监的任免权；二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。五、文化控制：母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。第35页公司资本是公司登记注册的资本总额。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给该企业带来经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，他表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。公司资产属于公司法人所有，而不属于某个或者某些股东所有或共有。15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？第76和79页特征：一、其是对特定法律关系中公司独立人格的否认；二、其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；三、其是对法人制度的必要补充和发展。适用情形：一、公司人格混同。常见的有：财产混同、业务混同和人员混同。二、公司资本显著不足。三、关联法人之间的过度控制。四、利用公司人格逃避契约义务。五、虚拟股东。16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。第17、19、20页。有限责任公司的特点：一）股东人数较少，我国《公司法》规定50人以下。二）公司资本不划分等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。三）董事和高级经理人员往往具有股东身份，大股东一般亲自经营企业，或委派自己的代理人参与企业经营，因而所有权和实际控制权尚未完全分离。四）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，公司内外部关系简单，管理机构也不复杂，同时公司帐目也无须向社会公开披露。股份有限公司的特点：一）是最典型的法人组织。二）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份。三）股东人数必须达到法定数目。我国公司法规定，应当有2人以上200人以下发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。四）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。五）股份有限公司必须向社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。两者区别：一）股份有限公司的资本必须划分成均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分成等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转让出资限制多。二）股份有限公司可以采取公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，在其经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可以发行公司债券。有限责任公司不能向社会公众公开募集股份，发行公司债券受严格限制。三）股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，而且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大的影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少，每人都能对公司施加一定影响。四）股东的投票表决权不一样。股份有限公司一般一股一票，有限责任公司可以一股一票，也可以一人一票，视公司章程而定。五）所有权与经营权分离程度不同。股份有限公司分离彻底，有限责任公司分离不彻底，二合一可能较大。六）股份有限公司设立和管理复杂，成本也较高，公司必须公开其财务状况，接受社会监督。有限责任公司的设立和管理则比较简单，公司也不必向全社会公开其财产状况。17.公司治理与公司管理的区别。第90-91页1、主体不同。公司治理主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。2、对象不同。公司治理主要针对公司的经营者；公司管理的具体对象则是公司员工。3、实施基础不同。公司治理是以契约关系为基础；公司管理则是以行政权威为基础。4、手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。5、具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相关制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。18.公司设立的条件。第30-37页中的四个大标题一、股东或发起人符合法定人数；二、制定公司章程；三、股东出资达到法定资本最低限额；四、有公司名称、组织机构和公司住所。19.期股与期权激励的区别。第144页一）获得物不同。 二）收益获得的来源不同。 三）收益获得的方式不同。20.股东大会的职权。第93页一）决定公司的经营方针和投资计划；二）审批董事会、监事会报告；三）选举或更换公司董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；四）审批公司的财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；五）决定公司增加或减少资本；六）决定公司债券的发行；七）决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；八）修改公司章程；九）公司章程规定的其他职权。21.公司分立的方式和程序。第188和190页（程序略P191-P192六条）公司分立方式：一）新设分立特点：原公司解散，丧失法人资格，其全部资产归于两个或两个以上新设的公司。原公司办理注销登记，新设公司办理设立登记。二）派生设立特点：原公司续存，部分资产或业务分离出去，成立一个或数个新公司。原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新公司办理设立登记。课本案例分析解答案例1：飞翔造纸股份有限公司试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？答题要点：1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。4.《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?答题要点：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。案例3：股份有限公司的自然人持股问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？答题要点：1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。案例4:致诚与成吉思汗的股权纷争问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？答题要点：1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。自己到任后，才发现增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994年10月，杨振华再三动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团75%的股份了，也谈不上委托他经营的问题了。杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门市部是自己于1988年5月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。其后，致诚与皮装公司也有资金往来，但到1995年底，双方往来资金基本持平。成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源于皮装公司。都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于致诚的企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于75%的股份原值转让，是在签订《委托代理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。案例5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争问题:1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？2.中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?答题要点：1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。案例6:广东福地的股权激励问题:1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?答题要点：1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。案例7:华远公司职工持股方案问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？2．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？答题要点：1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用.案例8：波音公司兼并麦道公司问题：政府在这起兼并中起了什么作用？答题要点：波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。公司法案例分析题（一）一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。该国有企业认缴出资额３５万元（人民币，下同），其中，以实物作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资２０万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的只有１０万元。该集体企业以实物和土地使用权作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手续。该大学以工业产权（非高新技术成果）作价出资８万元，也已办理了其财产权的转移手续。要求：回答下列问题：（１）设立上述公司是否符合法定人数？为什么？（２）股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？（３）股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？（４）如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？标准答案（１）符合。有限责任公司的股东人数为２个以上５０个以下。（２)没有达到。因为以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币５０万元，而注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。但上述三个股东实缴的出资额却只有４８万元。（３）集体企业和大学的出资符合规定。但国有企业不符合规定，其只缴纳了２５万元，并未足额缴纳其所认缴的全部出资额３５万元，因而其行为是违反规定的。（４）国有企业应承担违约责任。公司法案例分析题（二）甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。问题:1.设立甲公司要经过哪些程序?2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?3。甲公司2000年的税后利润如何分配?4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理?标准答案1.甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立。因此,甲有限责任公司设立要经过下列程序:(1)制订公司章程；(2)经主管行政机关审批；(3)股东缴纳出资,验资机构验资；(4)申请设立登记；(5)签发出资证明书。2.公司合并时,应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供担保。不能清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。3.甲公司2000年税后利润分配顺序是:(1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补；(2)扣除违约金20万元；(3)依法提取法定公积金和公益金；(4)经股东会议决议,可提取任意公积金；(5)分配股东红利。4.对经理刘某向张某出借资金的行为,应当责令张某退还资金,所得利息收入归公司所有,并由公司对刘某给予处分。公司法案例分析题（三）某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据《股份有限公司的规范意见》共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币2000万元；3．公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。其中中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元、包装公司以机器设备投资216.6万元。试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？答：不符合设立《公司法》的规定1、发起人只有3家，少于5人；1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。公司法案例分析题（四）甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。试分析：1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？2.设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？3.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？答：1.属公司分立。2.分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。3.需经过其他股东过半数同意，股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）。公司法案例分析题（五）隆平高科股份有限公司的6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16万元现金投入股份公司，按1：0.65936的折股比例折为250万股，占总股本的5%（这是公开发行股份前的，公开发行后只占2.38%）。股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事，并且使隆平高科股份有限公司成为我国资本市场中第三家以个人名字命名的上市公司（另外两家是兰生股份和闽灿坤，分别以董事长张兰生和吴灿坤的名字命名）。袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，根据公司和袁隆平签订的协议，袁隆平同意在股份公司存续期间将其姓名作为股份公司的名称和公司股票上市时的简称，公司则向袁隆平先生支付姓名使用权费580万元。这样，等于以其他发起人股东同意支付姓名使用权费的方式，使袁隆平先生拥有了一笔资金，并用来入股企业而成为公司发起人之一。这种方法解决了自然人没有现金入股企业的难题。据湖南省四达资产评估事务所1998年的评估，"袁隆平"品牌的评估价值为1008.9亿元。这一点儿姓名使用权费，相对于品牌价值来说，是微不足道的。隆平高科股份有限公司上市后，有人测算袁隆平先生的身价，方法是用股价乘以袁隆平先生持有的250万股份。实际上，在主板上市企业，发起人股份目前是不能上市的。不论是发起法人股，还是发起自然人股。不能用流通股的价格去测算不能流通的发起人股份的价格。而且，袁隆平先生作为上市公司的名誉董事长、董事，在职期间是不能转让股份的。所以，测算出来的"身价"只有象征意义，是一种纸上富贵。发起自然人股份的价值远不及测算出来的"身价"值钱！问题：自然人入股可以采取何种方式？案例一解答：我国《公司法》规定，设立股份有限公司需要5个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。股东的出资方式有货币出资、实物出资、知识产权出资和土地使用权出资。股东不得已劳务和信用出资。袁隆平是以现金379。16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不得以无形财产出资，袁隆平作为发起人之一，可以以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资，如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。自然人入股可以采取的方式有:(1).货币出资；(2).实物出资；(3).知识产权出资(4).土地使用权出资(5).签定合约案例中袁隆平的出资方式属于(3).知识产权出资,“隆平”冠名权属于无形资产。公司法案例分析题（六）一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。该国有企业认缴出资额３５万元（人民币，下同），其中，以实物作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资２０万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的只有１０万元。该集体企业以实物和土地使用权作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手续。该大学以工业产权（非高新技术成果）作价出资８万元，也已办理了其财产权的转移手续。要求：回答下列问题：（１）设立上述公司是否符合法定人数？为什么？（２）股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？（３）股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？（４）如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？标准答案（１）符合。有限责任公司的股东人数为２个以上５０个以下。（２)没有达到。因为以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币５０万元，而注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。但上述三个股东实缴的出资额却只有４８万元。（３）集体企业和大学的出资符合规定。但国有企业不符合规定，其只缴纳了２５万元，并未足额缴纳其所认缴的全部出资额３５万元，因而其行为是违反规定的。（４）国有企业应承担违约责任。公司法案例分析题（七）甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。问题:1.设立甲公司要经过哪些程序?2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?3。甲公司2000年的税后利润如何分配?4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理?标准答案1.甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立。因此,甲有限责任公司设立要经过下列程序:(1)制订公司章程；(2)经主管行政机关审批；(3)股东缴纳出资,验资机构验资；(4)申请设立登记；(5)签发出资证明书。2.公司合并时,应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供担保。不能清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。3.甲公司2000年税后利润分配顺序是:(1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补；(2)扣除违约金20万元；(3)依法提取法定公积金和公益金；(4)经股东会议决议,可提取任意公积金；(5)分配股东红利。4.对经理刘某向张某出借资金的行为,应当责令张某退还资金,所得利息收入归公司所有,并由公司对刘某给予处分。公司法案例分析题（八）兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，占上市公司40.73%的控股权。这个企业是由杨纪强带着四个儿子创建的，目前是中国10大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业。杨纪强，全国劳动模范、全国优秀农民企业家、兰州黄河啤酒厂的创始人。他和四个儿子分别担任集团公司和股份公司的董事长、总经理、分公司经理等职。这是一个家族公司改制上市的典型，大股东和上市公司是“两块牌子、一套人马”。1999年7月，兰州黄河股份公司发布公告，称其控股股东兰州黄河集团将持有的上市公司股权中的1980万股以协议转让方式转让给北京荣园祥科技有限公司，转让价格每股1.2元，而当时兰州黄河的每股净资产为5.05元。大股东转让股权的速度之快、价格之低，令人质疑！这一转让是如何发生的？王雁元，1997年进入黄河集团，负责公司上市及宣传工作，在股份公司的上市过程中，全盘策划，并组建了公司首届董事会，11名成员中杨纪强为董事长，来自股东单位的有3名董事，其余8名董事均为非股东代表，并有两名独立董事，王雁元任副董事长兼总经理。王雁元在进入黄河集团之后，就开始秘密筹建自己的家族势力，利用上市公司为自己的家族企业谋求利益。1997年，在王雁元出任黄河集团领导职务一个月后，华夏明珠科贸有限公司在北京成立，法人代表孟祥魁为王雁元之子。1998年，王雁元向杨纪强批得上市开办费1000万元，汇入华夏明珠科贸公司。1999年6月，兰州黄河股票主承销商以财务顾问费名义先后向华夏明珠科贸公司账户汇入资金292万元。1999年7月22日，就在上面的股权转让公告当天，北京荣园祥公司刚刚注册成立。出资人为王雁元的父母亲，法人代表还是孟祥魁。关于股权转让，杨纪强称自己是在不知情的情况下，在一个没有看清内容的文件上签的字，转让协议是采用抽页换页的方式伪造的假合同。而公司的独立董事则称集团公司不仅知晓此事，而且是主动要求转让股权的。因为