资产管理计划增资协议(已通过法审)(终)

增资扩股协议编号：____x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司增资扩股协议协议当事人甲方（目标公司）：x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司法定代表人：李益民住所：x省xx经办人：xx联系电话：xx传真：xx邮寄地址：xxx邮编：713700电子邮箱：xx乙方（甲方现有股东）之：1、乙方A：x省xx新区xx新城管理委员会法定代表人：李益民住所：x省xx经办人：xx联系电话：xx传真：xx邮寄地址：xxx邮编：713700电子邮箱：xx2、乙方B：xx国际信托股份有限公司法定代表人：xx住所：xxx24层经办人：x联系电话：xx传真：x邮寄地址：x中心23-24层邮编：x电子邮箱：x3、乙方C：xx信托有限责任公司法定代表人：xx住所：xx经办人：xx联系电话：0xx传真：xx邮寄地址：xx邮编：xx电子邮箱：xx（乙方A、乙方B、乙方C合称为乙方）丙方（甲方新投资股东）：xx证券股份有限公司（代“xx号定向资产管理计划”）法定代表人\授权代表人：xx住所：深x经办人：xx联系电话：xx传真：xx邮寄地址：xxxx邮编：518034电子邮箱：xxx甲方、乙方和丙方在本协议中合称为“各方”，分别称为“一方”。鉴于：甲方是一家根据中国法律成立并有效存续的企业法人，现有注册资本为5,800,000,000.00元，其中：x省xx新区xx新城管理委员会出资4,700,000,000.00元，持有甲方81.04%的股权；xx信托有限责任公司出资800,000,000.00元，持有甲方13.79%的股权；xx国际信托股份有限公司出资300,000,000.00元，持有甲方5.17%的股权；甲方于本协议签署日的相关工商登记信息见附件1。甲方和乙方拟引进丙方作为投资人，知悉并同意丙方与乙方和其他股东共同投资于甲方，将甲方的股东变更为乙方和丙方和其他股东。根据经xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标公司截止2015年12月31_日的财务报表，目标公司的净资产为_7,365,263,105.34_元。为此，本协议各方经友好协商，各方达成约定如下：定义除非本协议上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：本协议：指各方签署的编号为_____________的《增资扩股协议》及对该协议的任何有效修订和补充。本次增资：指丙方依据本协议的约定向甲方增资的行为。章程：指为完成本次增资而由丙方和乙方签署的甲方的章程（或章程修正案），其内容和格式见附件2。合作文件：指由甲方、乙方、丙方签署的与本次增资相关的文件，包括但不限于本协议、章程以及对上述文件的任何有效修订和补充和其他函件、说明、备忘录等。出资日：指在丙方出资条件（见第2.5条）全部得到满足或被丙方书面放弃或豁免后，在丙方一次性支付对甲方的出资总额的情况下，丙方根据本协议的约定将其对甲方的全部出资支付至甲方账户之日，或在丙方分期支付对甲方的出资总额的情况下，丙方根据本协议的约定将其对甲方的每期出资支付至甲方账户之日。丙方出资总额：指丙方向甲方出资并分别计入甲方注册资本和公积金的总额；丙方出资总额预计为1,000,000,000.00元，持有甲方14.71%的股权。具体金额以丙方实际投入至甲方注册资本和公积金的总金额为准。重大不利变动：指（1）就机构或个人而言，其资产、业务、财务状况的重大不利变化，如业务暂停、中断、终止，资产和负债等财务状况严重恶化或重大不利变化，失去支付到期债务的能力，重大资产丧失、毁损，或丧失、减损项目地块经营权或使用权；（2）就本协议的增资交易而言，指整个交易无法合法、完全地进行，或者交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损。是否属于重大不利影响由丙方决定。重大合同：指尚在履行中的（1）单项金额超过______________元，使甲方享有应计收入或预计收入，或者负担付款或潜在付款义务的合同，及（2）与甲方长期业务合作或者限制甲方业务竞争、拓展相关的合同等文件。关联方：指《中华人民共和国公司法》、企业会计准则、《中华人民共和国证券法》、证券交易所规则及其他法律或公认会计规则中定义的关联方。关联交易：指任何人与其关联方之间的交易。账目：指按照中国会计准则编制的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表等财务报表。法律：指中国立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切现行法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天。及时：如无特别约定指在1个工作日内。元：如无特别约定指人民币元。中国：指中华人民共和国，为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省。本次增资甲方、乙方确认：签订本协议前甲方的注册资本和股权结构如下：股东实缴资本额（万元）持股比例x省xx新区xx新城管理委员会470,000.0081.04%xx信托有限责任公司80,000.0013.79%xx国际信托股份有限公司30,000.005.17%合计580,000.00100%各方同意：根据本协议的约定，由丙方向甲方增资，其中1,000,000,000.00元计入甲方的注册资本，剩余部分计入甲方资本公积科目。乙方B、乙方C就本次增资放弃优先按照实缴的出资比例认缴本次增资的权利。在前述增资完成后，甲方的注册资本和股权结构如下：股东实缴资本额（万元）持股比例x省xx新区xx新城管理委员会470,000.0069.12%xx信托有限责任公司80,000.0011.76%xx国际信托股份有限公司30,000.004.41%xx证券股份有限公司100,000.0014.71%合计680,000.00100%受限于本协议第2.5条约定的丙方出资条件全部得到满足或被丙方书面放弃或豁免，丙方按照以下第_（2）款约定的方式向甲方缴付出资：丙方应当于______________一次性向甲方缴付丙方出资总额人民币（大写）元；丙方暂定按照如下日期和金额分期向甲方缴付丙方出资总额，具体以丙方实际缴付出资的日期和金额为准：期数日期出资人实缴资本额持股份额持股比例12345678丙方向甲方缴付的出资总额应支付至甲方指定的如下银行账户：

户名：x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司

开户行：xxxxx在下述条件（即“丙方出资条件”）全部得到满足或被丙方书面放弃或豁免后，丙方方有义务按本协议的约定向甲方投入丙方出资总额：如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由甲方和乙方获得相关政府机构及任何第三方的授权、批准或同意的，甲方和乙方已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。不存在任何禁止或限制本协议或对本协议施加实质性损害赔偿、实质性增加丙方履行本协议的成本的行政行为、行政决定、第三方约定、诉讼或任何其他行政或司法程序或威胁；甲方、乙方签署及履行本协议及合作文件不违反任何法律要求及任何对其有约束力的文件的规定。每一份合作文件及附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为丙方所收到，且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。乙方B、乙方C已就本次增资及放弃优先按照实缴的出资比例认缴增资金额的权利出具权力机构决议。乙方与丙方已正式签署章程。甲方已在其股东名册上将丙方登记为持有其相应股权的股东。甲方、乙方未出现违反任何一份合作文件中任何同意、承诺、条件或义务，并且甲方、乙方未拒绝履行任何依据合作文件约定的其应履行及遵守的条款。丙方对甲方的法律、财务和其他方面的尽职调查结果令丙方满意。甲方、乙方的经营和财务状况于本协议签署后没有发生重大不利变动。没有发生、或合理预计不可能发生有关甲方、乙方的资不抵债事件。乙方作为股东对甲方的出资已经全部投入，相关验资及工商登记手续已经全部完成且相关证明文件已经为丙方所收到。甲方、乙方已按照丙方的要求提交了相关股东会和/或董事会决议。甲方、乙方在本协议及每一份合作文件下所作的和/或所重述的陈述与保证均为真实、准确和完整。没有发生任何如下情况：因协议签署后法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、丙方监管部门、商业银行监管部门提出新的相关监管要求等原因致使丙方无法根据本协议的约定投入丙方出资总额或实现其在本协议项下的目的。乙方A向甲方应缴付的出资额符合丙方要求，相关验资及工商登记手续已经全部完成且相关证明文件已经为丙方所收到。甲方须在北京银行股份有限公司西安分行开立结算账户，以供乙方、丙方向甲方缴付出资使用，并委托北京银行股份有限公司西安分行监管；丙方所要求的增信文件/协议已经签署并生效。合作文件约定的其他条件。丙方有权利但无义务放弃或豁免第2.5条所列的任何一项或多项先决条件。甲方和乙方应承诺尽最大努力确保上述条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于丙方要求的日期。为满足上述先决条件，甲方和乙方必须向丙方递交所有文件和证据。如有任何条件未能在丙方要求的日期内得到满足或放弃（视情形而定），丙方有权以书面形式通知甲方和乙方一个具体的推迟日。如第2.5条规定的任何条件在前述推迟日之后未能根据本条规定得到满足或放弃（视情形而定），则丙方没有义务缴付丙方出资总额且丙方有权解除本协议而无须承担任何责任。丙方向甲方投入丙方出资总额前，如因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、丙方监管部门、商业银行监管部门提出新的监管要求等原因致使丙方无法根据本协议的约定投入丙方出资总额或实现其在本协议项下的目的，丙方有权停止履行投入丙方出资总额义务或单方面解除本协议且无需承担任何责任，甲方和乙方对此均无任何异议。各方理解、同意及认可丙方以发行专项资产管理计划的方式募集向甲方投入的丙方出资总额，丙方能否缴付对甲方的第一期出资以专项资产管理计划是否成立、生效为前提，能否缴纳第i期（i=2、3…n（n为自然数））出资以第i期专项资产管理计划能否成立、生效为前提。且缴付出资金额以专项资产管理计划实际募集的规模为准。若因任何原因导致丙方无法募集其用于缴付本协议项下的出资或实现其在本协议项下的目的，丙方有权减少丙方增资总额直至零且无需承担责任，其他各方对此无异议。出资日前安排甲方和乙方同意向丙方保证于出资日前：采取一切合理的措施保存和保护甲方资产，尽最大努力使甲方正常经营、营业。甲方如采取下列任一行动的，应立即书面通知丙方，在征得丙方书面同意之前，甲方不得：（1）从事金额单项或在___________个工作日内累计超过___________元的开支、金额单项或累计超过___________元的固定资产处置；（2）非正常业务经营行为（如对外投资、对外担保、对外借/贷款等），增加、调整负债，抵押；（3）合并、分立、股权变动、减资、与第三方合营、改变组织形式等；（4）宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；（5）放弃重大资产或债权；（6）从事关联交易；（7）修改、补充现有重大合同和签署新的重大合同；（8）以任何方式处置其房地产项目资产；（9）章程或其他文件所规定的事项。向丙方及时披露其知道或了解到的任何预计可能违反陈述和保证的事实或事件，或重大不利变动的所有相关情况。出资日后特别约定各方同意于出资日后：自出资日后个工作日内向丙方签发注明丙方增资及增资金额的出资证明书。甲方就丙方增资聘请有资质的验资机构进行验资并取得验资报告，甲方保证在出资日后个工作日内完成（1）在工商行政管理部门将丙方登记为持有甲方14.71%股权的股东，（2）将丙方提名的董事人选加以备案，且向丙方提交该等验资报告及工商登记核准、备案证明文件，（3）将公司公章、财务专用章、合同专用章及发票专用章（如有）、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等移交到指定的保险箱与丙方共同管理。认可如附件2的章程的条款构成本协议的组成部分，对各方具有同样的法律约束力，且严格遵循本协议以及章程的约定与丙方共同对甲方管理。截至出资日发生的或因出资日之前甲方或甲方历任股东（包括乙方）的行为导致在出资日后发生的甲方的负债及或有负债（担保、类担保）、职工安置、劳动争议、对外投资、仲裁诉讼、税务、刑事和行政处罚等任何事项导致甲方需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的，丙方对前述情形不承担任何责任，前述赔偿、罚款、追索和其他责任应由乙方全部承担，若因前述情形导致甲方或丙方受到任何损失和责任的，经丙方书面通知，乙方应在收到丙方书面通知之日起的5个工作日内，对甲方和丙方予以全额补偿。如截至出资日发生的或因出资日之前甲方或甲方历任股东（包括乙方）的行为导致在出资日后发生的甲方的负债及或有负债、职工安置、劳动争议、对外投资、仲裁诉讼、税务、刑事和行政处罚等任何事项导致甲方需用丙方已经缴付给甲方的增资款项承担赔偿、罚款、追索和其他责任的，丙方有权要求乙方立即按照丙方出资金额受让所有丙方出资总额，并要增信人承担差额补足责任。4.6丙方不参与标的公司生产经营活动，也不承担公司的经营风险。乙方同意免除丙方承担目标公司经营风险的责任和义务。费用支付及分红鉴于本次丙方增资系受乙方邀请，乙方同意在丙方增资期间向丙方另行支付“优先受让权利行权费”。乙方、丙方约定的年化优先受让权利行权费率为%，但是该优先受让权利行权费率可因下列情形发生调整：如丙方增资后，中国人民银行连续2次上调银行基准存款或贷款利率，则乙方、丙方商议新的优先受让权利行权费率。乙方向丙方支付优先受让权利行权费时间：每季末月20日（如遇节假日则顺延至下一工作日）；优先受让权利行权费计算公式如下：优先受让权利行权费=截至支付日丙方之累计实际缴付出资余额×预期的年化优先受让权利行权费率（第5.1条款约定）×当期丙方出资余额实际存续天数÷360。乙方向丙方支付优先受让权利行权费应支付至其指定的如下银行账户：丙方：xx证券股份有限公司（代“xx号定向资产管理计划”）户名：xx证券有限责任公司-xx号定向资产管理计划

开户行：北京银行股份有限公司深圳分行营业部账号：00392518000123500011098“当期”是指丙方就从乙方前一次取得“优先受让权利行权费”日（含当日）始，至相邻的下一次取得“优先受让权利行权费”之日（不含当日）止；其中第一期为丙方缴付第一期出资起算日（含当日）始至第一次取得“优先受让权利行权费”之日（不含当日）止；最后一期“优先受让权利行权费”在丙方最后一天持有甲方股权之日由乙方向丙方支付。若丙方的出资余额在“当期”发生变化的，“截至支付日丙方之累计实际缴付出资余额”应进行分段累计计算。如乙方按期向丙方支付“优先受让权利行权费”，则丙方同意不再从甲方获取股东分红。如乙方违反本条款约定未按期向丙方支付“优先受让权利行权费”，丙方自逾期支付之日起每日按照拖欠金额的万分之五收取违约金。陈述和保证甲方和乙方共同连带的向丙方做出如下陈述和保证，并确认丙方已依赖于下列陈述与保证而签署和履行本协议：甲方和乙方是依法成立并有效存续的法人，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。甲方和乙方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的有权签字人，并且本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由甲方和乙方获得相关政府机构授权、批准或同意的，甲方和乙方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。甲方和乙方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。甲方和乙方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。甲方目前的工商登记信息见附件1，乙方现为甲方股权的合法所有者，已经全部缴足登记的注册资本，其持有甲方的股权不存在股权代持、信托、托管或其他形式的所有权限制。甲方的账目系依照中国公认的企业会计准则予以编制，不存在舞弊或错报，选择和运用了恰当的会计政策，作出了合理的会计估计，且真实地反映在账目截止日的资产、负债等经营状况和损益情况。甲方已向丙方以书面形式明确披露了其真实的负债（含或有负债、担保、类担保）情况，不存在未披露的负债（含或有负债、担保、类担保）。甲方在其拥有的任何财产上除向丙方书面告知（以公司提供的加盖公章的财务报表为依据）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其他担保权、类担保权等）或第三方权益；且不存在书面告知（以公司提供的加盖公章的财务报表为依据）丙方的债务之外的其他或有债务。甲方应向丙方提供全部重大合同及重大合同清单，并且甲方和乙方保证除已提供的合同外甲方不存在其他任何重大合同。该等重大合同均为有关缔约方真实、自愿签署，为合法、有效、可执行的合同。不存在任何可能导致本协议无法履行的情形，及针对甲方或其资产的任何未决诉讼、仲裁，不存在针对甲方及其资产的未决或潜在的行政处罚。甲方和乙方向丙方提供的所有文件、资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。未经丙方同意，甲方、乙方不得进行甲方的股权转让、对外担保等影响甲方经营稳定事项。丙方向甲方和乙方做出如下陈述和保证，并确认甲方和乙方已依赖于下列陈述与保证而签署和履行本协议：丙方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。丙方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本协议的是丙方的有权签字人，并且本协议一经签署即对丙方具有法律约束力。丙方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。本协议中所述的各项陈述与保证，均被视为由各方在自本协议签署之日起至本协议被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形重新作出。税费条款各方同意：因签署或履行本协议而在中国发生的验资费用、政府收费（如工商登记费等）及税费全部由乙方承担。保密事项8.1各方对于本协议签署和履行过程中获得的关于本协议的文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一者，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。因履行本协议之需要。监管机构履行监管职责之需要。协议相对方同意披露。法律、法规的要求。8.2各方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。8.3各方一致同意，无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条约定对各方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意其他方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。通知和送达9.1任何一方向其他方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），应按照本协议记载的其他方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信或传真方式发出，并在下述条件下送达生效：以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。9.2本协议项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知其他方。其他方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。不可抗力不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因素。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商延期履行或终止本协议。任何一方对因不可抗力导致的损失均不承担赔偿责任。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，应对损失扩大的部分承担相应责任。违约责任任何一方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。任何一方在本协议项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。违约方应赔偿因其违约而给其他各方造成的全部损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。若甲方由于乙方原因未能按期完成将丙方应持有甲方股权登记在丙方名下的工商变更登记手续，则丙方有权要求乙方按丙方出资金额每日万分之五向丙方支付违约金；逾期超过10个工作日的，丙方除有权按照上述约定要求乙方按丙方出资金额每日万分之五向丙方支付违约金直至乙方履行为止，丙方还有权有权选择：（1）要求甲方和乙方继续履行协议；或（2）解除协议并要求甲方向丙方返还所有丙方出资总额。违约金不足以弥补损失的，丙方有权要求乙方中的任何一方或多方按全部损失进行赔偿。协议解除发生下列情况之一的，本协议可解除：本协议一方丧失实际履约能力，其他各方有权以书面通知方式解除本协议。由于一方违约，严重影响了其他各方的经济利益而使协议履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能实现协议目的时，守约方有权以书面通知方式解除本协议。因国家宏观经济政策或行业监管政策变化，导致本协议各方或一方无法履行本协议的，各方均可以书面通知方式通知其他方解除本协议。因发生不可抗力事件而导致各方或一方无法履行本协议不能实现协议目的的，各方均可以书面通知方式通知其他方解除本协议。因情况发生变化，各方经过协商一致同意解除。法律规定的及本协议约定的其他解除协议的情况出现。以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为本协议正式解除之日。以协商方式解除本协议的，以各方书面协商一致之日为本协议正式解除之日。本协议的解除，不影响一方向其他各方请求返还财产、赔偿损失的权利。如果本协议根据上述情形终止，本协议应在终止后失去效力，但本条中的任何规定不得免除任何一方就终止前实施的任何违反本协议的违约责任。法律适用及争议解决本协议的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国法律。本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均应向丙方（xx证券股份有限公司）住所地的人民法院提起诉讼。在协商或诉讼期间，对于本协议不涉及争议部分的条款，各方仍须履行。协议的生效本协议自各方签署并加盖公章（或合同专用章）后生效。协议的解释本协议的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响本协议任何条款的含义和解释。条款的独立本协议各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，导致本协议任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，不应影响本协议任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性。权利的保留本协议任何一方没有行使权利或没有就其他方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对其他各方的某项权利或放弃追究其他各方的某项责任，不应视为放弃对其他各方任何其它权利或任何其它过失的追究。所有放弃均应以书面方式做出。如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其它条款将继续有效。此种情况下，各方将协商以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议的目的和精神。期间的顺延和账户的变更本协议当事人支付款项的日期如遇法定节假日或公休日，可顺延至下一工作日。本协议当事人如需变更本协议项下的银行账户，应提前3个工作日向相对方发出书面通知并须得到丙方的书面同意；账户变更方怠于履行上