公交集团公交客票收入资产支持专项计划托管协议模版

本《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划托管协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于20xx年XX月XX日签订：xx股份有限公司（或简称“xx公司”）住所：x法定代表人：x电话：x传真xxx银行股份有限公司xx分行（或简称“xx银行xx分行”）住所：x电话：x鉴于xx公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划的资产；xx公司愿意接受认购人的委托设立专项计划，根据《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划说明书》、《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划认购协议》以及《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划标准条款》的约定，为认购人的利益将募集资金净额用于向卖方购买基础资产，并将专项计划的资产收益分配给资产支持证券持有人；原始权益人已经根据《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产买卖协议》将基础资产转让给xx公司，并且xx公司已据此发行表征专项计划权益的优先级资产支持证券和次级资产支持证券；鉴于xx银行股份有限公司（下称“xx银行”）系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，xx银行xx分行系一家依照中国法律合法成立并有效存续的商业银行一级（直属）分行，愿意接受xx公司的委托，为专项计划的资产提供托管服务。xx银行已按照相关法律、法规的规定取得证券公司资产支持专项计划托管业务资格，xx银行xx分行通过xx银行内部授权具备担任专项计划托管人的授权承办行资格，并代表xx银行与管理人签署本协议；鉴此，本协议双方经过友好协商，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、及其他有关法律、法规的相关规定，现就专项计划资产托管的有关事宜达成协议如下：第一条定义就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：除非本协议另有规定或上下文另有要求，本协议中所使用的术语具有《标准条款》中规定的意义。第二条托管人的委任管理人愿意根据《计划说明书》、《认购协议》及本协议的规定，委托托管人保管专项计划的资产；托管人愿意根据相关法律法规规定及本协议的约定为专项计划的资产提供托管服务。第三条管理人的陈述和保证管理人向托管人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：（1）公司存续。管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的股份有限公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。（2）业务经营资格。管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，且就管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致管理人丧失该项资格。（3）公司权力，授权和没有违法。管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响管理人履行本协议的能力。（4）政府审批或许可。管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。（5）可向管理人主张权利。本协议一经由管理人正式签署、交付，即为对管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对管理人主张权利。除非上述权利主张受到破产、重整或其他相关法律的限制。（6）信息披露的真实性。管理人向托管人提供的《计划说明书》以及其他签署本协议所合理需要的所有与本协议相关的资料和信息，就计划管理人所知，该等资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。（7）专项计划的设立。专项计划管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，并且本专项计划的设立将要依监管要求报基金业协会备案。第四条托管人的陈述和保证托管人向管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：（1）公司存续。托管人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行，具有开展托管业务及承担民事责任的法定权利及公司权力和授权。（2）业务经营资格。托管人依法取得了办理客户交易结算资金法人存管业务以及证券投资基金托管业务的资格，且就托管人所知，并不存在任何事件导致或可能导致托管人丧失该项资格。（3）公司权力，授权和没有违法。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于托管人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致托管人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反托管人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在托管人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响托管人履行本协议的能力。（4）政府审批或许可。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。（5）可向托管人主张权利。本协议一经托管人正式签署、交付，即为对托管人有约束力的合同，并可按本协议的条款对托管人主张权利。（6）信息披露的真实性。托管人向资产支持证券持有人和管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。第五条管理人的权利和义务除本协议其他条款规定的权利和义务之外，管理人还应享有以下权利，承担以下义务：5.1管理人的权利5.1.1管理人有权根据《认购协议》、《标准条款》及本协议的约定，将专项计划的募集资金净额用于购买基础资产，并管理、分配专项计划的资产收益。5.1.2管理人有权根据《标准条款》第十九条的规定终止专项计划的运作。5.1.3管理人有权根据《标准条款》的约定对专项计划账户中的资金进行合格投资。5.1.4管理人有权根据《标准条款》的约定收取管理费。5.1.5管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据本协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。5.1.6管理人有权根据《标准条款》及《服务协议》的约定，委托资产服务机构对基础资产进行管理服务。5.1.7管理人有权代表优先级资产支持证券持有人于差额补足通知日向差额补足承诺人发出《差额补足通知书》；管理人有权代表优先级资产支持证券持有人于担保通知日向保证人发出《担保通知书》。5.1.8当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。5.2管理人的义务5.2.1管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。5.2.2管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。5.2.3管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划募集资金净额用于向原始权益人购买基础资产。5.2.4管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和本协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5.2.5管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。5.2.6管理人应按照《标准条款》第十三条和第十九条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。5.2.7管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期自专项计划终止日起不少于十年。5.2.8在专项计划终止时，管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及本协议的约定，妥善处理有关清算事宜。5.2.9因管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。5.2.10因托管人过错造成专项计划资产损失时，管理人应代资产支持证券持有人向托管人追偿。5.2.11管理人应监督托管人、监管银行、原始权益人、资产服务机构及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。第六条托管人的权利和义务除本协议其他条款规定的权利和义务之外，托管人还应享有以下权利，承担以下义务：6.1托管人的权利6.1.1托管人有权依据《管理规定》、《管理办法》及本协议的约定，保管专项计划的现金资产。6.1.2托管人有权按照本协议第十五条的约定收取专项计划的托管费。6.1.3托管人发现管理人的资金拨付指令违反法律、行政法规、《管理规定》、《管理办法》、本协议约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现管理人出具的《收益分配报告》中内容违反本协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，由管理人负责赔偿。6.1.4因管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。6.2托管人的义务6.2.1托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内的资产，确保专项计划托管账户内的资产的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。6.2.2托管人根据审计机构的复核报告，核实专项计划账户收到的货币资金，并向管理人发出基础资产归集的确认指令。6.2.3托管人应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行管理人的资金拨付指令，负责办理专项计划名下的资金往来。6.2.4专项计划存续期内，托管人应于每个初始核算日对专项计划账户进行核算，并按照计划管理人的要求提交《初始核算报告》。6.2.5托管人发现管理人的资金拨付指令违反《管理规定》、《管理办法》有关规定或者本协议约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知管理人限期改正；管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行，并向基金业协会、管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知管理人限期改正，并向基金业协会、管理人住所地中国证监会派出机构报告。6.2.6专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起3个工作日内以邮寄和传真的方式通知管理人：（1）托管人辞任；（2）托管人的法定名称、住所发生变更。（3）托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；（5）发生托管银行解任事件。6.2.7托管人应按照《管理规定》、《管理办法》及本协议的约定，妥善保存《资产买卖协议》以及与专项计划托管业务有关的交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于十年。6.2.8托管人应根据有关法律法规规定在专项计划存续期内每年4月30日前披露上年度《托管年度报告》，专项计划设立不足两个月的，托管人可以不编制《托管年度报告》。《托管年度报告》内容应包括本协议附件五所列事项。托管人应按时将托管报告提供给管理人，由管理人予以公布。6.2.9在专项计划到期终止或本协议终止时，托管人应协助管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。6.2.10托管人未按《托管协议》的约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。第七条专项计划资产保管7.1专项计划资产托管的原则7.1.1对于移交托管人且由托管人实际托管控制的资产，托管人应承担托管责任。托管人将遵守法律法规规定及本协议约定，为资产支持证券持有人的最大利益处理相关事务。托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并托管专项计划资产。7.1.2托管人应当设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。7.1.3托管人应当购置并保持对于专项计划资产的托管所必要的设备和设施（包括硬件和软件），并对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备和设施的正常运行，以及与中国证券登记结算有限公司数据通讯线路的畅通。7.1.4除依据法律法规规定和本协议约定外，托管人不得为自己及任何第三人谋取利益，如托管人违反此义务，利用专项计划资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于专项计划资产。7.1.5托管人必须将专项计划资产与自有财产严格分开，将本专项计划资产与其托管的其他专项计划资产严格分开；托管人应当对本计划与托管人的其他业务和其他计划的托管业务实行严格的分账管理，保证不同计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。7.1.6除依据法律法规规定和本协议约定外，托管人不得委托第三人托管专项计划资产。7.1.7托管人应安全、完整地托管专项计划资产；未经管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配计划的任何资产，正当指令系指按照本协议第8.2.3.1条审查通过的指令。7.2托管事项7.2.1托管资产种类本协议所称托管资产是指专项计划资产，托管资产的形态为货币资金。7.2.2托管资产金额初始托管资产金额为本计划推广期结束后，托管账户的实际到账金额，该金额应与会计师事务所验资报告一致。专项计划存续期间，资产服务机构根据《服务协议》的约定，于每一专项计划收款日将监管账户内的资金转付至专项计划账户。计划管理人可与托管人电话确认资金到账情况，或通过托管人提供的网上查询权限查询款项到账情况。7.2.3托管时间专项计划资产托管时间始于计划成立且托管人收到计划资产之日，终止于计划终止且资产清算和分配完毕之日。7.3专项计划账户的开立和管理7.3.1管理人负责专项计划账户的开立和管理，托管人应配合管理人办理开立账户事宜并提供相关资料。7.3.2管理人以专项计划的名义在托管人处开设托管账户，账户名称为：“xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划”（以实际开立为准）。7.3.3托管账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《利率管理暂行规定》、《人民币利率管理规定》、《支付结算办法》以及其他有关规定。7.3.4因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和《计划说明书》的约定开立，并按有关规则管理并使用。7.4专项计划账户的使用7.4.1专项计划的一切资金收支活动，包括但不限于收取认购资金、支付基础资产购买价款、接收监管账户转付款、进行高流动性的合格投资等，均需通过专项计划账户进行。7.4.2专项计划银行账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。7.4.3专项计划存续期间，专项计划账户利率按同期活期存款利率计，该利息为专项计划的利息收益。7.5与专项计划资产有关的重大合同的保管7.5.1由管理人代表计划签署的与计划有关的重大合同的原件分别由托管人、管理人保管。除本协议另有规定外，管理人在代表计划签署与计划有关的重大合同时应保证计划一方持有两份以上的正本，以便管理人和托管人至少各持有一份正本的原件。7.5.2合同的保管期限为自专项计划终止之日起10年。7.5.3因管理人将自己保管的本计划重大合同在未经托管人同意的情况下，用于抵（质）押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成专项计划资产损失，由管理人负责赔偿。7.5.4因托管人将自己保管的本计划重大合同在未经管理人同意的情况下，用于抵（质）押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成专项计划资产损失，由托管人负责赔偿。第八条资金划拨指令的发送、确认和执行8.1管理人对发送指令人员的书面授权8.1.1管理人应当事先向托管人发出授权通知，向托管人提供指令的预留印鉴样本和被授权人签字样本，并在授权通知上载明管理人被授权人名单及联系方式。管理人应指定至少两名被授权人。8.1.2管理人向托管人发出授权通知应加盖公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。托管人在收到授权通知后以回函或双方认可的方式确认。授权通知自托管人收到通知时生效（如果授权通知载明的生效日期与该日期不一致时，以后到期日期为生效日期）。8.1.3管理人和托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向有权发送指令人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露，法律法规及监管机构另有规定的除外。8.2资金划拨指令的内容8.2.1划款指令包括管理人在运作专项计划资产时，向托管人发出的资金划拨书面文书，包括收款指令、付款指令（含收益分配付款指令）及其他资金划拨指令等。8.2.2管理人发给托管人的划款指令应写明款项事由、支付时间、收款人开户银行、金额、收款人账户名称、账号等要素信息，加盖预留印鉴并由被授权人签字。8.3资金划拨指令的发送、确认和执行8.3.1划款指令的发送8.3.1.1划款指令需有划款指令授权书确定的预留印鉴和签字，并由有权发送指令人员在指令上签字后，代表管理人用传真的方式向托管人发送，并电话确认托管人收到指令。8.3.1.2托管人应指定专人接收管理人的指令。托管人应预先书面或以双方认可的方式通知管理人接收人名单和联系方式。8.3.1.3划款指令的原件由管理人保管。托管人收到的指令传真件与之后收到的原件不符的，托管人与管理人一致同意以托管人收到的传真件为准，但托管人伪造、篡改授权文件的情况除外。8.3.2指令的接收及确认8.3.2.1管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。托管人在接收指令时，应对指令是否由有权发送指令人员发送、指令的要素是否齐全、指令印鉴与签字是否与预留的授权文件内容相符进行形式审查。对于有权发送指令人员发出的指令，管理人不得否认其效力，但如果管理人已经撤销或更改对有权签署、发送指令人员的授权，并且授权变更通知已生效，则对于此后该类相关人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，管理人不承担责任。8.3.2.2托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。8.3.3指令的执行8.3.3.1托管人确认指令有效后，方可执行指令。8.3.3.2托管人在复核后应在规定期限内执行适当的指令，不得延误。指令执行完毕后，托管人应通知管理人。托管人发现管理人的指令违反法律法规、本协议约定的，应当要求改正，未能改正的，应当拒绝执行，并向基金业协会、管理人住所地中国证监会派出机构报告。8.3.3.3中国证券登记结算公司向托管人发送的结算通知视为管理人向托管人发出的有效指令，托管人应予以执行。8.3.4执行中相关问题的处理方法8.3.4.1管理人下达的指令必须要素齐全，词语准确，管理人下达的指令要素不全或语意模糊的，托管人有权附注相应的说明后立即将指令退还给管理人，要求其重新下达有效的指令。8.3.4.2托管人因违反本合同的约定执行指令或未及时执行指令，致使本专项计划资产的利益受到损害，应负赔偿责任。除此之外，托管人依据本协议约定正确执行管理人的指令，对专项计划资产造成的损失，不承担任何形式的责任。8.3.4.3管理人在发送指令时，应为托管人执行指令留出执行指令时所必需的时间。如托管人收到划款指令的时间与划款指令中要求的到账时间之间小于两个小时的，托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证资金划拨成功，因此导致指令未能及时执行的，托管人不承担相关责任。8.4被授权人的更换8.4.1管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于有权发送指令人员的名单、联系方式的修改，指令上预留印鉴和签字样本的修改等），应当至少提前1个工作日通知托管人；授权变更通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书，管理人应在授权变更通知中提供新被授权人的权限及其签字样本。管理人对授权通知的修改应当以传真的形式发送给托管人，同时电话通知托管人，托管人收到变更通知后以回函或双方认可的方式确认。管理人对授权通知的内容的修改，自托管人收到变更通知时生效（如果变更授权通知载明的生效日期与该日期不一致时，以后到期日期为生效日期）。对于被授权人在授权权限内发出的指令，管理人不得否认其效力。托管人收到管理人发出的被授权人终止或更换书面通知生效之前，原被授权人及其签字继续有效。8.4.2管理人在生效日后五个工作日内将对变更授权文件的通知原件送交托管人；托管人收到的授权文件传真件与之后收到的原件不符的，托管人与管理人一致同意以托管人收到的传真件为准，但托管人伪造、篡改授权文件的情况除外。授权文件变更通知生效前，托管人仍应按原约定执行划款指令，管理人不得否认其效力。8.4.3托管人更改接受管理人指令的人员及联系方式，应预先书面或以双方认可的方式通知管理人。第九条认购资金的使用9.1认购资金的划转如募集专用账户中的认购资金已达到专项计划《认购协议》以及《计划说明书》规定的目标发售规模，则管理人应于缴款截止日日的第二个工作日（计划设立日）上午10:00前将募集专用账户内的认购资金全部划转至专项计划账户，经具有从事证券期货相关业务资格的会计师于当日对专项计划账户进行验资并出具验资报告后，向托管人提交验资报告。9.2认购资金的使用9.2.1专项计划的认购资金划入专项计划账户后，除支付推广机构的推广费、法律顾问的报酬以及相关资金汇划费外，管理人只能将该认购资金用于向原始权益人购买基础资产。9.2.2专项计划的计划设立日，管理人应根据《资产买卖协议》的规定，于计划设立日13：00之前向托管人发出付款指令，指示托管人将募集资金净额划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。募集资金净额等于专项计划募集资金扣除推广机构收取的推广费、法律顾问收取的报酬以及相关资金汇划费后的金额。托管人根据《资产买卖协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日当日15:00前予以付款。第十条专项计划资产的运用在本协议允许的范围内，管理人可以将专项计划托管账户中已收到但尚未分配的专项计划资产投资于银行存款和货币基金。专项计划托管账户中的资金按同业存款利率计息。托管人根据计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在托管人处进行。合格投资中相当于当期分配或支付到期应付之款项所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配或相关费用支付之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。计划管理人应将合格投资的相关收益直接转入专项计划账户。第十一条专项计划的会计核算和账户核对11.1会计核算专项计划参照相关会计制度进行会计核算。管理人为专项计划的会计核算责任主体。管理人和托管人在专项计划成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管专项计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证专项计划资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。鉴于本计划资产实际，管理人、托管人对专项计划资产不进行估值。11.2账户核对管理人和托管人应每月核对账目，如发现双方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。11.3专项计划报告的编制和复核11.3.1专项计划《资产管理报告》由管理人编制，托管人复核。11.3.2管理人在《资产管理报告》完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人应在收到后【3】个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知管理人。管理人和托管人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。11.3.3托管人在复核过程中，发现报告内容存在不符时，管理人和托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致，以管理人的账务处理为准。核对无误后，托管人在管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，双方各自留存一份。如果管理人与托管人不能于应当披露之日之前就相关报告达成一致，管理人有权按照其编制的报告对外披露，托管人有权就相关情况报基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构，由此给计划或管理人造成的损失由管理人承担赔偿责任，托管人不承担赔偿责任。第十二条专项计划的分配管理人应根据专项计划《标准条款》的约定对专项计划进行分配，托管人按照《标准条款》及本协议约定和管理人的划款指令进行专项计划分配资金的划付。12.1专项计划的分配实施流程专项计划按照《标准条款》第十三条约定的流程和顺序进行分配。12.2专项计划的分配资金划付在未发生差额补足启动事件及担保启动事件的情况下，托管人应于每一初始核算日对专项计划账户进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交《初始核算报告》。计划管理人应按照标准条款第13.3款规定的分配顺序，拟定每一分配日的收入分配方案，并制作《收益分配报告》。计划管理人按照标准条款第14.2.1款的规定，按时将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时传真给托管人，并报相关证券监管机构备案。计划管理人于分配日下午【14:00】前向托管人传真划款指令。托管人在核实《收益分配报告》后，于分配日下午【16:00】前按划款指令将专项计划当期应分配的所有收益和本金划入登记托管机构指定账户。第十三条托管人和管理人之间的业务监督13.1托管人对管理人的监督13.1.1根据本协议约定，托管人应对涉及本专项计划资产的投资范围、资产核算、托管费和其他相关费用的计提和支付、计划收益分配及计划清算等事项的合法性、合规性进行监督和核查。13.1.2托管人发现管理人的行为违反本协议约定，应及时以双方认可的形式通知管理人限期纠正，管理人收到通知后应及时核对确认并以书面或双方认可的其他方式向托管人发出回函。在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应向管理人住所地中国证监会派出机构报告。13.1.3如托管人认为管理人的作为或不作为违反了有关法律法规或本协议约定，托管人应向基金业协会、管理人住所地中国证监会派出机构报告，并有权利行使法律法规及本托管协议约定行使所有权利，以保护专项计划资产的安全和计划投资者的利益。13.2管理人对托管人的监督13.2.1根据有关法律法规规定或本协议约定，管理人就托管人是否及时执行管理人合法合规的投资指令、妥善保管计划的全部资产、是否对专项计划资产实行分账管理、是否擅自动用专项计划资产、是否按时将分配给资产支持证券持有人的收益划入注册登记公司指定账户等事项，对托管人进行监督和核查。13.2.2管理人定期对托管人保管的专项计划资产进行核查。管理人发现托管人未对专项计划资产实行分账管理、擅自挪用专项计划资产、因托管人的过错导致专项计划资产灭失、减损、或处于危险状态的，管理人应立即以书面的方式要求托管人予以纠正和采取必要的补救措施。13.2.3管理人发现托管人的行为违反有关法律法规规定及本协议约定，应及时以书面形式通知托管人限期纠正，托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对管理人发出回函。在限期内，管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管人改正。托管人对管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，管理人应向基金业协会、管理人住所地中国证监会派出机构报告。13.2.4如管理人认为托管人的作为或不作为违反了有关法律法规或本协议约定，管理人应向基金业协会、管理人住所地中国证监会派出机构报告，并有权利并有义务行使有关法律法规或本托管协议赋予、给予、规定的管理人的任何及所有权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和资产支持证券持有人的利益。13.3监督协助13.3.1管理人和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对计划业务执行监督、核查。管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告基金业协会、管理人住所地中国证监会派出机构。13.3.2管理人应当按照有关法律法规的规定聘请会计师事务所对专项计划的运营情况单独进行年度审计，将审计意见提供给资产支持证券持有人和托管人，同时报基金业协会、管理人住所地中国证监会派出机构备案。13.4管理人的禁止行为管理人不得有下列行为：（1）募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；（2）超过计划说明书约定的规模募集资金；（3）侵占、挪用专项计划资产；（4）以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；（5）违反计划说明书的约定管理、运用专项计划资产；（6）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。第十四条托管人的解任和辞任14.1托管人的解任14.1.1专项计划发生本协议第14.2款规定的任何托管人解任事件时，管理人有权解任托管人；管理人解任托管人的，应向托管人发出书面解任通知，该通知中应注明托管人解任的生效日期。14.1.2专项计划发生本协议第14.2款规定的任何托管人解任事件时，如管理人没有解任托管人，但有控制权的资产支持证券持有人大会决议解任托管人的，管理人应执行有控制权的资产支持证券持有人大会的决议向托管人发出书面解任通知，该通知中应注明托管人解任的生效日期。14.1.3管理人发出托管人解任通知后，托管人应继续履行本协议项下托管人的全部职责和义务，并接受管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）管理人任命后续托管人生效之日；（b）托管人解任通知中确定的日期。在此期间内托管人有权继续收取托管费。14.1.4除了本条所规定的情形之外，管理人不得解任托管人。14.2托管人解任事件在本协议项下，构成托管人解任事件的事件包括但不限于：（1）托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；（2）托管人没有根据本协议的规定，按照管理人的指令办理专项计划项下的资金拨付，且经管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；（3）托管人实质性地违反了其在本协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为严重影响管理人履行其管理专项计划资产的职责，且该等违约行为经管理人书面通知后5个工作日内仍未纠正的；（4）托管人在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；（5）评级机构对托管人的长期主体信用评级的评级降至【A】；（6）发生与托管人有关的丧失清偿能力事件。14.3托管人的辞任14.3.1专项计划存续期间内，托管人决定辞任本协议项下作为托管人的全部职责和义务的，应提前3个月书面通知管理人，并说明提出辞任的原因以及辞任生效的日期（该日期距发出通知日不得少于3个月）。未经资产支持证券持有人会议决议批准，专项计划的计划托管人不得辞去其作为标准条款及《托管协议》项下计划托管人的职责和义务。14.3.2托管人发出书面通知后，应在后续托管人任命之前继续履行本协议项下作为托管人的全部职责和义务，并协助管理人向后续托管人移交与专项计划有关的全部托管资料。在此期间内托管人有权继续收取托管费。14.3.3因托管人辞任所发生的相关费用由托管人承担。14.4后续托管人的委任管理人决定或根据有控制权的资产支持证券持有人大会的决议解任托管人或托管人提出辞任的，管理人应任命后续托管人。管理人应保证其所选任的后续托管人将作出以下承诺：即后续托管人一经任命，后续托管人即成为原托管人在本协议项下所有专项计划托管职能的承继者，并应承担原托管人在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何后续托管人一经接受任命，将做出本协议中原托管人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为托管人的全部权利，承担本协议项下作为托管人的全部义务。在任命后续托管人前，原托管人应继续履行本协议项下托管人的全部职责和义务。第十五条管理人的管理费、托管人的托管费、其他费用15.1管理人的管理费15.1.1计划管理人收取的管理费为人民币25万元整（RMB【250,000】），由专项计划资产承担。15.1.2计划管理人应于专项计划的第一个分配日向托管人出具管理费划款指令，托管人复核确认后，于当日将管理费划入计划管理人指定的银行账户。15.2托管人的托管费15.2.1托管人收取的托管费年化费率为【0.05%】。15.2.2专项计划每次分配时的应付托管费以前一次分配后全部资产支持证券未偿本金余额和该预期收益核算期间实际天数为计算基数，具体计算公式如下：各分配日应付托管费=前一次分配后全部资产支持证券未偿本金余额×【0.05】%×该预期收益核算期间的实际天数÷365。计划管理人应于专项计划分配日向托管人出具托管费划款指令，托管人复核确认后，将当期应付托管费扣划至《托管协议》约定的托管人银行账户。15.3其他费用专项计划资产应承担的其他费用，按照《计划说明书》、《标准条款》等专项计划文件的有关约定执行。第十六条协议终止16.1协议终止专项计划发生以下任一事由时，本协议终止。本协议终止时，本协议项下清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效：（1）管理人根据本协议第14.1款和第14.2款解任托管人；（2）托管人根据本协议第14.3款辞任；（3）有控制权的资产支持证券持有人大会解任托管人；（4）管理人解任和辞任；（5）专项计划终止。16.2协议终止后的清算16.2.1本协议因第16.1款第（1）项、第（2）项或第（3）项终止的，托管人应按照管理人的书面通知向管理人或后续托管人移交有关专项计划的资金划拨记录等全部托管资料。16.2.2本协议因第16.1款第（4）项终止的，如托管人与后续管理人重新签订与本协议条款内容完全一致的新的本协议，本协议项下的管理人根据本协议已经履行的专项计划的管理行为将对后续管理人继续有效。新本协议的生效之日，本协议终止。16.2.3本协议因第16.1款第（5）项终止的，管理人应当制作清算报告。如有控制权的资产支持证券持有人大会（如有）和托管人对该清算报告没有异议的，管理人应按照该清算报告完成清算工作，管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。第十七条违约责任17.1当事人的违约责任17.1.1如果由于管理人或托管人违反本协议，造成本协议不能履行或者不能完全履行的，由违约方承担违约责任；如果由于双方原因，造成本协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由双方当事人分别按过错程度承担各自应负的违约责任。17.1.2如果由于本协议一方当事人（“违约方”）的违约行为，给专项计划资产或另一方当事人（“守约方”）造成任何损失，违约方应赔偿专项计划资产或守约方由此遭受的直接损失，任何一方不对其他方造成专项计划资产损失的违约行为承担连带赔偿责任。17.1.3本协议中所指损失均为直接损失。17.2免责事由发生下列情况，当事人可以免责：（1）不可抗力；（2）管理人及托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章（包括不时发布的监管意见）的作为或不作为而造成的损失等；（3）管理人按照《认购协议》、《标准条款》、《计划说明书》约定的投资原则而投资或不投资所造成的损失等；（4）托管人对存放或存管在托管人以外的机构的专项计划资产或交由证券公司等其他机构负责清算交收的专项计划资产及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给专项资产造成的损失等。（5）托管人已按本协议约定尽到监管职能而仍未能控制的管理人行为造成专项计划资产损失的，托管人不承担赔偿责任。17.3防护措施17.3.1当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大，任何一方当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。如当事人一方明知对方的违约行为，有能力而不采取必要的措施，导致计划资产的损失进一步扩大的，不履行监督、补救职责的一方对损失的扩大部分负有对计划的连带赔偿责任。17.3.2违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护资产支持证券持有人利益的前提下，管理人和托管人应当继续履行本协议。第十八条不可抗力18.1不可抗力事件不可抗力是指相关专项计划文件所涉各方不可预见、不能合理控制或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方履行其在相关专项计划文件项下的全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、新法律或国家政策的颁布或实施，或对原法律或国家政策的修改、证券监管机构强制要求终止专项计划（该等强制要求不可归咎于任何一方）、互联网系统故障或失灵、人民银行结算系统故障、证券期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司等证券交易和结算机构的系统故障、发送数据错误、非正常暂停或终止交易或业务。18.2不可抗力事件的应对18.2.1如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力事件的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力阻止的一方应及时通知其他方，该通知应说明不可抗力事件的发生并声明该事件为不可抗力事件。18.2.2由于不可抗力事件而导致的任何本协议的延迟履行或未能履行均不应构成受不可抗力阻止的一方的违约，并且不应因此导致就任何损害、损失或罚金的索赔。在此情况下，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。第十九条信息披露19.1保密义务本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向意向投资者、资产支持证券持有人和相关交易参与方披露；(ii)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、评级机构、托管人、监管银行、其他专业顾问和咨询人员披露；(iii)根据证券交易所披露规则所做的披露及适用的中国法律的要求，向有关政府部门或者管理机构披露；及(iv)根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。本标准条款项下保密义务自本标准条款生效之日起五年内有效。19.2信息披露职责19.2.1管理人和托管人均是本计划信息披露义务人。管理人和托管人应严格按照相关法律法规的规定、《标准条款》及本协议的约定进行专项计划的信息披露。19.2.2对于法律、法规和中国证监会规定的专项计划需披露的信息，管理人和托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。19.2.3专项计划的信息披露主要包括定期公告（资产管理报告、托管人报告、年度审计报告、收益分配报告、跟踪评级报告、清算报告）、临时公告和澄清公告与说明，均应通过中国证监会指定的信息披露报刊及《计划说明书》约定的媒体上公布。19.2.4资产管理报告等按有关规定、约定需经托管人复核的，须经托管人复核无误后方可公布。其他不需经托管人复核的信息披露内容，应于公告后及时告知托管人。13.2.5托管人应于每年4月30日前公布年度托管年度报告，报告中应包含专项计划资产托管情况（包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等）、对管理人的监督情况（包括计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等）以及需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。托管人报告由托管人负责编制，并交由管理人于指定媒体公告。第二十条法律适用和争议解决20.1法律适用本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。20.2争议解决20.2.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30日内协商未成，任何一方可将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则在北京市仲裁解决，仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。20.2.2除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。第二十一条其他21.1通知21.1.1除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式或特种快递方式递送至第21.1.2款中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：（1）通过专人递送的，在送达时；（2）通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；（3）以邮资预付的挂号信形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第5个工作日下午五时；（4）特种快递方式发送的，于投邮后第3个工作日上午九时。21.1.2双方用于第21.1.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：如发送给管理人， xx股份有限公司地址：x邮编：x传真：x如发送给托管人授权承办行， xx银行股份有限公司xx分行地址：x邮编：传真：x如发送给原始权益人，xx市公共交通（集团）有限责任公司地址：x传真：x21.1.3本协议项下要求的任何通知的发送可由有权接收通知的一方以书面形式予以放弃。在任何公司或单位内部未能或延迟向指定收信人递送任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯，并不影响相关通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯的效力。21.1.4一方通讯地址或联络方式发生变化，应提前【3】个工作日以书面形式通知另一方；如果在合同届满前一个月内发生变化，应提前【5】个工作日以书面形式通知另一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另一方，除非法律法规及监管要求另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。21.2可分割性本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。21.3 有限追索权本协议双方承认，除针对计划管理人提起的因其自身过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、