财务尽职调查实务及案例分析

2.基本范围与内容1.1什么是财务尽职调查?一.财务尽职调查概述>尽职调查(DUEDILIGENCE):尽职调查又称为“尽责调查”,在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种①企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司(以下简称“发行人”)进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、财务尽职调查概述(续)1.第一：尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过程两个方面；.第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。>尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。1.2为什么要进行尽职调查?1.尽职调查的目的与作用①目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他交易有关，也可因融资目的而进行。>尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的需求。>财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。1.2为什么要进行尽职调查?--期望效果?①理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；②通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；③通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并④审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判⑤若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。1.2为什么要进行尽职调查?一重要性?.财务尽职调查的重要性：③了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺④判断投资是否符合战略目标及投资原则。1.3什么时候进行尽职调查?尽职调查进行的位置尽职重组及③尽职调查为投资项目决策作支持。1.4尽职调查的主要分类——有哪几类?>企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业>在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为1.4尽职调查的主要分类——有哪几类?对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。>(1)为卖方发起的尽职调查-一精简程序；>(2)为买方发起的尽职调查-—针对自身问题。1.5财务尽职调查与审计的区别一有什么不同?>财务审慎调查与审计或评估的区别1.目标不同-一后者是一种鉴证服务，财务审慎调查则属非鉴证服务，不需要也不宜对交易的应否进行提出建议；2.委托人的出发点不同一一后者属于强制性行为，而尽职调查是3.工作结果导致的后果不同—一后者具有鉴证作用，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责4.报告结果运用的范围不同一一后者包括对外，前者主要对内。1.5财务尽职调查与审计的区别一有什么不同?素范围与重点2.1恪守投资理念(1)内容行业企业规模·成熟行业：年销售收入大于5亿人民币或净利润大于3000万·成长行业：净利润大于1500万人民币交易类型投资回报·项目内部投资年净收益率高于30%2.1恪守投资理念(2)谈判交易产品1.交易生成2.初步筛选3.尽职调查4.交易结构5.投资管理6.退出变现开发源对象资项目1.尽职调查的范围①策略概览-—了解历程，包括历史与背景、行业、交易等；②业务概览-—了解业务，包括管理层、产品与服务、业务经营因素、研③会计及信息系统一一关注会计及内控，包括业务管理、审计、内控、会④销售-一了解收入来源，包括销售、顾客、产品组合及定价、渠道、关⑤采购与供应--了解成本结构，包括：出售货物成本、经营支出；⑥资产管理-—了解净资产的基础，包括：财产、厂房和设备、存货、应收款、现金流量、营运资金、债务、应付款等；⑦风险管理--了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福利、环境⑧财务前景资料--了解依据和假设；⑨税务-一了解纳税风险。包括税项和征税等；2.4尽职调查的主要内容2.包括：对目标企业所在行业、企业、管理层以及退出机遇的详尽分析争因素该行业是否具有投资吸引力是否是行业领袖原则(体现尽职调查计划的关键点)实际操作2.6关键成功要素：关键议题及主要内容?行业/竞争结构目标企业管理团队尽职调查的主要内容·市场·市场的增长趋势?·主要的行业竞争手段和方式会如何变·竞争对手的预期变化?●市场潜力是否足够大·管理团队的能力是否保障企业的增长?●管理梯队的建设和延续性?。管理团队的投资理念是否成熟?●政府法规·*竞争方式●历史财务状况·供应商关系·人才市场状况·可能的投资需求?·退出时间和方式是否令人满意?2.7财务尽职调查的范围与重点4.会计报表(损益表、资产负债表、现金流量表)2.7.1财务尽调的内容与重点一会计主体√财务组织结构(含具控制力的公司);√财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制);√财务人员结构(年龄、职称、学历);√会计电算化程度、企业管理系统的应用情2.7.4财务尽调的内容一会计政策√目标企业现行会计政策；√近3年会计政策的重大变化；√与我们的差异，以及可能造成的影响(量√现行会计报表的合并原则及范围；√接受外部审计的的政策，及近3年会计师事2.7.5财务尽调的内容一税费政策√现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；√税收优惠政策；√税收减免/负担；√关联交易的税收政策；√集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；√税收汇算清缴情况；√并购后税费政策的变化情况。2.7.6财务尽调的内容一损益表(1)·损益表(1)销售收入及成本；期间费用；2.7.6财务尽调的内容一损益表(2)·损益表(2)其他业务利润：>营业外收支>对未来损益影响因素的研判>税收?2.7.7财务尽调的内容一资产负债表(1)·资产负债表(1)应收账款：>是否可能被高估(特别关注内部应收账款)>其他应收款·是否有对外投资?委托理财?大额对外借款?2.7.7财务尽调的内容一资产负债表(2)·资产负债表(2)>长期投资2.7.7财务尽调的内容一资产负债表(3)·资产负债表(3)>固定资产：·在用、停用、残损、无用的固定资产(可与设备管理部门核对资料)2.7.7财务尽调的内容一资产负债表(4)·资产负债表(4)工程项目预算、完工程度>无形资产·计价依据(关注土地使用权)2.7.7财务尽调的内容一资产负债表(5)·资产负债表(5)>借款：2.7.7财务尽调的内容一资产负债表(6)·资产负债表(6)资产负债结构分析>历年现金流量情况及主要因素分析：2.7.9财务尽调的内容一财务报表以外的项目夸大净资产的常用手法的识别资产项目变动净资产项目变动净结果虚构销售应收帐款增加未分配利润增加虚增净资产少计准备应收帐款净额、长期投资净额、存货净额、短期投资净额增加未分配利润增加虚增净资产少提折旧固定资产净值增加未分配利润增加虚增净资产少提摊销无形及递延资产增加未分配利润增加虚增净资产费用资本化在建工程增加未分配利润增加虚增净资产支出往来挂帐其他应收款增加未分配利润增加虚增净资产费用挂帐递延资产增加未分配利润增加虚增净资产折旧减少、固定资产净值增加未分配利润增加虚增净资产固定资产、在建工程、固定资产、在建工程净值和存货增加未分配利润增加虚增净资产少转成本存货增加未分配利润增加虚增净资产2.尽职调查的范围和内容3.调查程序与方法4.调查报告5.后续工作6.案例分析项目组实施财务尽职调查·拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上加入项目组加入项目组·财务尽职调查报告必须通过复归档管理核程序后方能提交□独立性原则>项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独口谨慎性原则>调查过程的谨慎。>计划、工作底稿及报告的复核。>财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。□重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。报告报告管理项目组负责人复核项目组财务专业人员划制划3.4财务尽调的程序与方法3.5财务尽调的基本阶段与步骤3.6财务尽调的步骤(1)1.步骤(1)-—计划阶段：制定详细的工作计划以指导尽职调查的实施周1周2周3-供应商-专家-客户尽职调查的步骤(2)一调查、分析阶段：2.步骤(2)——调查、分析阶段。①事实调查：是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。②分析：会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。尽职调查的步骤(3)一报告阶段：3.步骤(3)-—报告阶段。报告阶段：会计师事务所应该建立一套全面而灵活的报告制度，既能规范报告的内容，同时也能适应不同客户的需要。>在提供报告时，要严格遵照委托协议书所明确的范围，未经委托人书面授权许可，不得向任何第三方发放财务审慎调查报告。在财务审慎调查报告中，要明确委托方和受托方所承担的责任。>如果要向委托人提供报告初稿，应注意报告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，为此，要特别提醒委托人注意，以免其产生锗误的认识。对于向委托人提供过的每一份初稿，都应注明起草日期，并保留一份副本存档。3.7尽职调查的方法——事实调查(1)尽职调查的方法，包括：事实调查和分析诠释两个方面·(1)系统调查-—与管理层进行交流·(2)观察、分析与诠释—-立足数据及相关知识，评估所得●(3)及时补充-一进行额外的调查，核算相关资料。3.7尽职调查的方法一事实调查(2)(2)回应含糊不清-一需集中提出系列问题；(3)不完整或不正确的资料—一应向不同的人提问，并适时(5)缺乏协作-—即缺少必要的沟通和集中；(6)在人员接触和设备使用方面受到限制。3.8尽职调查的方法一分析与诠释(1)3.8尽职调查的方法一分析与诠释(2)3.83.8尽职调查提纲(1)法定注册登记情况Registration股权结构Ownershipstructure下属公司Subsidiariesandbranches经营范围Businessscope管理架构(部门及人员)Managementstructure(Departmentsandstaffing)董事及高级管理人员的简历ResumeofDirectorsoftheBoardandmembersoftheuppermanagementteam员工的工资及整体薪酬结构Salarystructure员工招聘及培训情况Recruitmentsandtrainingarrangements产品及服务Productsandservices重要商业合同Importantbusinesscontracts市场结构Marketstructure销售渠道Distributionchannels3.8尽职调查提纲(2)5.采购渠道Purchasingchannels6.供应商Suppliers会计政策Accountingpolicy.历年审计意见Auditingresultsofthelastthreeyearsifavailable三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析Analysisonbusinessperformance,salesrevenueandgrossprofitofthelastthreeyearsifavailable三年的经营及管理费用分析Analysisonoperationandadministrationexpensesofthelastthreeyearsifavailable三年的非经常项目及异常项目分析Analysisonnon-frequentandabnormalactivitiesofthelastthreeyearsifavailable各分支机构对整体业绩的贡献永平分析Analysisonthecontributionofeachsubsidiarytotheoverallbusinessperformance无形资产(专利、禽粽、其他知识产权)IntangibieAssets,e.g.patent,iogoandotherintellectualpropertyrights3.8尽职调查提纲(3)预测的数据基础Foundationoftheforecast本年预算的执行情况Currentyear'sbudgetperformingstatus赏金信贷额度CommercialandBankCreditLimits贷款需要Needsonloans借款条款Borrowingterms2.债权有无担保及担保情况Collateral/guaranteestatusontherights4.债权是否提起诉讼Legalactionspursued3.债务抵押、质押情况Mortgageandpledge车辆清单Automobiles专利权及专有技术Patentsandself-developedtechnologies3.8尽职调查提纲(4)4.4技巧?!4.1尽职调查报告一基本框架(1)下面是尽职调查报告的基本框架>总结(或结构分析)部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握总结(或结构分析)尽职调查◆财务审计◆经营审计◆法律审计合作方案财务模拟4.2尽职调查报告的基本格式结构分析(2)结构分析涉及目标企业的以下主要方面：4.3尽职调查报告的基本格式——财务审计(3)太原新晋商创投基金管理公司尽职调查报告总结(或结构分析)4.4尽职调查报告的基本格式——经营审计(4)现有资源，从中了点太原新晋商创投基金管理公司尽职调查报告总结(或结构分析)尽职调查◆财务审计◆经营审计1.销售体系2.生产及质量3.供应配套体系4.技术及研发5.人力资源6.财务管理合作方案财务模拟4.5尽职调查报告的基本格式——法律审计(5)太原新晋商创投基金管理公司尽职调查报告太原新晋商创投基金管理公司尽职调查报告总结(或结构分析)经营审计法律审计2.负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财3.报告总结(结论)须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。◆财务核算概况◆财务核算概况◆历史经营情况◆资产负债状况◆现金流量分析◆总结◆财务核算情况◆历史经营情况◆资产负债情况◆现金流量情况包括：结论(小结)/概况说明/三张报表◆基本情况◆会计核算◆特别说明◆财务状况分析◆盈利能力分析◆现金流量情况◆税费事宜◆资产评估4.8尽职调查最终形成完整的投资分析报告XX项目投资I投资综述Ⅱ分析报告Ⅱ行业/竞争结构Ⅲ分析报告Ⅲ目标企业分析IV管理团队VV退出机遇VVI价值评估>达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；>使用适当的标题；>运用图表，如曲线图、比较