案例2-1 武汉健民药业集团股份有限公司股份融资案例

组员：邱骏王静宜

案例2-1

武汉健民药业集团股份有限公司股份融资案例知识回顾:根据《公司法》，设立股份有限公司，应当具备下列条件：

(一)发起人符合法定人数：应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；

(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

(六)有公司住所。股份有限公司的设立有方式

公司法第七十四条明确规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”。也就是说，我国法律确认的股份有限公司的设立方式有起设发立和募集设立两种方式。

发起设立，是指由发起人共同认购公司应发行的全部股份而设立公司。为此，发起人必须认购法律规定的某类股份有限公司的最低注册资本金。公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币１０００万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定，也就是说，发起设立股份有限公司，所有发起人认购的资本金不得少于１０００万元人民币，如法律法规另有规定的，还需符合其规定。

募集设立，即由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。依据股票发行与交易管理暂行条例，设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：①其生产经营符合国家产业政策；②其发行的普通股限于一种，同股同权；③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的３５％；④在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币３０００万元，但是国家另有规定的除外；⑤向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的２５％，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的１０％；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的１０％；⑥发起人在近３年内没有重大违法行为；⑦证券委规定的其他条件（第八条）。只有具备这些条件，才能依据公司法的规定，以募集方式设立股份有限公司。

此外，公司法规定，无论以何种方式设立股份有限公司，都“应当有５人以上为发起人”，在发起人中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

案例2-1

武汉健民药业集团股份有限公司股份融资案例武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称武汉健民）成立于1953年6月1日，是在具有360多年经营历史的中国最古老的四大中药店之一的叶开泰参药店的基础上组建的。与国内中成药制药企业相比，武汉健民拥有全国驰名商标和国家一级中药保护品种，具有历史悠久的品牌影响力。公司生产“龙牡壮骨颗粒”、“健民咽喉片”等拳头产品。1993年3月18日，武汉市经济体制改革委员会出具了武体改【1993】40号文《市体改委关于组建武汉健民药业（集团）股份有限公司的批复》，同意在对武汉市健民制药厂整体改制的基础上，由武汉市健民制药厂、中国药材公司和中国医药公司共同发起，以定向募集方式设立股份有限公司。1996年12月31日被湖北省经济体制改革委员会出具的鄂体发【1996】601号文确认为规范化的股份有限公司，并确认公司总股本为4169.93万股，其中国家股3169。93万股，占总股本的76.02%；法人股580万股，占总股本的13.91%;内部职工股420万股，占总股的10.07%。公司于1997年1月28日在武汉市工商行政行政管理局依法办理了重新注册登记手续，同时更名为“武汉健民药业集团股份有限公司”，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】37号文件核准，武汉健民药业集团股份有限公司于2004年4月2日公开发行3500万股人民币普通股（A股）股票，证券简称为“武汉健民”，证券代码为“600976”,2004年4月19日起在上海证券交易所上市交易。基本案情（1）颗粒剂生产线技改项目；（2）片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓储技改项目；（3）中药外用药开发生产基地建设项目；（4）液体制剂生产线技改项目；（5）武汉健民集团随州制药公司片剂及新药慢肝宁产业化项目等。本次发行全部采用向二级市场投资者定价销售方式，发行价格11.60元/股，发行后的总股本为7669.93万股，摊薄的每股收益为0.32元，摊薄的每股净资产为8.54元，本次募集资金43086万元，将投入（1）通过健民系列优质中药龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、便通胶囊、慢肝宁胶囊等高技术产业化；（2）通过建立我国华中地区道路中药材基地，保证药材质量符合规定，促进公司实现可持续发展；（3）系统集成湖北省乃至国内外最新的科研成果，为企业实现持续高速发展提供源源不断的品种和技术支撑，实现健民的可持续发展，增强企业核心竞争能力；

(4)实施药品零售企业连锁经营，加强公司在市场终端的实力，建立和完善信息中心系统，保持物流、资金流和信息流的畅通，实现规模化、集约化经营，提高公司的市场控制力，壮大集团公司的竞争实力。

武汉健民的成功上市，是武汉健民发展史上一座十分重要的里程碑，它为公司的进一步发展创造了良好的机遇和条件。公司本次发行募集资金提高了公司的竞争能力，具体体现在以下几个方面：分析提示股票上市是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票称为上市股票。我国《公司法》规定，股东转让其股份，即股票流通必须依法设立的证券交易所进行。（1）通过股票上市，改善财务状况，增加融资能力；（2）通过股票市价，评价公司价值，以利于促进公司实现财务最大目标；（3）通过股票上市，提高企业知名度，扩大企业市场占有份额，促使其生产经营和财务运作处于有利的竞争地位；（4）通过股票上市，防止股份过于集中，同时还可以利用股票收购其他公司；（5）上市公司股票具有良好的流通性，变现能力强，投资者可以直接从证券交易所的股份变动中获得投资收益，便于投资者认购、交易公司股票；（6）利用股票股权和期权可有效激励员工，尤其是企业关键人员。因此，不少公司积极创造条件，争取其股票上市，但是，股票上市对公司也存在不利影响，财务公开的要求可能使公司的一些商业秘密随之爆露，由于股票上市对公司也存在不利影响，财务公开的要求可能使公司的一些商业秘密随之暴露，由于股票的广泛流通和交易，使企业控制权进一步分散、并加大了被收购的风险；另外，股票在市场的价格变动不完全决定于企业的经营状况和财务效益，股市的认为操作可能歪曲企业的实际业绩，有损企业的市场形象。在财务理论上，公司股票上市对公司而言，主要有如下积极意义：

3.本次募集的资金，投放、使用是否符合法律规定？

并说明理由。问题探讨1.武汉健民药业集团股份有限公司的设立，资金的募集是否符合法律的规定？并说明理由。2.武汉健民药业集团股份有限公司的上市，为该公司带来哪些好处？问题解析根据“知识回顾”中关于公司法的内容对比可知，药业集团股份有限公司的设立符合《公司法》的各项规定。资金的募集符合法律的规定，该公司成立于1953年6月1日，经【1993】40号文《市体改委关于组建武汉健民药业（集团）股份有限公司的批复》同意在对武汉市健民制药厂整体改制的基础上，由武汉市健民制药厂中国药材公司和中国医药公司共同发起，以定向募集方式设立股份有限公司1996年12月31日被湖北省经济体制改革委员会出具的鄂体发【1996】601号文确认为规范化的股份有限公司，并确认公司总股本。2.⑴通过股票上市，改善财务状况，增强融资能力。⑵通过股票市价，评价公司价值，以利于促进公司实1.武汉健民现财务最大化目标。⑶通过股票上市，提高企业知名度，扩大企业市场占有份额，促使其生产经营和财务运作处于有利的竞争地位。⑷通过股票上市，防止股份过于集中，同时还可以利用股票收购其他公司。⑸上市公司股票具有良好的流通性，变现能力强，投资者可以直接从证券交易所的股票变动中获得投资收益，便于投资者认购，交易公司股票。(6)利用股票股权和期权可有效激励员工，尤其是企业关键人员《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》一、上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。三、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。四、中国证监会将结合年度报告