和君福田资本运营与金融产业发展研究报告

此报告仅供与客户交流使用。未经和君创业公司书面许可，其他任何机构不得私自传阅、引用或复制和君创业研究咨询有限公司福田资本运行与金融产业发展研究报告2023年1月第1页项目成员：项目组长：李肃主要组员：周彦平罗庆丰于凡（主笔）王茂兰第2页第一部分：资本运行关键命题与主要意义第二部分：国外资本运行发展与基本形态第四部分：福田股份资本运行现状与问题第三部分：我国资本市场与资本运行热点第五部分：福田金融产业发展思绪与途径福田股份资本运行与金融产业发展研究报告引言后记第3页引言本报告受北汽福田车辆股份有限公司金融证券部委托，意在谋求福田股份资本运行和金融产业发展之路。福田股份目前在金融方面主线问题就是金融能力不足，无法满足其产业发展与高速扩张对资金需要。报告通过深度研究公司管理与资本运行有关理论、国外资本运行百年历程与当今公司资本运行基本形态、以及我国资本市场和公司资本运行现实情况，在下列几个方面形成专业意见：公司发展与资本运行关系；公司资本运行和金融产业发展思绪与办法；我国公司资本运行机遇与成功模式。进而，在前期大量研究工作基础之上，对福田股份目前资本运行实际情况与问题进行了考查，并完成了福田资本运行与金融产业发展“三大步”方案设计，现将工作情况概述如下：第4页工作情况第5页第一部分：资本运行关键命题与主要意义第二部分：国外资本运行发展与基本形态第四部分：福田股份资本运行现状与问题第三部分：我国资本市场与资本运行热点第五部分：福田金融产业发展思绪与途径福田股份资本运行与金融产业发展研究报告引言后记第6页

在商业领域，只有强者才能生存下来，弱者会被淘汰；大、反应快能继续运转，小、反应慢就会落在背面。 —杰克

韦尔奇

一、获取生存权力第一部分：资本运行关键命题与主要意义第7页1.1取得规模经济效益单位产出成本产出数量公司最小有效经济规模典型公司长期平均成本曲线：结论：只有大规模公司才有也许形成具有竞争力产品价格，承当在技术开发、产品升级和市场拓展方面巨额费用支出，同步，在愈加专业化分工基础上大大提升生产效率和生产水平。1、为何只有大公司能够生存？公司在生产过程中，当产出增加大于投入增加，单位产品成本便会伴随规模扩大而减少，形成规模经济效益。规模经济效益主要起源于下列三种途径：

在很多情况下产出增加不要求增加同百分比投入;

某些投入具有不可分特性，如：广告费用、研究开发费用等…

只有当生产达成一定规模才能满足某些对专业化需要。第一部分：资本运行关键命题与主要意义第8页案例：欧洲小规模汽车生产商难逃被兼并厄运90年代，新车型研究开发费用非常高昂，动辄高达数十亿美元。小规模欧洲汽车生产商主线无力承受产品升级所带来巨额费用，因而纷纷被大型汽车厂商兼并，例如：西班牙西特（Seat）被大众兼并；瑞典绅宝（Saab）被通用兼并；捷克斯柯达（Skoda）被大众兼并；英国陆虎（Rover）被宝马兼并；英国美洲虎（Jaguar）被福特兼并；英国劳斯莱斯（RollsRoyce）被大众兼并；德国欧宝（Opel）被通用兼并……第一部分：资本运行关键命题与主要意义第9页结论：大公司一般拥有对供应方与买方更强控制与侃价能力，能够以较低价格和更高效率取得生产资源和销售产品；由于财力相对充足，通过大规模研发投入和技术收购，能够保持产品和技术领先；并且，能够通过价格大战迫使市场原有竞争者退出并遏制潜在入侵者进入，从而改善产业构造，提升获利能力。1.2确立行业竞争位势波特五种竞争作用力：

供应方讨价还价能力

新入侵者替代产品或威胁服务威胁

买方讨价还价能力产业竞争者同业竞争潜在入侵者供应方替代产品买方第一部分：资本运行关键命题与主要意义第10页2、公司多大才叫大？2.1“麦道”够不够大?1996年12月15日，世界最大航空制造公司-美国波音（Boeing）兼并美国麦道（McDonnellDouglas），交易金额为133亿美元。兼并前，麦道是世界第三大航空制造公司，占据近20%世界市场份额。1994年，麦道资产122亿美元，雇员65760人，销售额达132亿美元。1996年，麦道赢得110架民用飞机订货，1-9月民用客机实现销售19亿美元，利润9000万美元。同步，麦道70%利润来自军用飞机。仅与美国海军1000架改善型FA-18战斗机一项订货就要此后23年才能完成。然而，96年年终，这样一家历史悠久、实力强大赚钱公司却不得不认可“作为一家独立公司已经无法继续生存”，其原因是规模太小、产品系列过窄。第一部分：资本运行关键命题与主要意义第11页2.2韦尔奇“数一数二”标准1981年，韦尔奇出任GE公司总裁并履行以“数一数二”标准为中心改革。十数年间，GE公司由拥有250亿美元资产公司转变为总资产达900亿美元公司巨人，市价总值一度跃居全球榜首。韦尔奇以为在剧烈竞争中存活最佳方式就是超越竞争，提供无人可及价值。他确信只有那些坚持第一或第二、精干、低成本、国际性高质量产品与服务生产商，以及拥有绝正确技术优势或者在所选定细分市场中占据绝对优势生产商才能够成为胜利者，而二流产品与服务供应商将不会有生存空间。所谓“数一数二”既是目标，即GE任何产品在本行业市场上占据第一、第二位置；又是标准，即GE现有产品中，通过整顿后仍无望达成上述目标，必须关闭或发售，GE公司从该行业中撤出。1987年，韦尔奇深入将“数一数二”标准衡量范围从细分市场扩展到全球。第一部分：资本运行关键命题与主要意义第12页结论：战略筹划首先是对目标产业吸引力和竞争态势分析和判断，其次是对公司发展该项业务能力和将取得协同效应进行评定，并且，在此基础上，描绘出入选业务宏伟蓝图，打开产业发展空间。3.1战略筹划打开产业空间公司特有能力（财务、管理、职能、组织）声望历史行业规模吸引力细分市场竞争者（战略、能力、意图）宏观环境经济、技术、政治、社会适合战略内部优势劣势外部机会威胁SWOT分析3、如何才能把公司做大？第一部分：资本运行关键命题与主要意义第13页结论：得到资本市场认可战略是“活战略”，由于它能够为公司带来产业发展所必须大量钞票，使公司得以扩充资产，甚至通过兼并其他公司“购买”高市场份额。并且，增量资本进入使公司得以在更大范围内进行重组，优化资源配备，提升竞争力水平，进而，迅速有效地占领市场。3.2增量资本带动存量发展公司增量资本公司关键能力目标产业行业吸引力与有关性第一部分：资本运行关键命题与主要意义第14页

公司战略筹划增量带动存量发展增加股票市值增强融资能力提升市盈率水平实现产业梦想激发想象空间股市联动提升竞争力水平3.3形成资本运行良性循环第一部分：资本运行关键命题与主要意义第15页

增加是公司崇高追求，能够为股东连续不停地发明价值。然而，能够有一年超出全行业增加水平而又连续23年保持超值，在美国10家公司中也只有一家。自1896年道

琼斯工商业平均指数创建至今，只有通用电器一家公司还被列入这个声望卓著股市衡量指标中。 —McKinsey&Company,Inc.

二、实现连续增加第一部分：资本运行关键命题与主要意义第16页产品生命周期理论：销售额利润时间下降期成熟期成长期导入期销售及利润结论：没有连续增加产品和业务。1、为何不是所有公司都能连续增加？第一部分：资本运行关键命题与主要意义第17页高市场份额、高增加明星是将来保障；金牛供应了将来增加所需资金；增加投入，问号将转变为明星；狗类产品就不需要了，由于他们象征着失败，说明公司没能在增加阶段取得市场领导地位，或者没能及时撤退、及时止损。BCG产品组合矩阵：增长市场份额高低高低明星瘦狗问号金牛结论：具有高成长性但市场份额小业务具有不确定将来，假如不能抓住机遇迅速成长为市场领袖，便会在剧烈竞争中受到方方面面挤压而最后丧失其成长性。资本市场筹资能力强公司能够为具有前程业务注入大量资金，帮助其确立市场地位。通过不停培育“明星”和剥离“瘦狗”，公司不停优化产品组合，取得连续发展。2、为何有公司能够连续增加？第一部分：资本运行关键命题与主要意义第18页利润时间（年）第一层面拓展和守卫关键业务第三层面发明有生命力候选业务第二层面建立新兴业务结论：成功公司比它单项业务寿命更长，不会由于原有关键业务渐渐成熟至老化而衰落，恰恰相反，原有业务辉煌转化成为公司在资本市场号召力和对资金聚合能力，通过有效资本运行使公司能够源源不停地为新兴业务成长注入大量资金，而正是新业务所带来利润使公司保持连续增加。麦肯锡三层面论：3、如何启动增加阶梯？第一部分：资本运行关键命题与主要意义第19页案例：沃尔特

迪斯尼公司连续增加动画片发行角色特许使用权音乐出版书籍出版迪斯尼商店直邮好莱坞唱片HYPE-RION书店软件开发ESPN商店消费者产品1950192019601970194019301980影片娱乐专项动画片实况动作片电视节目试金石家庭录象好莱坞电影MIRAMAX曲棍球剧场垒球实况实况娱乐广播主题公园假期、休闲地房地产开发游览航班规划好小区迪斯尼学院假期迪斯尼频道KCAL电视ABC电视网迪斯尼乐园沃尔特迪斯尼世界旅游、不动产、休闲地开发动物王国欧洲迪斯尼迪斯尼/米高梅制片东京迪斯尼乐园EPCOT迪斯尼增加阶梯全景1990第一部分：资本运行关键命题与主要意义第20页沃尔特

迪斯尼公司1980-1996增加绩录股东收益市场资本价值销售总额净收入年增加率（80-96）21%198082848688909294962015105010亿美元年增加率（80-96）15%19808284868890929496百万美元150010005000年增加率（80-96）22%19808284868890929496每1美元投资3020100年增加率（80-96）24%1980828486889092949610亿美元50201003040第一部分：资本运行关键命题与主要意义第21页资本运行关键命题与主要意义在于形成公司家、资本市场和公司相生互动三角关系良性循环，彻底打开产业空间和资本市场通道，以实现公司家战略梦想、保持公司连续发展和为股东发明更多价值。公司家公司（产业）资本市场（投资者）H&J三维图第一部分：资本运行关键命题与主要意义结论第22页第一部分：资本运行关键命题与主要意义第二部分：国外资本运行发展与基本形态第四部分：福田股份资本运行现状与问题第三部分：我国资本市场与资本运行热点第五部分：福田金融产业发展思绪与途径福田股份资本运行与金融产业发展研究报告引言后记第23页第二部分：国外资本运行发展与基本形态一、美国五次公司兼并浪潮第24页第二部分：国外资本运行发展与基本形态案例：摩根财团整合美国钢铁工业1898年，美西战争爆发，由于铁路、军火工业发展需要，美国钢铁需求量猛增。“华尔街大佬”—摩根意识到美国已步入需要大量钢铁时代，而当初几百家钢厂分散经营和无序竞争不但造成巨大资源挥霍、不利于提升生产效率和减少成本，并且极大地损害了生产厂商利润水平，因此，谋求钢铁行业利益最佳途径就是通过大规模并购变化产业构造和提升行业利润率。同年，摩根控股伊利钢铁公司和明尼苏达钢铁公司，并深入收购美国中西部一系列中小型钢厂，成立了联邦钢铁公司。进而，摩根凭借其雄厚资金实力和对经济部门强大渗入力最后迫使美国钢铁大王卡内基同意与联邦钢铁公司合并，以1美元卡内基钢铁公司股票兑换1.5美元具有黄金保障新公司债券。1923年3月3日，摩根申明凡联邦钢铁公司、全国钢铁公司、全国钢管公司、美国钢铁和金属线公司、美国马口铁公司、美国钢箍公司以及美国钢板公司所公开发行并发售证券都将归新成立美国钢铁公司所有，新公司将以换股形式对上述公司股东施以重偿。这样，摩根成功地收购了全美3/5钢铁公司，组建了美国钢铁公司（U.S.SteelCompany）。1901年，美国钢铁公司产量占美国市场95%。摩根以强大银行资本为依靠实现了对美国钢铁工业整合，彻底变化了分散经营所带来过度竞争，取得了极大垄断利润。第25页案例：通用汽车纵向一体化第二部分：国外资本运行发展与基本形态通用汽车公司（GeneralMotors）由美国公司家威廉·杜兰特于1923年9月通过合并美国20多家汽车公司成立，1923年12月被杜邦家族控制。通用汽车公司发展始终与并购密不可分，而早期以对供应商纵向一体化为主要特性。1923年，联合汽车公司成立，以收购通用汽车公司零配件供应商代顿工程化学公司、雷米电气公司、海厄特滚柱轴承公司、哈里森冷却器公司、新发展制造公司等7家公司。1923年，通用汽车公司通过换股和支付钞票两种方式并举兼并了联合汽车公司。同年，通用汽车公司增购斯克里普斯车座公司股票。1923年，通用汽车公司又继续收购了几家汽车零配件生产厂家和瓜地亚冷冻机公司。同年，通用汽车公司出资2800万美元购买了当初美国最大汽车车身生产厂家—费希尔公司60%股份；1926年，又以股票作为支付伎俩买下了费希尔车身公司其他40%股份，从而将该公司所有股份收购到手。1927年，通用汽车公司销售额和获利名次超出福特汽车公司，成为美国最大汽车公司。直到二十世纪七十年代，全球汽车业仍为美国式“大批量生产和零配件生产高度垂直集中化”所主宰。八十年代以来，这种组织方式受到来自日本剧烈冲击，逐渐不能适应市场变化和创新节律加快要求，然而在汽车业发展史上，这种层级制大批量生产对于减少成本和提升效率发挥过不可磨灭作用。第26页案例：美国ITT公司公司多元化第二部分：国外资本运行发展与基本形态 ITT公司于1923年成立，是一家制造和经营电讯设备专业化公司，原名为美国国际电话电报公司，1983年改为现名。通过一系列海外并购，到1959年吉宁上任时候，ITT已进入美国最大100家工业公司之列，其海外业务占利润总额85%。然而，由于二战后国际形势风云突变，ITT海外业务受到重创，不得不向国内市场转移；而在美国本土，贝尔系统垄断了90%市场份额，很难与之竞争。为了重新取得发展，1960年后ITT开始向多元化方向发展。 吉宁任职期间（1959-1985），ITT并购了大约300家公司，经营范围从电讯业扩展到通讯和电子、工业机械、居民消费品、服务和农业用具、自然资源开采加工、保险与金融等领域，成为跨30多种行业混合大公司。基于吉宁精确判断力和超强管理能力，几乎每一项业务在并入ITT后都比此前经营得更加好，ITT股票也因此取得一轮又一轮升值。ITT股票上涨潜力使公司股东都乐意持有ITT股票，因此，上述所有并购都是以股票而非钞票来支付，总共支付股票9900万股，当初市值60亿美元。 ITT公司通过多元化经营避免了单一行业经营过度风险，重新取得了增加机会。1969年，ITT销售额达成54.8亿美元，比1959年增加了6倍，年均增加率为50.9%。1978年，ITT销售额更深入增至194亿美元。第27页案例：美国GE公司公司“归核化”第二部分：国外资本运行发展与基本形态 1981年4月，韦尔奇出任GE公司总裁。当初GE是«幸福»杂志前500家大公司中净利润增加超出9%9家公司之一，被普遍以为是最优秀竞争者。然而，韦尔奇却意识到主要市场增加已经减缓，科技发展加速，全球竞争愈演愈烈，惟有“数一数二”公司才能赢得将来竞争，因此，必须在GE履行改革。 1982年，韦尔奇圈定了高于一般增加幅度三大事业类别，即关键业务、高技术业务和服务业务。保存在圈内是已经或者有望达成“数一数二”目标公司，所有落在圈外公司都需要整顿、关闭或发售： 对有望达成目标公司，GE投入大量资金通过收购方式使其迅速扩张； 对接近或已达成目标公司，GE通过合资合作等方式强化其竞争优势和 扩展至全球市场； 所有通过整顿、组合、并购等方式仍无法达成目标公司必须关闭或发售。 韦尔奇在任期内总共卖掉了价值100亿美元事业部，将经营范围由原有60多种行业集中到最具优势和前程15项关键业务，大大提升了GE竞争能力和地位，成为“21世纪公司典范”。第28页案例：大通曼哈顿银行收购J.P.摩根第二部分：国外资本运行发展与基本形态2023年12月11日，美联储同意著名商业银行大通曼哈顿银行(TheChaseManhattanCorporation)以3.7股换一股,即以每股207美元价格兼并老牌投资银行J.P.摩根(J.P.Morgan&Co.Incorporated)，交易金额达352亿美元。合并后公司将命名为J.P.摩根大通集团，总资产6680亿美元，成为仅次于花旗美国第二大财团。整个收购过程将于2023年前3个月完成。新公司批发业务仍由J.P.摩根进行，包括投资银行业务、营运服务、财产管理、机构资产管理和私人证券业务等；零售业务由大通进行，包括信用卡、纽约和得克萨斯地域客户银行业务、按揭业务、各类客户贷款、保险和中间业务等。大通曼哈顿银行本次与J.P.摩根“强强联合”，不只实现了商业银行与投资银行业务功能互补，同步，也使双方理财能力与资产聚集能力、批发优势与零售网络紧密地结合在一起。消息传出，两家银行股价均增加了6%以上，大通股价上涨了2.5美元，达成42.5美元；J.P.摩根上涨了9.5美元，达成156.75美元。第29页二、资本运行基本形态第二部分：国外资本运行发展与基本形态第30页第二部分：国外资本运行发展与基本形态1.1银行借款1、债务融资银行借款，是指公司以借款方式通过银行筹集资金一种融资方式。一般根据放款人可觉察风险程度对放款计息，要求以公司固定钞票流偿付，并且在公司处于财务困境时，赋予债权人优先索取权。历史上私人公司和许多上市公司借款最初起源是商业银行。目前，发达国家公司融资方式主要能够分为两大模式：一种是以英美为代表以证券融资为主导模式，证券融资约占公司外部融资55%以上；另一种是以德国、日本为代表以银行贷款融资为主导模式，银行贷款融资约占公司外部融资80%。银行借款对于公司好处于于：首先，它适用于小数额资金，而债券发行则是规模越大成本越低；其次，由于债券融资面向广大公众投资者，假如公司不为人所知或未被广泛关注，发行债券则不太可行；最后，公司发行债券必须提请评级，相形之下，银行借款即节省费用又比较容易处理，同步也能够使公司必须公开信息最小化。第31页第二部分：国外资本运行发展与基本形态1.2公司债券公司债券融资，是指公司以发行债券方式通过证券市场筹集长期资金一种融资方式。在美国，二至十年债券属于中期债券，只有十年以上（最常见为23年和30年）债券才被称为长期债券。对于公开上市大公司而言，银行借款以外债务融资伎俩能够是发行多种债券。总来说，发行债券有下列长处：第一，由于债券融资风险为众多金融市场投资者所分摊，与银行借款相比一般具有愈加优越融资条件；第二，债券发行发行者能够根据公司实际需要和市场情况对债券详细特性进行设计，不但大大提升了公司融资灵活性，也为购买者提供了更多选择，这是银行借款所无法实现。在过去23年里，公司债券创新不停涌现，例如：浮动利率债券、可返还债券、可展期债券、与期权相联系债券等。第32页1997年6月，沃尔特

迪斯尼(WaltDisney)公司负债构造：由于迪斯尼公司业务往往需要大量固定资产投入，因此大部分负债为中长期负债，多种债券占负债总额二分之一以上。第二部分：国外资本运行发展与基本形态案例：沃尔特

迪斯尼公司负债构造第33页第二部分：国外资本运行发展与基本形态1.3可转换债券可转换债券(ConvertibleDebenture)，是一种特殊公司债券，兼具债权和股权双重性质，其持有人能够依发行时签订特定条款（转换期限、转换价格等）将债权转化为发行公司股权。可转换债券债权性主要体现为支付固定年息；其股权性主要体现为当发行公司经营业绩取得显著增加时，能够在商定期限内按预定价格转换成一定数量发行公司股份。由于可转换债券给予投资者以转换权利，其票面利率一般低于同等条件下一般债券，从而减少了发行公司借贷成本。第34页第二部分：国外资本运行发展与基本形态1.4商业信用商业信用融资，是指资信较高、产品供不应求公司通过增加预收款和应付款数量和期限以占用其他公司资金一种短期筹资行为。商业信用最主要工具是往来帐户(openaccount)，根据业务性质与客户不一样，其他商业信用工具尚有：本票(promissorynote)、商业票据(commercialdraft)、银行承兑票据(bankacceptance)、信用证(letterofcredit)等。第35页1997年，英国零售业巨头JSainsbury公司负债构造：作为零售商，Sainsbury公司负债基本为流动负债。由于控制了强大销售网络，公司对供应商具有极强侃价能力，因此，应付款是其主要负债。第二部分：国外资本运行发展与基本形态案例：英国JSainsbury公司负债构造第36页第二部分：国外资本运行发展与基本形态1.5商业票据商业票据(CommercialPaper)融资，是指公司通过发行商业票据筹集短期资金一种融资方式。在美国一般不超出45天。商业票据发行只限于声名卓著、信誉很高大公司，融资成本相对较低。商业票据一般不需要以特定资产作抵押，不过经常有银行贷款担保。自80年代初以来，以多种应收款为基础而发行资产支持商业票据作为一种金融创新产品，发展十分迅速，目前仅在美国存量就达成5000亿美元。例如：迪斯尼公司（见上例），凭借其强大实力和信誉得以发行40亿美元AA级商业票据，用于收购CapitalCities。第37页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.1所有者股权2、股权融资许多公司初创资金来自于公司所有者，即所谓所有者股权融资。微软、沃尔玛等当代最成功公司，在最初创办时候都是由一种或几个人提供启动资金，从较小业务开始，不停将公司所取得利润用于再投资，最后通过上市、并购而逐渐发展起来。正是当初由所有者提供资金使公司业务得以运转，并为后来增加以及最后成功奠定了基础。第38页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.2风险资本较小业务取得成功并且规模逐渐扩大后一般遇到资金瓶颈，依靠原先所有者已无法满足投资和扩张对资金需要。由于私人公司不能通过公开发行股票募集资金，融资一般在私下完成，称为私募融资(PrivatePlacement)。在美国，私募融资出资人一般不超出12个。较小且具有一定风险私人公司以其部分所有权为代价向专业风险投资机构进行股权融资，称为风险资本(VentureCapital)融资。在美国，风险资本已经成为高科技公司发展过程中最主要融资渠道之一。如微软、英特尔、网景、太阳微系统、硅谷图形、雅虎、苹果、海湾网络等，在起步或早期发展阶段都有风险资本注入。正是风险资本给予技术以生命活力，并为这些公司后来发展奠定了基础，使它们能够从无到有，从小到大，发展成亿万美元大型公司。第39页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.3一般股为了深入增强融资能力，公司能够根据有关要求公开发行(PublicInitialOffer)股票、挂牌交易；或者，公司也能够通过收购已上市公司，注入资产及对应业务，买壳上市。上市公司股权融资传统办法是发行一般股。新上市公司发行价格一般由发行机构估算确定；而已上市公司发行价格则以目前股票市场价格为基础，股价越高公司融资成本就越低。因此，上市公司需要不停优化资产组合、改善财务情况、调整股权构造，使公司业绩节节上升，进而，通过股份配售、增发新股等源源不停地为公司发展筹集资金。另外，公司还能够将其中一部分分拆后到另一种交易所第二上市，深入拓宽融资空间。事实上，上市公司并不经常通过发行一般股筹资。然而，一家公司若无股本就难以发行债券或其他混合证券，一般股是公司得以发行其他证券基础。第40页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.4优先股优先股(PreferredShare)是一种股权证券并代表发行公司所有权，不过与一般股不一样，优先股一般不具有投票权；优先股又象是一种债券工具，在发行时一般事先确定固定股息。另外，优先股股东不能要求退股，不过能够根据优先股股票上所附赎回条款，由公司给予赎回。优先股在下列方面具有显著优先权：首先，优先于一般股股东领取股息；其次，当公司因解散、破产等进行清算时，先于一般股股东分取公司剩下资产。发行优先股既能够满足具有不一样风险偏好投资者需求，又由于优先股股东没有表决权而避免了公司经营决策权分散。同步，当金融市场利率下降时，公司能够行使赎回条款，通过发行新股息率较低优先股股票或公司债赎回本来发行优先股股票，借以减少公司股息支出。第41页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.5认股权证认股权证(Warrant)，是由上市公司发行、确保其持有者有权在要求时间之内按要求价格购买一定数量公司一般股股票一种有价证券。认股权证发行可附于新发股份之后，投资者无需对其支付认购款项。如：1982年，TransWorld公司在增发新一般股时，每一股一般股附送一股认股权证。对于财务情况较差公司，股票附带认股权证使投资者有机会在将来股价上扬时通过行使认股权而取得额外收益，大大增强了其股票吸引力。另外，当认股权证转换为股票时，公司还能够筹集到一部分资金。认股权证单独发行时，能够按照老股东持股数量以一定百分比无偿发放，作为对老股东一种回报；或者，也能够将认股权证作为股权融资一种衍生形式，要求投资者先为此付费。利用认股权证进行融资长处在于公司在得到股权性资金当初，既不增加股份也不产生任何财务负担，能够缓和资金担心和因股权融资而产生业绩稀释效应。80年代后期，日我司比较成功地利用了认股权证融资。第42页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.6或有价值权利或有价值权利(ContingentValueRight)，是由上市公司发行、赋予持有者在有效期内以固定价格发售公司一定数量股票权利一种有价证券。在期权交易所进行看跌期权也类似地赋予持有人按固定价格发售标资产权利。以上二者最主要区分在于：或有价值权利是由上市公司发售；而看跌期权交易与上市公司无关。一家公司发行或有价值权利也许出于下列几个不一样目标：首先，当其价值被市场严重低估时，公司或许会利用发行或有价值权利给市场一种信号：公司价值被低估了；另外，由于或有价值权利允许投资者以固定价格发售股份，因此它价值源于股票价格波动，假如市场高估了公司股票价格波动程度，公司也能够从中获益；最后，或有价值权利提供了一种避险工具，从而吸引新投资者购买其一般股。第43页案例：中信泰富十年超常规发展第二部分：国外资本运行发展与基本形态中信泰富前身泰富发展有限公司85年成立，86年上市。至95年终，中信泰富资产净值从3.5亿港元增至266.41亿港元，十年间增加了75倍；股本从1.5亿增至21.3亿，扩张了14倍；股价年均涨幅达154%。96年12月，中信泰富市价总值高达957.8亿港元，占市场总额2.76%，在香港联交所排名第十。中信泰富十年超常规发展首先得益于对证券市场筹资功能有效利用，一次次股权融资为其巨款收购提供了数百亿港币资金支持。1986年，中信（香港集团）通过收购泰富发展买壳上市。进而，中信泰富利用其上市地位源源不停地通过定向发行新股、股权配售、发行可转换债券、供股等方式从证券市场筹集资金收购中信（香港集团）优质资产。同步，中信泰富发售部分资产套现，以减少负债、改善财务构造和优化资产组合。另外，中信泰富还通过股份合并、股份回购等方式不停调整股权构造，提升每股收益。收益稳定和前景乐观资产提升了中信泰富经营业绩，并深入加强了其融资能力，使其得以聚集更多股市资金用于大规模并购和开展多元化经营。这种良性循环使中信泰富由一种实力有限小公司发展成为市场地位显赫大“蓝筹”股，实现了资产跳跃式扩张。第44页第二部分：国外资本运行发展与基本形态3.1海外上市3、国际融资海外上市，是指公司在本国注册后，到另外国家发行并上市融资行为。国际著名股票交易所不但市场容量大、效率高，能够为公司发展提供巨额资金；并且，由于聚集了世界主要投资机构和众多投资者目光，有助于公司提升著名度和拓展海外市场；另外，这些交易所一般对上市公司信息披露有着非常严格要求，因此在很大程度上提升了其挂牌公司信誉，从而深入拓宽了公司融资渠道和融资空间。例如：全球第二大瓶装公司可口可乐-阿马蒂尔(Coca-ColaAmtil)公司，在悉尼注册，而在美国场外交易系统(OTC)交易。1989年初，CCA将其欧洲利益分出成立一种单独公司，即可口可乐饮料公司(Coca-ColaBeverage)，在伦敦股票交易所上市。第45页第二部分：国外资本运行发展与基本形态3.2存托凭证存托凭证(DepositaryReceipt)，是一种证明持有者拥有该国股权市场以外外国某公司股票凭证。实际股票已由发行国所在地银行进行托管，不再流通，而存托凭证能够根据不一样性质在不一样证券市场上市。美国存托凭证(ADR)主要面向美国投资者发行并在美国证券市场交易，是最主要存托凭证。由于ADR计划手续简单，是许多外国公司低成本进入美国资本市场，进而渐次走向国际资本市场过渡；并且，ADR计划能够减少交易费用和也许避免货币兑换风险，较海外直接上市对投资者具有更大吸引力；同步，ADR计划克服了美国许多大型机构投资者如互助基金、养老基金等无法直接投资外国公司股份法律障碍，是美国投资者最广泛接收外国证券形式。截至1996年终，美国总共发行ADR1301个，其中，426个能够在美国三大证券交易系统（纽约证交所、美国证交所、NASTAQ）挂牌交易，其他在场外交易市场(OTC)流通。如：由盈科数码动力收购香港电讯形成电讯盈科(PacificCenturyCyberworksLtd.)，其美国存托凭证(ADR)已于2023年8月在纽约证券交易所上市交易。第46页第二部分：国外资本运行发展与基本形态3.3外币债券外币债券，是指公司在其他国家发行、以外币表达、代表债权债务关系一种有价证券，如：国际债券（外国债券、欧洲债券）、外币可转换债券、大额可转让存单、商业票据等。例如：迪斯尼公司（见上例），1997年6月帐面拥有外币债券近20亿美元，约占当期所有债务总额16%。发行外币债券对于信誉卓著大公司而言是一种颇具魅力大规模、高效率和低成本融资方式。如欧洲债券（一国政府、金融机构、工商公司或国际组织在国外债券市场上以第三国货币为面值发行债券），其发行非常灵活，既不需要向任何监督机关登记注册，又无利率管制和发行数额限制，还能够选择多种计值货币；并且，发行欧洲债券筹集资金数额大、期限长，对于财务公开要求不高；另外，欧洲债券一般由几家大跨国金融机构办剪发行，发行面广、手续简便、费用较低。第47页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4、融资租赁所谓融资租赁(Leasing)，是指当公司需要添置设备时，不自行购买，而是向专门金融租赁机构租用，由出租方代其购进或租进后再出租给公司使用一种经营方式。融资租赁与经营租赁区分在于：与租赁设备所有权有关联风险和收益在融资租赁过程中发生转移，而在经营租赁中这种转移并不发生。据1993年世界租赁年报统计，在全球范围内融资租赁已成为仅次于货款一种筹资方式。融资租赁对于承租方来说相称于变相融资，其长处在于：信用审查手续简便、融资过程快捷；有也许取得较低利率并且享有加速折旧和一部分税收优惠。如：在国际租赁市场，一项期限长达5年租赁，每六个月一次还本付息利率一般以六个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础制定，融资成本相对较低。另外，融资租赁对于销售公司来讲，能够减少销售步骤资金占压，促进生产良性循环。在国外工业发达国家，采取融资租赁方式销售工业设备约占所有设备销售额30％左右，是一项对刺激消费和加速公司资金周转极为有效措施。第48页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4.1直接购买租赁直接购买租赁，是一种最普遍、最简单融资租赁方式，由出租人根据承租人要求购买承租人选定设备，并按照固定利率和租期，根据承租人占用出租人融资本金计算租金。承租人按照租约支付每期租金，期满结束后以名义价格取得租赁资产所有权。在整个租赁期间，承租人不具有租赁设备所有权不过享有其使用权，并负责租赁设备维修和保养。出租人对租赁设备好坏不负任何责任，设备折旧亦在承租人一方。第49页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4.2转租赁转租赁，是指一租赁公司从其他租赁公司租入设备后再转租给第三方承租人融资租赁方式。转租赁大多发生在跨国租赁业务中。转租赁与直接购买融资租赁基本相同，其出租方从其他租赁公司租赁设备业务过程，事实上是该租赁公司一种融资行为。该租赁公司做为设备第一承租人而不是最后顾客，不能提取租赁设备折旧。第50页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4.3售后租回租赁售后租回租赁，是以承租人与租赁设备供货人一体为特点一种融资租赁方式，租赁设备不需要外购，而是承租人在租赁协议签约前已经购买并正在使用设备。在实际操作过程中，承租人首先将设备卖给租赁公司，然后再做为租赁设备返租回来，其对该项设备仍拥有使用权，不过不再具有所有权。设备买卖只是形式上交易，租赁主要目标在于扩大资金起源、改善财务情况，是一种纯正金融活动。第51页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4.4杠杆租赁杠杆租赁，是指租赁公司只承当租赁设备成本一小部分资金（一般为20~40%），而大部资金分由银行等金融机构提供并以设备作为贷款抵押融资租赁方式。杠杆租赁对象大多是某些购买成本尤其高大型设备，如飞机、轮船、卫星设备等。第52页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4.5风险租赁风险租赁，是指出租人以承租人部分股东权益作为租金、并以股东身份参与承租人经营决策一种融资租赁方式。由于风险租赁以承租人股东权益为投资回报，具有某些风险投资特性；二者不一样之处于于风险租赁是以出租人租赁债权而不是实际资金进行投资。第53页第二部分：国外资本运行发展与基本形态5、并购重组如上文所述，并购重组是公司资本运行主要方式，包括：公司并购，在国际上一般被称作“M&A”，即英文Merger&Acquisition缩写，包括兼并、联合、收购以及接管等。 兼并(Merger)，指两家或更多独立公司、公司合并组成一家公司，一般由一家占优势公司吸取一家或更多公司。 合并或联合(Consolidation)，指两个或两个以上公司通过法定方式重组，重组后原有公司都不再继续保存其合法地位，而是组成一新公司。 收购(Acquisition)，指一家公司在证券市场上用钞票、债券或股票购买另一家公司股票或资产，以取得对该公司控股权，该公司法人地位并不消失。 接管(Takeover)，指某公司原具有控股地位股东由于发售或转让股权或者股权持有数量被他人超出而被取代情形。资产重组(Restructuring)，指通过兼并、合并、收购、发售等方式，实现资产主体重新选择和组合，优化公司资产构造，提升公司资产总体质量，最后建立起符合市场经济要求、更富有竞争力资产组织体系。第54页第二部分：国外资本运行发展与基本形态案例：杠杆收购典型融资构造杠杆收购(LeveragedBuy-Out)是并购重组一种典型模式，指以高度负债方式进行收购，然后摘牌变为私人公司，进而，或者分拆售卖资产；或者继续经营，待公司通过整改和调整进入了良好甚至最佳状态时，重新上市或者整体转让给他人，套回钞票。一般，杠杆收购资金90%以上来自于高息债券和银行贷款。杠杆收购建立在多种融资模式有机组合之上多层次融资体系（见下表），不但能够帮助收购者筹集到足够资金来完成交易，并且还能减少收购者融资成本和后来债务负担，体现了对融资体系整体运筹能力和对多种融资工具有效利用。第55页第二部分：国外资本运行发展与基本形态6.1货币市场产品6、证券交易货币市场产品，由短期、固定收入金融工具组成，一般来说，其到期期限不超出一年。美国货币市场产品主要包括：美国短期国债(TreasuryBill)、市政票据(MunicipalNote)、存款证(CD)、商业票据(CommercialPaper)、联邦基金券(FedFund)、回购协议(Repo)、通知贷款(CallLoan)和银行承兑票据(BA)等。货币市场提供了一种钞票蓄水池，通过买卖上述短期金融产品，资金能够在需求方与供应方之间自由流动，既满足了某些公司对资金临时需求，又使另外某些公司临时闲置资金得到了充足利用。货币市场产品交易是公司资本运行和钞票管理主要组成部分，发挥着临时性调整资金余缺作用。在实际运作中，一般以流动性为首要目标，并在此基础之上力求资金保值增值。第56页第二部分：国外资本运行发展与基本形态6.2资本市场产品资本市场产品，主要包括一年以上国库券、市政债券、公司债券、股票、共同基金和信托投资工具等。公司参与资本市场产品交易或者出于投资目标，即获取利息或股息收入；或者出于投机考虑，即搏取价差收益。公司一般同步投资于多种债券和股票，为了更加好地分散风险和取得更多回报，公司需要根据本身投资策略和风险偏好选择和设计投资组合。然而，并不是所有公司都具有证券投资所需要金融专业知识和技能，因此，公司也能够通过投资于共同基金或投资信托等由专家设计投资组合而间接地实现对证券投资管理。近十年来美国及世界各主要市场大牛市，使得公司越来越多结识到，资本市场交易所带来丰厚回报是绝对不能够忽视。另外，在收购和反收购战中，公司也会以大量资金投入股市，进行二级市场操作。第57页第二部分：国外资本运行发展与基本形态6.3衍生证券衍生证券(DerivativeSecurities)，是一种价值依赖于其他更基本标变量证券，主要包括：远期合约、期货合约、期权合约和其他衍生证券等。远期合约(ForwardContract)是一种在确定将来时间按确定价格购买或发售某项资产协议。期货合约(Future)是在规范交易所内交易、标准化远期合约。期权合约(Option)是赋予持有者在将来某一确定期间以某一确定价格购买或发售某项资产权利协议。衍生证券标资产范围非常广泛，既包括商品，又包括股票、股票指数、外汇、债务工具等金融产品。大部分非金融公司参与衍生证券交易是出于本身业务需要考虑，通过套期保值避免其资产因价格变动而造成损失。在此基础之上，有公司深入通过判断将来价格变动搏取投机利润，或者，以同步进入两个或多种不一样市场方式锁定一种无风险收益，进行套利。第58页第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.1风险投资定义7、风险投资 风险投资(VentureCapital)，是指由职业投资人将风险资本投向新兴、迅速成长、有巨大竞争潜力未上市公司（主要是高科技公司），在承当很大风险基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务，培育公司高速成长，数年后通过上市、并购或其他股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报一种投资方式。投资对象：新兴、迅速成长、有巨大竞争潜力私人公司资本属性：权益资本投资目标：追求高额回报第59页第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.2风险投资特性流动性较小中长期权益性投资当代风险投资不是借贷资本而是权益资本，其着眼点并不在于投资对象目前盈亏，而在于其发展前景；风险投资往往在公司初创时投入，一般需经3-8年才能通过股权转让取得收益，而此期间还要不停对有希望成功公司增资。高度专业化和程序化组合投资风险投资主要投向高新技术产业，要求管理者在项目选择上高度专业化和程序化，尽也许锁定投资风险；风险投资一般投资于一种包括10个以上项目标项目群，利用成功项目取得高额回报弥补失败项目标损失。投资人参与无担保高风险投资风险投资是无担保高风险投资，为了控制和减少风险，风险投资公司在向公司注资同步亦介入该公司经营管理，提供咨询、参与重大决策，必要时甚至亲自接管公司。追求超额利润回报财务性投资风险投资不以在某个行业取得强有力竞争地位为最后目标，而是一种以追求超额利润回报为主要目标投资行为，具有较强财务投资属性。第60页第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.3风险投资要素风险资本，指由专业投资人提供投向迅速增加并且具有很大升值潜力新兴公司资本。

美国：年金、保险公司、产业公司、个人和家庭、基金、投资银行、非银行金融机构和国外资金；

中国：国外资金、产业公司（主要为上市公司）、风险投资公司、个人和家庭、非银行金融机构。风险投资人，指风险资本运作者，其主要职能包括：识别、发觉机会；筛选投资项目；进行投资决策；促进被投资公司成长；蜕资。

风险资本家(AdventureCapitalist)：即以自有资本而不是受托管理资本进行投资投资人。

风险投资公司(VentureCapitalFirm)：即通过风险投资基金进行投资投资人。

产业从属投资公司(CorporateVentureInvestor)：指非金融性实业公司下属独立风险投资机构。

天使投资人(Angel)：一般为创业公司家朋友、亲戚或商业搭档，一般在产品、业务尚未成型之前即投入资金。风险公司，指迅速增加并且具有很大升值潜力新兴公司，在整个风险投资活动中担当价值发明职能。资本市场，是风险投资实现增值变现必经之路，风险投资发展必然以完善资本市场为基础。第61页1946年，第一家风险投资公司美国研究与发展公司（ARD）成立，标志着风险投资诞生80年代后期，美国政府减少风险投资税率，使风险投资额大幅增加50年代末60年代初，风险投资逐渐发展成为当代正规“权益式”风险投资90年代以来，由于高新技术飞速发展形成风险投资高潮93-98年,全球风险投资年平均增加率为35.9%99年风险投资增加65%,投资总额达成1360亿美元2023年全球风险投资约为99年两倍第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.4国际风险投资产生和发展第62页竞争加剧,回报率下降投资转向比较稳定公司2023年以来，75%美国风险资金投向比较稳定公司，过去趋之若骛因特网销售和服务公司已不被看好。风险投资全球化趋势日益显著

投资规模不停增大99年全球风险投资排行榜:1.美国 356亿美元 6.加拿大2.英国 123亿美元 7.荷兰3.德国 34亿美元 8.瑞典4.法国 30亿美元 9.香港5.意大利 10.以色列

风险投资94-2023年单项平均投资(万美元)95-97年风险投资回报率第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.5国际风险投资主要趋势第63页外部管理：风险投资基金以公司分支机构形式运作作为公司整体业务活动一部分运作组织学习公司风险投资经验时间Johnson&JohnsonAlcanMonsantoDutchPTTBMWFranceTelecomBMWBP外部管理：仅限于有限合作人制第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.6国外公司风险投资公司风险投资模式变迁风险投资作为国外公司股权投资一种形式，九十年代以来发展十分迅速。参与风险投资较早公司包括通用电器公司、西门子公司、索尼公司、杜邦公司、福特公司等；近年来新参与其中有英特尔公司、微软公司和IBM公司等……第64页制造业全方位服务金融业第二部分：国外资本运行发展与基本形态8、金融服务西方发达国家制造业公司在向金融和服务领域渗入过程中逐渐形成了一种模式：首先，传统制造业公司集团成立金融服务公司，以其产品为主要经营对象创办消费信贷、买方信贷、融资租赁和保险等业务，现有助于产品销售又能够带来高额金融收益。进而，金融服务公司凭借集团在有关领域专业技术优势和强大影响力迅速扩张，业务范围不停延伸，成为集团新利润增加点。同步，通过输出生产经营过程中成功经验和管理模式，深入开展维修服务、咨询服务、公司托管等等，为客户提供全方位服务和“一揽子”处理方案。第65页航空产品运输、摩托类消费品1942年创办，制造和销售雪地汽车1986年购买商用喷气机制造商CANADAIR自80年代后期通过数次并购成为航空业重大力量有关产品市场融资和租赁业务为无力购买喷气机顾客创办分时所有制业务借助对该市场有关知识和销售网拓展业务飞机维修、保养及咨询等一揽子服务将对于航空业和其他行业有关知识和技能转换成一种服务性业务1998年4月，成立涵盖所有业务新集团第二部分：国外资本运行发展与基本形态案例：鲍姆巴迪尔公司三层面发展示意图鲍姆巴迪尔公司是加拿大最受赞誉公司之一，1998年，实现销售收入60亿美元，是当初全球第三大民用飞机制造商，第二大摩托雪橇和个人水上运输工具制造商，及世界领先地铁列车和电车制造商之一。第66页案例：通用电器金融服务公司发展历程第二部分：国外资本运行发展与基本形态公司提供范围广泛融资和外购服务，业务包括有轨车租赁、信用卡、再保险以及设备融资，其中许多在全球同行业中名列前茅，如：通用零售商金融业务公司，是自有品牌信用卡领域最大供应商和管理者。集团威望为通用电器金融服务公司赢得了三A资信等级和强大融资能力。1992-95年，公司每年斥资30多亿美元进行大规模收购。1943年，创建通用电器金融服务公司，为通用集团全资子公司，主要为通用电器消费品和工业产品销售与批发提供融资服务。1997年，通用电器金融服务公司收益达393亿美元，资产总额达2554亿美元，占通用电器集团总收益44%和总资产额84%。同年，通用电器金融服务公司营业收益增加了9.2%，而通用电器集团其他公司收益平均下降了3.6%。原为美国通用电器金融部门第67页第二部分：国外资本运行发展与基本形态通过研究国外资本运行一百年发展历史和现实基本形态，我们不难看出国外公司金融功能和生产功能、营销功能同样，是公司在日常经营活动中所必备一种能力，而公司发展历史事实上就是公司资产一次次重组历史。同步，公司金融功能有效发挥是一种系统过程，首先必须从公司战略高度进行思考和筹划，并且需要建立在理性分析和公司理财制度基础之上。公司只有具有科学金融体系和完善金融功能，才能够对资本运行多种方式和伎俩进行正确选择和利用，从而提升融资效率、减少融资成本、增强赚钱能力，最大程度地满足公司发展正确资金需求。结论第68页第一部分：资本运行关键命题与主要意义第二部分：国外资本运行发展与基本形态第四部分：福田股份资本运行现状与问题第三部分：我国资本市场与资本运行热点第五部分：福田金融产业发展思绪与途径福田股份资本运行与金融产业发展研究报告引言后记第69页1、普涨与操纵时代正在逝去结论：抄底与做庄，机会不复往昔第三部分：我国资本市场与资本运行热点一、我国资本市场本质性特性P/E高企、利率见底；市场规模扩大，资金分流；指数涨不是普涨；证监功能归位，打击操纵。第70页2、产业重组与公司再造空间巨大第三部分：我国资本市场与资本运行热点产业内部资源配备严重扭曲；上市公司普遍面临如下问题： 资产质量差； 业绩滑坡； 主业不突出； 规模过小； 股权构造不合理； 剥离非经营性资产……第71页超越股评思维和指数涨跌，通过深度研究上市公司及其所在行业来把握投资机会，并以此为基础投资于有巨大升值潜力股票。1、投资二级市场上涨潜力巨大股票98年初98.7今7060504030201099.499.699.121816129.572元银广夏股价示意图第三部分：我国资本市场与资本运行热点二、我国资本市场主要机会第72页中国股市存在大量困境上市公司，需要通过并购重组和产业转型来实现“起死回生”。此间将酝酿出大量投资机会。据实证研究表白，自1998年以来至今，沪深股市中涨幅最大股票板块之一即是并购重组板块。98.999.92023.121050403020元733235115048南开戈德股价示意图2、困境上市公司产业再生机会第三部分：我国资本市场与资本运行热点第73页

参股高新技术公司，为其完成私募融资，并推进其走向二板上市，从而实现创业性投资股权步步升值。3、创业性投资股权分步骤升值中子刀股权二轮升值2023.52023.11150%60%时间升值率（％）第三部分：我国资本市场与资本运行热点第74页4、某些上市公司国有或法人股第三部分：我国资本市场与资本运行热点

高市盈率配股和增发造成每股净资产升值。

公司经营态势走强、产业前景看好、经营业绩成长，造成国有股和法人股升值。

在公司收购过程中，尤其是在敌意收购和公司控制权争夺过程中，次大股东和中散股东持有国有股和法人股往往会出现大幅收购性升值。

国有股和法人股上市流通是一种历史性财富悬念。很显然，上市流通问题不也许久拖不决，伴随上市流通时间渐渐逼近，国有股和法人股将也许伴随时间流逝而升值。在此过程中，那些有好业绩支撑和较强产业能力上市公司股权将率先升值，升值幅度也会显著大于其他。只要选择得当，某些上市公司国有股和法人股将在低价位区（比较二级市场价位而言）实现可观升值，是实现低风险高收益投资一次难得历史机遇。国有股和法人股升值渠道最少有如下四种：第75页5、净资产价收购上市公司控股权第三部分：我国资本市场与资本运行热点由于拥有控股权就拥有对公司执掌和控制，因此控股权价值与零散股权价值是不一样。在国外成熟资本市场上，上市公司控股权交易价格大多会高于该公司二级市场股价，这个高出部分，就叫做控制性溢价或曰控股权溢价。然而，直至今天，中国上市公司控股权交易（收购），始终是以公司每股净资产为作价基础来进行。在将来5年左右时间，我国上市公司控股权交易将逐渐实现其控制权溢价，即意味着将在二级市场股价之上价格实现控股权买卖。目前阶段，面临着以净资产作价收购上市公司控股权历史性机遇。第76页6、B股、H股和红筹股投资机遇第三部分：我国资本市场与资本运行热点B股、H股和红筹股是中国产业和公司在国际资本市场上得到价值体现主要渠道。一方面，由于海外投资者对中国公司缺乏深入理解和把握，B股、H股和红筹股经常出现价值低估现象；另一方面，由于市场特性和股票基价不一样，目前，中国上市公司B股、H股价格往往不及A股价格1/10，并且有还严重低于公司净资产值。同样上市公司基本面变化，A股市场与B股市场和香港市场将作出不一样价格反应。同一上市公司此类市场价差，将带来重大投资机会。另外，B股并轨问题，同样也是一种历史性财富悬念。第77页1、并购重组与产业整合中国华源集团资本运行第三部分：我国资本市场与资本运行热点1992年由纺织工业部、外经贸部、交通银行总行等14家出资1.4亿元创办。华源股份纤维抽丝-织造-印染-服装一系列8家公司按照上市公司要求重整选择素质高、管理水平高、有品牌公司；剥离非生产性、不有关、低效或无效资产；存量或增量控股。以兼并、收购、财务重组等方式，对处境困难、但具有发展潜力大型国有纺织公司进行重组和整合。中国华源集团绝对控股优势实业子公司1绝对控股优势实业子公司2绝对控股优势实业子公司3…...96年7月26日B股上市97年7月3日A股上市资金华源发展服装服饰、家用纺织品及有关贸易公司和保税中心96年10月3日A股上市资金注入钞票集团优质资产存款产权交易凯马投资公司财务公司资金资金贷款租赁保险股票期货96年10月3日B股上市浙江凤凰中国纺织科技城选择6家在国内具有较强竞争力国有大中型农机公司进行重组凯马机械资金整合农机产业3借壳上市2分两次合计收购51%1华源分两次合计收购41%4纺织科技城与靖江葡萄糖厂置换三、上市公司与公司集团资本运行基本模式第78页梅林模式：上海梅林原是沪市一家食品工业股。99年，梅林公司收入主要来自于罐头、饮用水、速冻食品等，主营业务不佳，营业利润为负值，股票长期在6-7元徘徊。2023年初，公司推出“85818”电子商务网，将主导产品连锁销售扩展到网上，致使公司股票一路上扬，连拉三日涨停板，最高达成33元。梅林股票上涨除得益于市场对网络概念股炒作外，还由于投资者预期梅林股票投资高额回报将大幅提升公司利润水平。99年年终，梅林以18元价格买进海虹控股245.15万股，总共投资4450万元。2023年上六个月，海虹控股体现不俗，一度涨至83元。梅林通过减仓50来万股取得投资收益2550万元；而其所余近200万股，帐面利润达5566万元。梅林投资4000余万元，仅相称于其8亿净资产1/20，进行股票炒作，在六个月多时间即可获利8000余万元，而公司1999年全年利润才为1.16亿元。2、股票运作2.1自营交易第三部分：我国资本市场与资本运行热点第79页上汽模式：委托理财是上市公司参与股票二级市场运作最普遍形式。一般，上市公司与券商或中介机构签订资产委托协议，要求一种盼望收益率（一般在10%左右），超出部分收益由双方按预先商定百分比提成。上海汽车是委托理财绝对投资额最高上市公司。2023年，公司证券委托投资资金高达9.4亿元。积极资金运作为上海汽车带来了充足钞票流量。1999年，公司推出10股派红利4.2元分派方案，给投资者以丰厚回报。另外某些公司，虽然委托理财绝对数额没有上海汽车大，不过百分比却相称惊人。如：中技贸易仅4亿元净资产，委托投资额却高达2.56亿元，占净资产64%；西南药业净资产2.37亿，其中1.16亿元用于委托投资，占49%；赤天化净资产7亿，委托投资为2.5亿元，占35%。2.2委托理财第三部分：我国资本市场与资本运行热点第80页金陵模式：作为战略投资者申购新股，锁定六个月以上，之后通过在二级市场抛售取得投资回报，是一种相对安全和收益较高投资方式。然而，伴随参与者日益增多，中标难度逐渐加大，持有期限亦有所增加。金陵是上市公司中作为战略投资者参与配售频率最高一家。1999年9月，上海金陵出资5000余万元申购1000万股首钢股份新股，6个月后抛售，获利2080万元。之后，金陵又作为战略投资者参与了其他6家新股配售，持股期限分别从六个月到两年不等。据统计，迄今已有60多家上市公司作为战略投资者参与了20余只新股申购配售。另如大众科创，作为战略投资者配售三九医药1600万股，配售成本1.35亿元，目前市值已达3.2亿元，帐面赚钱近2亿元。2.3战略投资第三部分：我国资本市场与资本运行热点第81页 直接投资，指上市公司寻找某些掌握高新技术中小公司，通过项目评定后，或直接进行收购，或共同组建一种股份有限公司，作为上市公司一种参股或者控股子公司。案例：乐山电力出资980万元参与组建成都鹰网科技有限责任公司；河池化工出资5100万元与南开戈德集团成立天津南开生物化工公司……长处：减少委托代理成本；扩大公司规模和增强科技实力；提升公司科技含量。缺陷：风险比较集中。适用性：一般只适合于上市公司介入与本身产业比较接近高新技术公司。3、风险投资3.1直接投资第三部分：我国资本市场与资本运行热点第82页 参股方式，指上市公司不以控股为目标，与其他公司一道联合发起成立风险投资公司，但在投资公司中所占份额不超出50％。案例：上海港机参股21世纪科技投资有限公司；深深宝参股创新科技投资有限公司……长处：出资额可大可小，灵活性好；投资相对分散，风险较小。缺陷：在投资公司中发言权有限，处于被支配地位；不利于公司全面提升主营业务科技实力和变化业务方向。适用性：一般适合资金实力相对不强上市公司。3.2参股方式第三部分：我国资本市场与资本运行热点第83页 控股方式，指上市公司本身作为主要发起人发起成立风险投资公司，并在该公司中占有相对或绝对控股地位。案例：清华紫光发起设置清华紫光创业投资有限公司；苏常柴发起设置华鼎科技投资有限公司……长处：能够充足利用本身行业优势，在投资同类公司时较易取得成功；拥有投资公司主要发言权，并能够控制更多资金、以小博大；能够利用风险投资强化公司业务优势或者延伸到其他业务领域。缺陷：出资额比较大；风险亦相对较大。适用性：适合资金实力相对较强上市公司。3.3控股方式第三部分：我国资本市场与资本运行热点第84页

上市公司参股商业银行最少能够带来如下几点好处：取得稳定、较合理投资回报：虽然各商业银行普遍面临着不良债权困扰，但相对而言，银行业，尤其是各地新组建股份制商业银行，平均利润仍属较高，历史包袱也比较轻。加强银企关系：通过与银行建立融洽关系为后来融资构筑良好外部环境。调整产业构造，提升获利能力：在行业前景暗淡，经营效果欠佳，产品构造单一和市场风险应变能力较差情况下，通过参股商业银行发展多元化经营，寻找新利润增加点和实现产业转移。股权升值：伴随经济一体化浪潮席卷全球，只有加速金融公司上市，推进银行之间兼并和收购，才有也许在较短时间内形成规模以应对入世后外国金融公司在业务、市场、客户、人才等方面巨大冲击。今年初，中国人民银行行长戴相龙曾在公开场所表达，支持股份制商业银行到海内外资本市场融资上市。今年5月，中国证监会主席周小川也表达，欢迎金融公司发行上市。因此，上市后股权升值成为上市公司参股商业银行一种主要原因。4、参股金融机构4.1参股商业银行第三部分：我国资本市场与资本运行热点第85页

上市公司参股非银行金融机构，尤其是大规模参股券商高潮迭起。伴随券商增资扩股，迄今为止已有近百家，约10％上市公司参股券商，其益处能够归纳为下列三点：分享证券市场繁华和券商高额利润：在我国，券商赚钱水平远远好于上市公司平均水平。我国十大券商平均资产收益率一般均在20%以上，甚至更高，而上市公司平均净资产收益率不足１０％。从目前业绩来看，大百分比参股券商上市公司基本均取得了丰厚投资收益。调整产业构造，提升公司获利能力：近年来由于我国传统产业供过于求，实业投资收益率下降，上市公司缺乏有效投资渠道。通过参股券商以较低成本向金融证券业扩张，调整产业构造，增强赚钱能力，成为许多参股公司主要动因。提升公司金融素质，培养金融人才：由于证券公司集聚了很多熟悉资本市场专业人才，生产型公司能够在参股基础上通过深入加强与券商合作获取金融运作经验和指导，大幅提升资本运行能力和水平，反过来推进其产业发展。4.2参股券商等非银行金融机构第三部分：我国资本市场与资本运行热点第86页1999年4月，辽宁成大（600739）以2.78亿元受让辽宁成大集团持有广发证券19,731万股股权，占当初广发证券总股本24.66%，成为仅次于广东发展银行第二大股东。是年年终，辽宁成大参与广发证券增资扩股，股本深入增至32,000万股，占总股本20%，成为广发证券第一大股东。在我国现行会计制度下，股权投资百分比达成20％及以上，采取权益法核实，按照股权百分比分得当年收益；而投资百分比在20％下列，采取成本法核实，需要通过度红才能取得收益。辽宁成大对广发证券投资属于权益法核实范围，因此，广发证券良好经营收益直接反应为辽宁成大财务报表上巨大利润（见下表）。单位：万元辽宁成大参股广发证券投资收益与其利润总额之比较第三部分：我国资本市场与资本运行热点案例：投资广发证券对辽宁成大业绩影响第87页自1987年我国第一家财务公司—东风汽车工业财务公司成立以来，我国财务公司发展迅速，目前已达70家，资产规模2023亿元，占全国非银行金融机构资产总额30％。财务公司业务内容非常宽泛，包括：组员单位存、贷款及融资租赁业务；组员单位产品消费信贷、买方信贷及融资租赁；发行财务公司债券；同业拆借；组员单位委托贷款、委托投资、财务顾问等等。组建财务公司不但能够增强集团内部组员单位融资能力；并且，通过提供专业化顾问、理财服务能够极大地提升集团整体资本运作能力；同步，通过创办融资租赁和消费信贷等业务还能够深入促进产品销售、加速资金周转和取得融资收益。目前，重汽集团财务公司采取融资租赁方式销售汽车，合计销售金达30多亿元；而一汽、二汽、上汽和江铃四家财务公司已进入汽车消费信贷领域。5、组建集团财务公司第三部分：我国资本市场与资本运行热点第88页6、开展顾问与理财业务第三部分：我国资本市场与资本运行热点华源集团金融事业部98年6月

更名：上海凯马投资管理有限公司98年12月

增资扩股至1亿，华源集团占51%97年4月

上海凯马投资顾问有限公司

注册资本1000万：华源集团810万，华源股份190万99年

实现利润1.8亿元

下设：投资顾问有限公司业务内容：

并购重组：资本运行及低成本扩张

融资华源股份、华源发展重组上市股票自营业务收购“浙江凤凰”，实现中纺科技城借壳上市组建凯马机械股份有限公司，B股上市理财业务上海永久、浙江信联、武汉长印等公司财务顾问研究咨询凯马投资公司发展第89页1、回归一级市场2、收购国有股和法人股3、以大陆产业重组香港上市公司4、为股指期货而设机会埋伏5、国有股、法人股与流通股组合对冲6、国际产业力量与中国资本市场对接第三部分：我国资本市场与资本运行热点四、目前投资业界六种前卫性思维与做法第90页与国外相比，我国金融市场尚不发达，金融工具较少、市场缺乏效率，在很大程度上妨碍了公司资本运行发展。不过，从另一种角度来看，我国大部分产业资源配备失效，资产重组具有广阔空间；同步，我国资本市场孕育着巨大投资机会和某些历史性机遇。因此，