PE私募基金运作模式报告

PE私募基金运作模式报告2023年8月上海国都股权投资基金管理有限公司第1页目录2PE基金概述PE基金对投资者吸引力PE基金构造投资融资退出第2页国际通行模式一.私募基金3第3页PE基金有如下特点：投资交易一般通过协商完成投资标一般是上市前或上市后股票被投资公司潜能需要深入发挥投资者往往通过提供增值服务获取超额利润PE基金特点PE基金概述Seed（种子）阶段Startup（起步）阶段Expansion（扩张）阶段ReplacementCapital（替换资本）阶段Buyout（收购然后卖出）阶段PE一般投资在公司扩张期及后来阶段VC扩张期PE4第4页PE基金是一种另类投资PE基金概述另类投资包括PE基金、对冲基金、房地产投资、衍生品投资、大宗商品投资等等另类投资PE基金VC收购基金夹层金融其他情况对冲基金长期/短期基金宏观基金套利基金新兴市场基金市场中性基金事件驱动基金房地产投资办公物业零售物业居住物业REITs房地产汇率利率自然资源5第5页数百年来，富人通过资助私人冒险活动获取高收益这些投资活动逐渐归于理性资本拥有者缺乏鉴别、分析、管理、退出办法和途径同样，公司家缺乏获取资本和职业投资技能途径因此，公司家和投资人依赖非正式网络关系，这种关系透明、专业，因此具有可连续性与可信赖性洛克菲勒家族组员聘任基金经理投资高成长性公司历史背景PE基金概述某些家族公司不停依靠专业化、系统化投资活动提升公司价值，增加资本收益6第6页各国政府全力支持PE发展1978年，美国资本利得税从49.5%降为28%——税优惠1979年，美国允许养老基金投资VC——资金渠道扩大欧洲对养老基金和保险资金投资PE及有关税收做出重大调整——鼓励PE行业发展1980年代后来，大量资金从固定收益投资转向PE政府角色PE基金概述养老基金加入及税率调整极大促进了PE行业发展7第7页哈佛商学院研究表白：过去23年VC对行业创新奉献率超出15%PE对美国经济影响巨大1972-80年间，78家VC支持公司上市截至2023年，42%NASDAQ上市公司接收VC投资1970-2023年间，VC募集2733亿美元VC支持公司提供5.9%就业机会和13.1%GDP政府角色PE基金概述1%经济活动，奉献15%产业创新、42%IPO，6%就业机会和13%GDP8第8页资金起源PE基金概述在欧洲，银行/养老基金/保险是PE主要资金起源在美国，养老基金/个人/捐赠基金是PE主要资金起源在其他地域，PE基金主要来地本地投资者9第9页资金起源PE基金概述美国PE基金占据了该行业绝大多数投资在美国之外国家地域，则收到很少投资10第10页参与各方PE基金概述公司养老金政府养老金捐赠基金基金会银行控股集团富有家族和个人保险公司投资银行非金融类公司其他投资者出资人有限合作制公司独立合作制公司金融机构从属公司管理人投资标其他类型管理人上市公司，如Blackstone钞票投资有限合作人权益钞票投资管理人公司股权钞票、监控和咨询私人权益或股票新创建、有前景公司前期后期中等规模公司扩张阶段资本性支出收购变化资本构造财务重组财务困境股东构造调整股东退休资产剥离上市公司MBO或LBO财务困境特殊情况私人权益或股票钞票投资顾问评估有限合伙人管理基金组合管理人代理服务确定有限合伙人被投资企业代理服务投资标的顾问确定投资人11第11页高回报高收益VS低风险PE基金对投资者吸引力PE高收益低风险投资组合，乃完美投资与股票和债券市场低有关性PE与其他类型资产有关性股票市场债券市场长期短期长期短期年度0.57-0.590.49-0.58（0.18）-0.12-0.37-（0.07）季度0.58-0.590.58-0.610-（0.11）（0.22）-0.0312第12页PE在控制被投资公司不确定性同步增加收益活跃PE投资者要么取得公司控制权，要么通过保护条款确定对如下重大决策发言权公司战略方向商业计划发展、推选高管、潜在客户推介并购策略PE有效改善了治理构造，消除信息不对称现象PE基金助推公司健康发展PE对被投资公司提供增值服务，提升价值13PE基金对投资者吸引力第13页PE投资是一项长期复杂工程，需要投资者明白下列特点：流动性基金存续期5-7年资源配备PE投资需要投资者具有（或外借）专业技能来监控、评定投资组合暗箱投资PE投资需要投资者把大量资金交给管理人管理很数年，而在事前并不清楚本期基金投资组合几点提醒选择PE，需要谨慎评定风险，并考虑自己对PE适合性14PE基金对投资者吸引力第14页多样化策略与投资途径PE基金构造多元化投资5种考虑管理人投资阶段年份地域行业股权投资3种途径投资者基金中基金PE基金PE基金PE基金公司公司公司公司直接投资直接投资需要大量资讯论证，同步有效多样化投资组合极具挑战性共同投资通过与基金私人关系取得配比投资，省时省力投资基金目前最高效最广泛PE渠道15第15页PE基金募集过程PE基金构造一般合作人负责PE基金整体设计与发行研究市场需求制定投资计划起草招股说明书如有必要，聘请融资代理人进行前期营销开始融资路演投资者分析、访谈、尽职调查投资者签订意向书结束16第16页PE基金构造PE基金构造PE基金一般合伙人有限合伙人基金管理人投资组合国际上PE基金一般采取有限合作人构造：一般合作人出资1%有限合作人出资99%管理人收取2%年管理费基金资本利得20/80%提成,在提成前往往8-10%优先收益返还投资者PE基金构造一般具有下列典型特点：税收效率有限责任高效鼓励17第17页基金管理费PE基金构造基金管理费合理水平足以保持一种优秀专家团体在基金存续期内稳定服务但不足以让优秀团体过优裕生活或借以成为赚钱中心一般为项目投资额2%基金管理人资本超额收益分红百分比合理根据足以使这些优秀专业管理团体能够连续服务于现有公司和团体，以实现自己财富梦想通称为超额利润20%有限合作人理应尊重上述合理费用，实现双赢2%20%Win-Win（双赢）18第18页各方权责PE基金构造基金存续期基金阶段一般合作人（GP）角色有限合作人（LLP）代表角色其他有限合作人（LP）角色基金发起一般负责非上市基金有时LLP发起基金很少包括基金架构设置/文献制作一般与一位专职有限合作人共同负责一般专职LP参与工作LLP一般参与投资决策，例如多样化组合和投资限制也许会包括到某些关键条款融资一般是负责某些专职LP也会参与基金营销工作很少参与本阶段多数LP初次看到基金推介材料投资负责有时专职LP参与有时参与投资委员会有时跟随基金跟随投资公司治理负责基金治理构造专职LP常参与基金顾问委员会或其他部门，有权否决权并有GP预算审议权有时参与基金顾问委员会或其他部门，有权否决权并有GP预算审议权监控GP向LP提供资讯除了上述角色，因此LP有权监督并确保GP履行有关协议除了上述角色，因此LP有权监督并确保GP履行有关协议强制实行GP公布某些例如LP违约事情LP必须公布有关问题，例如GP违约和不作为经常追随LLP意志修改口头协议假如故意愿，GP经常发起专职LP经常有权否决或同意前述GP提案经常追随LLP意志19第19页投资策略投资扩张收益投资一种小公司，并把它培育大边际提升提升效率、减少成本、产品优化——提升利润多重收益/战略再定位5倍买入，10倍卖出剥离非关键资产，优化/做强主营业务，使其IPO或者成为抢手并购目标，从而市场得以重估，行业得到重新定位家族公司专业化合适人在合适岗位形成有关商贸、财务、战略方面决策机制，规范公司治理和财务报告制度，新兴市场集权严重，专业化会使其成为战略买家心仪对象20第20页投资策略投资透明度，公司治理/管理透明度和治理构造对基金本身和被投资公司同等主要弱治理构造会减少市场和战略买家信心，价值减少20-30%（麦肯锡报告）鉴于IPO和发售给战略买家成为最佳退出渠道，基金管理人无论如何都要竭力改善被投资公司治理构造财务重组利用杠杆伎俩重组被投资公司财务构造，并以较低价格进入但面临重组失败风险，重组常发生在公司危机阶段杠杆合理价位债务融资，PE行业3-5倍杠杆系数（Blackstone数据）新兴市场发展不健全，杠杆融资难度大21第21页融资准备——PPM融资聘任专家顾问尤其是律师，提供税收筹划及法律文献制作招股说明书摘要（thePrivatePlacementMemorandum,PPM）提交给潜在投资者让其决定是否有必要做深入尽职调查内容包括：投资策略管理团体投资过程术语说明风险提醒22第22页慎选基金管理人融资作为一种流动性较弱、近似黑盒子运作投资，管理人选择至关主要绩优管理人和和绩差管理人差异巨大23第23页优秀管理人素质融资优秀管理人素质投资之前详细商业计划和调查分析，以提供有效增值服务独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力投资机会，提供专业化增值服务PE投资需要管理人很强谈判能力，取得对应价格折扣、债权/赔偿豁免等有利条件与股票投资不一样，PE投资需要管理人掌握尽也许多内部资讯，例如被投资公司管理层意志等很强管理能力增值服务能力：制定战略方向/风险控制清偿债务/收购兼并投资控制干预：如必要，管理公司应对被投资公司施加干预24第24页投资者需要管理人素质融资优秀历史业绩具有成功投资经验管理人比他人更容易取得将来成功独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力投资机会，提供专业化增值服务高效投资策略投资策略应与市场机会、管理人经验、管理人团体相匹配融资额度也应与市场机会相匹配团体技能非常主要在于，投资人应当密切关注管理人公司中负责本基金团体经验和业绩管理人团体协作精神和鼓励措施非常主要足够透明度管理人所管理所有基金情况及单个基金情况均应当透明透明才能真正规范和控制风险。25第25页投资者需要管理人素质融资规范投资流程基金管理人投资流程是成功关键可靠信息起源、尽职调查、执行及规范后台处理工作强大增值服务能力管理人利用经验和能力，为被投资公司提供增值服务管理人应对投资组合，有一套完善评定体系投资组合具有良好连续性投资策略及投资组合，应与管理人团体经验和能力匹配杜绝管理人对投资组合无序控制和不连续性投资者关系投资人应考评管理人向投资人做报告能力和透明度26第26页如何评判管理人业绩体现融资合作人虽然强调团体协作，领导人作用仍然十分突出投资策略虽然远非一门科学，但仍需要谨慎考虑投资事件评定其退出质量和亏损情况27第27页基金管理人需要能力融资募集资金和融资网络投资组合设计/资产配备资讯搜集和筛选评定和尽职调查投资构造交易经验退出计划增值文化公司运行监控向有限合作人报告退出步骤成功经验遵守法律社会操守在会计、财务透明、公司治理方面良好实践28第28页有些投资人看重管理人资源融资有成功基金管理经验有本土化/本地人才团体或者管理人与本地有关机构（托管人）有良好互信合作29第29页参与各方技能要求融资要求技能投行管理顾问律师会计师商业银行公司运行团体融资和财务网络+==+=-投资组合设计/资产配备-=--=-搜集信息+==+=-筛选信息-=---+评定++-+++尽职调查======投资架构+-+---交易经验+-+-+-退出计划==-=-=增值文化