天赐材料：境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告

广州天赐高新材料股份有限公司（广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号）境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告 2 3 3 7二、本次发行证券及其品种选择的必要性 8 8 8三、本次发行符合全球存托凭证品种定位 9 10五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 10 10 10 11 11 14七、本次发行方案的公平性、合理性 14八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 15 15 17 18 18 19 20 22本次发行前公司普通股总股本的15%，募集资金总额按照定价基准日的人民币2、锂离子电池产业快速增长，推动电解液及六氟磷酸锂市场需求持续增加4、全球新能源汽车快速发展，推动欧美增加本地化电解液需求量5、推进高水平对外开放、实现高质量发展是我国的重要发展战略1、提高公司境内外产能，持续强化公司的全球化布局，响应客户本土化供且积极应对国际政治环境变化下的新能源汽车产业链本土化趋势，通过本次GDR发行上市进一步推动公司国际化发展，坚定推动海2、搭建国际化资本运作平台，提升全球市场竞争力，巩固市场龙头地位3、吸纳国际投资者，优化投资者结构瑞士作为欧洲重要的金融中心，聚集了优质的国1、积极响应资本市场政策号召，境内外上市增强全球影响力利于公司进一步优化投资者结构，助力公司国际化发展；一方本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定次临时股东大会对董事会的授权召开了第六届董事会第六次会议对具体方案进综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人3、公司不存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有4、公司不存在《监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证的（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者本次发行价格按照GDR与A股股票转换率换算后原则上不得低于定价基准单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数10%；境外投资者持有单一‘、本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定础股份发行方案的论证分析报告等相关事项已经公司第六届董事会第六次会议本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生（3）假设本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份数为（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况假设情形1：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的假设情形2：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的假设情形3：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的技术、市场等方面的储备情况本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“摩洛哥年产30万吨锂电（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件（7）作为填补回报措施相关责