酒店运营策略监督及顾问合同模版

PAGE35PAGEiTOC\o"1-2"\h\z\u第一条酒店的场地、设计、建造、装备及布置 21.1 场地 21.2 酒店的建造、布置和装备 21.3 酒店 21.4 酒店的所有权 41.5 开业前经费及开业费用 41.6 酒店正式开业 8第二条营运期 82.1 营运期 82.2 续期 8第三条酒店营运 93.1 营运标准 93.2 营运控制权 93.3 租赁和特许使用 103.4 管理服务 103.5 营运银行账户 113.6 代理关系 113.7 XX报销的权利 113.8 酒店之员工 133.9 XX管理模式 13第四条策略费 134.1 XX的收费 134.2 收费的支付 144.3 年终调整 144.4 会计年度 14第五条营运毛利之确定 155.1 营运毛利 15第六条修理及修改 18第七条XX与业主间的一般约定事项 197.1 开业库存及营运资金 197.2 连锁营销服务、订房服务和金护照 19第八条保险和赔偿 218.1 业主应维持的保险 218.2 管理公司应维持的保险 218.3 赔偿 21第九条酒店的损坏及损毁 22第十条征收 23第十一条履行约定事项及报销的权利 23第十二条商业名称 24第十三条违约 24第十四条仲裁 2614.1 仲裁 2614.2 友好解决 27第十五条继承人与受让人 2715.1 XX作出的转让 2715.2 业主作出的转让 2815.3 继承人及受让人 28第十六条其它文件；合同的登记备案 28第十七条通知 29第十八条适用法律 30第十九条其他规定 3019.1 签约权 3019.2 同意及批准 3019.3 全部合同 3019.4 不受终止影响的义务 3019.5 弃权、变更和救济 3019.6 条款的可分割性 3119.7 双方关系 3119.8 保密 3119.9 进一步保证 3119.10 指数化 3219.11 按比例摊付 3219.12 语言 3219.13 限制区域 3219.14 关联方 3219.15 工作日 33第二十条特别条件 33附件一场地描述 35附件二开业前费用列表的格式 36PAGE2本（下称“本合同”）于二零一一年___月___日由下列双方签订：xx（xx）有限公司XX，中x，x号中国xx有限公司（Xx，下称“XX”），是一家根据香港特别行政区法律设立的公司，其注册地址位于x楼，其主营业地点位于x室，并且是xx国际酒店集团（Xx，下称“XX”）的一家间接子公司。陈述鉴于，业主准备在中国安徽省xx市出资、筹划、建造、布置、装备及装潢一家具备xx标准（“XxStandards”，定义见下文）的具有国际等级的豪华酒店（下称“酒店”），内设有大约______（[]）间客房或套房、适当的会见、会议和宴会设施、餐饮设施、和规模适度的健身中心和水疗馆，采用与全球各地的“Xx”酒店标准同当的标准营运；鉴于，XX愿为酒店提供一般性指导和顾问服务，包括本合同规定的酒店策略政策以及相关的服务。鉴于，在签订本合同的同时，(i)业主与xx国际酒店管理（北京）有限责任公司（）于本合同的签署日同日签订了一份《酒店管理合同》（下称“管理合同”），根据该管理合同，管理公司同意在酒店提供日常现场管理服务及相关服务并实施本合同规定的XX策略政策；并且于本合同的签署日同日在签订本合同的同时，本合同的签署日同日酒店应建在位于中国安徽省xxx的土地上（下称“场地”），且业主已经取得该土地并获得了由相关政府部门颁发的场地的土地使用权证书。附于本合同之后并作为本合同一部分的附件一是对场地地界的完整且正确无误的描述。和《工程建议和最低标准》就适用于酒店的上述标准可以根据技术服务合同条款由双方根据签署的协议进行修改，以反映当地的情况和中国法律的规定，业主与XX双方同意，下称“xx标准”“酒店”应由下列部分所组成：(a) 场地(b) 一座全空调的酒店楼宇，并配备：（1） 使用场所及设施，包括但不限于： (A) ________（[]）间客房和套房，每间客房/套房均附设浴室； (B) 餐厅、酒吧及宴会厅、宴会大礼堂、会议厅及其它公共房间； (C) 出售商品或提供服务之商业空间； (D) 供顾客及员工使用的停车场或其他停车位； (E) 仓库及服务支持工作区； (F) 员工办公室及员工宿舍； (G) 健康（健身）中心、商务中心及水疗馆；及 (H) 娱乐设施及场所；（2） 将该等建筑物用作酒店营运所需的适当内装工程和全部设施及建筑系统（包括但不限于电梯、暖气、通风系统、空调、包括照明在内的电力设备、包括卫生设施在内的管道设备、冷藏、电话及通讯、安全及保安、洗衣及厨房等设施及系统）；（3） 酒店中的全部家具及布置，包括但不限于客房、办公室、公共场所所用的家具及地毯、窗帷、灯具及其它类似项目；（4） 厨房及洗衣设备；（5） 酒店设备以及足够的备件，包括：(a) 下列营运所需的一切设备：客房（包括但不限于电视机、小型冰箱及保险箱）；宴会厅，员工更衣室，健康（健身）中心，及一家水疗馆；(b) 由XX推荐的办公设备，包括符合xx标准的计算机硬件和软件；(c) 餐厅推车；(d) 物料处理设备；(e) 清洁及工程设备；及(f) 运载客人及员工所需的机动车辆；（6） 餐厅用品、厨房用具、工程工具及设备、家政用具及其它杂项设备与附件（下称“酒店辅助设备”）；（7） 制服、瓷器、玻璃器皿、布品、银器等（下称“酒店营运设备”）；(c) 公共庭院、花园及其它庭园绿化景点和设施；(d) 在场地外由业主统一集中安排给酒店雇员的住房（若适用）（见管理合同第三条第3.13款）；及(e) 达到xx标准所必需的其它设施及附属物。上述(b)项下第(3)、(4)及(5)小项所列将由业主提供的物品（不包括备件）以下统称为“布置及设备”。业主保证，业主已经从有关政府机关取得了场地及相应的土地使用权证书（根据该等土地使用证的批准，场地应当可以用于本合同设定的使用用途）。在整个营运期（定义见下文）内，业主应维持对酒店的完全所有权（或者，如果业主在酒店中的权利和利益是通过租赁、特许或其他合同而取得，则业主应当在整个营运期内使上述租赁、特许或其他合同保持完全有效）且没有任何留置、产权负担、公契、收费、负担或索偿，但下列除外：不会对XX履行本合同义务产生重大不利影响者；且有这样规定的抵押或其他产权负担：即使业主在该抵押或其他产权负担担保项下有违约，除非根据本合同的规定，本合同不得因此被罚没或终止。尽管前述规定具有通用性，若业主希望通过银行或其它贷款人就业主或其关联方的借款（无论是为了酒店还是为了非酒店之目的）而用酒店作为抵押物或在酒店上设立产权负担，业主应尽其商业上的合理努力确保从前述任何贷款人处获得一份XX可合理接受的权利不受干扰及让予协议。该份协议旨在规定：贷款人（一个或数个）及其继承人和受让人（包括任何可能取得酒店资产的个人）采取任何抵押止赎或类似行动后，该贷款人（一个或数个）与XX仍将遵守本合同所含条款。如果业主已经尽了商业上的合理努力仍不能获得该权利不受干扰及让予协议，或者可论证，获取该等协议的结果会导致预期的借贷成本大大地增加，XX同意放弃该项要求。开始提供开业前服务的条件XX应当在管理公司的协助下，作出为酒店提供开业前服务的安排。在酒店预期竣工之前十八到二十四（18-24）个月的期间内，业主应当向XX发出一份通知（“开业前期间开始的通知”），并在该通知中载明拟开始提供开业前服务的日期，该日期不得晚于既定的酒店开业日前十二（12）个月。XX在收到业主的开业前期间开始的通知后的合理时间内，一般为七（7）个工作日内，应当判断开业前条件（定义见下文）是否已经被满足并将该判断通知业主。在下列条件被满足并达到XX的合理满意前，XX与管理公司均无义务开始提供开业前服务：（1）酒店的结构必须已经封顶；（2）外立面必须已经安装并封闭；（3）重要的机电系统及装备必须已经安装；（4）开业前办公室已经设立并且具备开始营业的条件；（5）用于营运酒店的业主的分公司已经设立，一份有效的营业执照已经签发并且已经获得分公司的所有公章；并且（6）开业前账户（定义见下文）已经设立并已根据开业前计划注资（合称“开业前条件”）。当所有开业前条件均已被满足时，或XX依据其独立判断放弃该等条件的满足时，XX应当开始并指导管理公司开始提供开业前服务。开业前计划XX在收到开业前期间开始的通知之日起六十（60）日内，应编制（必要时可以在管理公司的协助下编制）一份开业前计划（下称“开业前计划”），包含一份开业前预算（下称“开业前预算”），其形式见附件二，并提交业主批准，该等批准不得被不合理地拒绝或延迟。该开业前计划应为下列事项的费用和开支提供资金：酒店员工的招聘、搬家、培训及补贴（包括但不限于按照XX的人事政策，员工临时性的安置费用，直到他们在酒店内或酒店外找到定居住房为止）；组织酒店的运作；开业前广告、推广宣传和介绍；取得所有必需的执照及许可证（包括但不限于届时所需的律师及其他顾问的费用）；酒店外的临时办公地方；电话、传真及其它电子通讯费用；差旅费及业务招待费（包括但不限于开业庆祝活动和典礼仪式）；及酒店正式开业（定义见下文）的计划开业日以前或同时举行的其它开业前活动，包括但不限于对管理公司的监督和协调以确保开业前计划得到实施和执行。XX应根据业主的要求亲自并促使管理公司与业主会晤以审阅、解释或讨论开业前计划草稿。业主应当在收到开业前计划草稿之日起九十（90）日内，完成对该等草稿的审阅。开业前费用。开业前费用应当包括开业前预算所列出的项目和一份为开业前费用注资的时间表。业主承认开业前费用中的费用估算代表XX对该费用的合理估算，但并不以任何方式构成对实际开业前费用的保证。由于XX合理控制之外的原因，实际费用支出可能超过开业前计划的该等估算。尽管有前述规定，有关开业前计划的费用超过开业前预算部分需要得到业主批准，该等批准不得被不合理地拒绝或延迟。开业前预算。在本合同签订之日，XX预计开业前预算的总额大约为伍仟万人民币（RMB50,000,000，按2011年美元计算），该金额应根据本合同签署日之后中国国家统计局公布的xx市居民消费价格指数的任何调高进行调整。如果XX的预计所依据的假设发生变化，包括但不限于预计的酒店正式开业日期发生实质性延迟，前述开业前预算的预算总额可能会偏离前句所述的数额。注资和开业前账户。业主应根据开业前计划（或按照本款规定修正的开业前计划）中所含时间表为开业前计划注资。业主应将该笔资金存入以酒店的商业名称开立的一个银行账户（下称“开业前账户”）。开业前账户的授权签字人应由XX指定，除非XX另行确定，应为酒店的总经理或一名执行副总经理（称为“甲”签名人）、以及酒店的财务总监或财务副总监（称为“乙”签名人）以及业主指定的一位签名人（称为“丙”签名人）。尽管存在前述规定，丙签名人的签名仅在支付按2011年条件计算的人民币壹佰万元【是否过高？】（RMB1,000,000.00，“人民币”的定义见管理合同）（该数额应根据中国国家统计局的居民消费价格指数逐年调整）以上金额或者在七（7）个工作日内，开业前账户中支出费用的交易数量超过_______笔的时候需要。业主在此同意管理公司可以根据本合同、管理合同或许可合同规定，代表业主从开业前账户向XX支付其收取的款额。XX报销的权利。按照开业前计划的预期，XX有权报销其及其关联方因酒店开业前活动而产生的所有合理的费用，其中包括但不限于：在计划的酒店正式开业日前十二（12）个月期间内提供连锁营销服务（定义见下文）产生的费用，按照在该十二（12）个月期间内当时有效的公式计算；XX及其关联方和XX管理的其它酒店临时派往酒店协助开业前活动的人员的薪金、交通及生活费用；及上述人员因开业前活动随时造访酒店而发生的各项开支（不包括薪金）。如果中国有关税务机关征收任何税款，则任何或所有的报销金额应当相应增加，以确保XX能够获取在上述税款没有被征收或评估前提下的相同的报销费用。【税费由业主负担是否恰当？】在管理公司的协助下，XX在酒店正式开业前可随时视需要修订开业前预算并将预算中的各个项目在预算类别中重新分配，前提是未经业主批准（业主不得无理拒绝或拖延给予该等批准），业主已经批准的，XX不得擅自修订，开业前预算的总金额不得超过本款中所列金额。XX可以对拨充到该开业前预算内各项开支类别的金额作出增减，并有权将开业前计划中任一项目的预算金额重新分配到开业前计划中预算的其他项目，前提是未经业主事先批准（业主不得无理拒绝或拖延给予该等批准），开业前预算的总金额不得被超出。尽管在开业前预算中作出了预算金额，在预计的酒店正式开业日被推迟的情况下，业主仍有义务向XX支付按本款下面规定所需要的额外款项。货币基准。为编制开业前预算，XX应使用中国的货币（下称“人民币”），并且从中国境外获得项目或服务所发生的费用应转换为人民币并以人民币表示。业主应以人民币为开业前计划提供资金，并且不因中国征收的所得税、预提税、营业税（若有）、增值税或任何其它税项，或银行收费或任何其它收费而扣减。如果中国的税务机关对提供给XX使用的开业前支出所需资金征收任何所得税、预提税、营业税（如有的话）、增值税或任何其它税项，则该等开业前费用应当相应增加，以确保XX能够收到在上述税款没有被征收或评估前提下的相同金额的开业前费用。业主延迟注资。若XX未能按时收到业主依据开业前计划应支付的开业前资金，并将迟延注资的情形通知业主，XX有权（但没有义务）垫付这部分资金，日后再获得偿还，XX垫付后应当及时通知业主；该等垫款及偿还全部按本合同第十一条的规定办理。酒店正式开业的推迟。无论开业前预算中的预估费用如何，如果预计的酒店正式开业日被推迟，除非酒店正式开业推迟是由XX的原因导致，则业主应按XX的要求，为开业前的活动每月支付额外的费用，直至酒店正式开业时为止。XX应尽其勤勉努力，把因推迟开业所造成的额外费用和开支减至最少。XX可以按其合理判断协助和指导管理公司将酒店部分开业。经业主同意，部分营业的费用和营业收入应根据本款规定被用来增加或减少所预算的开业前支出，并且XX有权根据部分开业所产生的总收益及营运毛利（定义均见下文），收取每月的策略费（定义见下文）。如果酒店正式开业仅是由于XX未能提供开业前服务而推迟，并且XX不能因不可抗力事件（定义见下文）或业主违反在本款项下义务（包括但不限于业主未能为开业前计划提供资金）而免除这些服务履行，业主可根据本合同违约条款寻求救济，要求按本段规定的相当于额外开业前费用的等额金钱获得赔偿。实际开支的结算。XX应在酒店正式开业后一百二十（120）天内，与业主结算本合同下发生的全部开支费用，并将业主预付资金减去上述开支后的任何余额退还业主。酒店之正式开业（下称“酒店正式开业”）应为业主在其与XX和管理公司协商后确定的一个日期，但必须是在下列条件以XX合理满意的方式得到满足之后方可发生：XX认为：(i) 酒店已实质性完工，及(ii) 布置及设备、酒店辅助设备及酒店营运设备已大致安装完毕并调试妥当，并且均符合本合同第一条第1.2款规定；业主已经取得主管政府部门就整座酒店签发的《工程竣工验收备案表》；已取得酒店营业所需的所有必需的执照、许可与注册登记书（包括但不限于酒类经营许可证、餐厅营业执照、以及公安、消防及卫生等部门签发的许可证，以及本合同在适当的政府部门备案）；业主已按第七条第7.1款规定提供充足的营运资金，以确保酒店按照xx营运标准在开业初期不间断地高效营运；及酒店已根据管理合同的预期由管理公司验收，员工已接受管理公司的全面培训，开业前的所有准备工作均已完成，并且酒店作为一个设施准备好在全面营业的基础上为住客提供管理合同下预期的一流服务。本合同的期限，应自本合同签署日开始；本合同规定的最初的营运期（定义见下文），应自酒店正式开业开始，在酒店正式开业之日的第二十（20）周年所在年份的十二月三十一日的午夜时届满。“营运期”指并包括上述最初的营运期及其任何续期。于营运期的第十五（15）年的12月31日或之前，业主应当书面通知XX其希望：延长营运期；或同意根据第二条第2.1款规定结束营运期。如果业主没能及时发出该等书面通知，业主应当被视为选择了上述(b)项。如果XX及时收到业主的该等通知且业主选择了本段第一句话中(a)项规定的允许延长营运期，XX应当有权在收到通知的九十（90）日内同意延长营运期或决定结束营运期。如果XX同意延长营运期，只要任何一方或一方的任一关联方在营运期续期之前没有在本合同、管理合同或许可合同项下的违约行为，则营运期应在不晚于营运期的第十六（16）年的12月31日前按照双方相互同意的另一个期限延长。如果XX不希望延长营运期，则应当在该九十（90）日期间内通知业主并说明理由。如果管XX不希望延长营运期，又无法说明正当理由的，则视为XX同意延长营运期。在发出该等通知后或如果业主选择结束营运期，XX自收到书面通知之日起有权就在xx市建立一家新的“xx”酒店与其他方寻求讨论或谈判，但是，该等讨论或谈判促成的任何新酒店不得在酒店营运期届满之前开业。任何续期的选择或协议均应由每一方独自决定。以管理公司根据管理合同要求可获得必要的资金为条件，酒店应当以不低于XX及其关联方所营运的“xx”酒店通常采取的同样营运标准被秉诚营运。XX承认业主目前希望不应以低于本合同签署之日“xx”酒店的一般营运标准来营运酒店，同时XX同意指导管理公司以等同于或高于该等标准的水平（以管理公司根据本合同要求可获得充足的资金为条件）来营运酒店。管理公司应采用惯常的、符合中国法律、可行的且管理公司认为适当的、适应当地特点和习俗的方式，开展酒店的所有业务活动（合称“xx营运标准”）。依据本合同条款并且除非本合同条款另有明确限制，XX在制订、建立、协调和协助酒店管理与营运的全面、基本和策略规划时应享有控制及自主权。本合同中没有任何内容构成或应被解释为业主与XX之间构成合伙关系或合营关系；业主收取酒店营运财务收益的权利，不得被视为赋予业主在酒店营运或管理方面的任何权利或义务。XX的控制及酌情处理的权利应包括与管理公司共同提出、制订和建立与酒店的管理与营运有关的所有惯常的政策，包括但不限于：实际保管酒店的日常营运所必需的所有公章（定义见管理合同），制定入住条件，客房、商业空间、娱乐、食品及饮料的收费，人事政策、工资水平和员工的招聘及解雇，以酒店的商业名称保持银行账户并持有资金以及酒店的推广与宣传活动的各个阶段。同时，业主拥有对酒店营运的监督控制权，包括但不限于：批准任免酒店主要管理人员，重大支出或频繁支出的核准签署权以及其他有关酒店营运的重大决定的核准权。所有租赁和特许使用安排（若经业主根据管理合同的规定而同意）都将由管理公司根据管理合同进行管理。必要时，XX应秉诚指导并协助管理公司以确保租赁和许可使用安排与其它xx酒店相同并在其它方面符合xx营运标准以及符合管理合同的预期。在不限制上文通用性的前提下，在营运期内，作为其服务收费的对价，并且在其以下各项开支得到报销的前提下，XX应当秉诚指导、协助并协调管理公司共同管理和营运酒店，使其符合xx营运标准，条件是业主按照管理合同条款的要求提供必要的营运资金。上述指导、协助和协调应包括但不限于：协助安排一个或数个符合XX的基本政策的信用卡系统；总经理和酒店任何其他员工的招聘、面试、雇用、培训及监督指导（以上述招聘、面试、雇用、培训和监督指导需要在中国境外进行的为限）；制定并建立与xx营运标准一致的全面人力资源政策，就此为管理公司提供顾问和指导，以便管理公司在酒店执行该政策，包括但不限于制定和建立员工培训和激励制度（比如“培训您的未来”计划）以及在XX的子公司经营的酒店中不时实施的其他培训和激励计划。制定全面和策略性的采购政策，以确保可获得的最佳采购条件；如有必要，协助管理公司采购公用事业、设备维护、电话和其它电子通讯服务、除虫、保安、垃圾清除及酒店营运所需的其它服务，以及全部食品、饮料、营业用品、消耗品、布置及设备以及酒店正常营业所需的其它服务及商品；提供适当的当地销售、广告、促销及营销服务，包括但不限于制定政策、制定有关入住率、房价、收入、客户结构、销售条件及方法的年度及长期目标等；提供酒店营运系统供XX及其关联方的代表审核；提供第七条第7.2款规定的销售、市场营销和中央预订服务；安排本身及关联方的人员审查酒店物业将来变更时的所有图纸及技术规格，并就布置及设备的更换及所需数量提出建议，以及在一般情况下处理营运方面出现的问题和改善营运状况；以及按照xx营运标准（包括遵守关于酒店的使用及其使用方式和酒店的营运等方面的法律规定，但须在各方面均按照本合同设定的注意或技能标准）建立酒店运营过程中所需要的、惯常的且通常的其他政策并监督其执行。除上述规定以外，在营运期间，XX及其关联方也可为酒店之利益使酒店可获得某些服务（视根据本合同条款而被要求的情况而定），该些服务通过一个财务、会计、人力资源、信息技术及其他营运系统的统一集中服务平台提供给由XX及其关联方管理的所有酒店（下称“XX酒店”）（XX及其关联方可根据其自主且完全的决定不时增加、删除或改变该些服务），且如果该些服务根据上文规定由XX及其关联方统一集中提供，酒店应加入到该等服务中。该等服务的费用应予以分摊，其分摊应由XX及其关联方秉诚且以合理的方式决定，以反映员工在向酒店提供该等服务所投入的时间比例，及就其他费用，应尽可能合理的反映因向酒店提供该等服务而产生的公平且合理的费用比例。XX及其关联方可对该等费用的分摊进行修改，该等修改为根据XX及其关联方在决定因向某些或所有XX酒店提供该等服务所产生的费用时的合理商业判断认为是必要的。任何由XX或其关联方秉诚且基于公平分摊该等费用之意向作出的对共享人员或其他费用的分摊应对业主有约束力。并且XX保证，无论何种分摊均不得损害业主的正当权益。XX应就营运银行账户（定义见管理合同）的操作制定某些政策，并向业主和管理公司传达该等政策，由管理公司根据管理合同的条款在日常管理中执行和管理。在履行其在本合同项下责任的过程中，XX应仅作为业主的代理人行事。XX在营运管理酒店时所产生的对第三方（包括但不限于XX及其关联方）的一切债务及责任，均仅属于业主的债务及责任，XX不应因其在本合同项下的义务而承担任何该等责任，XX具有重大过失或故意的除外。XX可将该等关系如实通知第三方，并可采取任何其它合理措施以执行本第3.6款的意图。在本合同生效期间，XX可以选择自行垫付或以XX或其关联方的自有资金垫付为依据本合同条款规定为酒店的营运之利益而产生的下列任何合理且适当的成本和费用：(a) 不论该等费用开支是否(i)与XX、XX或其关联方的其它酒店（下文统称“XX集团”）的费用开支分别产生，或(ii)与XX集团的费用开支（包括但不限于保险费、广告、业务推广、培训项目，酒店雇员有权享受的XX集团的社会福利，该等雇员出席XX集团成员举办的会议及研讨会，以及依据第七条第7.2款规定提供的连锁营销服务）同时产生；及(b) 不论该等费用开支是否付予任何第三方或XX集团任何成员或由XX集团任何成员所营运的任何酒店。若XX集团任何成员或由XX集团任何成员所营运的任何酒店如上文所述以其自有资金垫付，该等成员或该等酒店有权按照管理合同的规定向酒店及时报销该等款项，管理公司应代表业主从酒店的营运银行账户支付该等报销款项。业主在此同意对XX适当发生和垫付的金额予以报销，条件是，该等成本或费用是为了以下任一目的而发生的：(i)专门为了酒店的利益；或(ii)为了酒店以及一个或多个由XX和管理公司营运或管理的其它酒店的利益，且如果该等费用不是专门为了酒店利益而发生，则应仅将衡平部分的数额（XX、管理公司或其关联方应当秉诚参照从相关服务或行为中受益的酒店数量、酒店规模和其他相关的合理因素进行计算）分配给酒店。尽管有前述规定，XX或其任何关联方均无义务垫付本款提及的资金。除本款规定的其他项目外，XX有权以当时获取特定服务、利益或保险费的成本价寻求合理的报销，包括但不限于以下项目：(a) 管理运作检查（下称“M.O.R”）及专门训练计划服务及其他专门营运项目（根据在酒店的执行时间）。截至到本合同的签署日期，每一名工作人员每日工资费用为每天叁佰伍拾美元（US$350）至伍佰美元（US$500）（以2011年美元计），视所涉及人员的职务级别而定。(b) 由XX安排的主要行政人员（包括但不限于在酒店任职期间的外籍员工）的社会福利，包括但不限于由XX安排的人寿、伤残及健康医疗保险、奖励补偿及退休福利。(c) 酒店在XX维持的全球保险涵盖服务、由酒店按公允且衡平的比例分担的保险费（包括但不限于公众责任险及犯罪保险，例如雇员忠诚及现金押运保险）。与上述服务、福利或保费有关的可报销费用应由XX和XX在公平合理的基础上秉诚确定的合理方式拨付，旨在将此费用公平地拨付给相关酒店。根据本合同条款规定应向XX、XX或其关联方报销的任何款项，应在XX、XX或其关联方的主要办事处或XX可能随时指定的其它地方，以该笔款项实际发生时XX、XX或其各自的关联方支付的货币并凭可证实该等款项金额的收据或证明进行支付，并不得因中国征收的任何所得税、预提税、营业税（若有的话）、增值税或任何其它税项，或者银行收费或任何其它收费而有所扣减。如果中国有关当局要求，XX、XX或其关联方应当提供有效发票、证明文件或收据，以便进行该等报销。若中国的税务部门对该等费用开支的报销款项征收任何所得税、预提税、营业税（若有的话）、增值税或任何其它税项，或者认为该等费用开支的报销款项应为XX及/或其关联方的应税收益时，则任何或所有报销费用应当相应增加，以确保XX能够获取在上述税款没有被征收或评估前提下的相同的金额。业主在此同意，管理公司应从营运银行账户提取该等报销款项并代表业主支付该等报销款，支用该账户内现有的美元或可自由兑换为美元的其它货币，并且在XX的要求下，管理公司可将该等报销款项从人民币兑换为美元。若上述兑换因中国的外汇管制条例而被拖延，XX、XX或其关联方有权选择在拖延期间收取及保有以人民币支付的该等款项，但是这种选择不应解释为XX、XX或其关联方放弃收取以美元支付的上述款项的权利。若XX集团的任何成员或由XX集团的任何成员所营运的任何酒店如上文所述以其自有资金垫付，该等成员或该等酒店有权向酒店及时报销该等款项，管理公司应代表业主通过营运银行账户支付该等报销款项。尽管存在本款的上述规定，XX或其关联方均没有任何垫付资金的义务。XX经与业主协商后应寻找、招聘并委派酒店非本地雇员，包括总经理、其他主要管理人员（定义见下文）、外籍雇员、主要行政人员和行政委员会成员。尽管存在前述规定，业主有权批准（业主不得无理拒绝或拖延给予该等批准）总经理、财务总监、餐饮总监和营销总监（统称“主要管理人员”）的委任、更换及辞退。此外，XX应当指导管理公司制订并执行人力资源政策，以确保与xx营运标准相一致。XX或其关联方（包括这些实体运营的其它酒店）可以委派其自身员工，暂时担任酒店主要管理人员，并向这些员工支付补偿金，包括但不限于社会福利金在内。在这种情况下，业主应当向派遣该等员工的实体按月报销该等员工的补偿金总额，包括但不限于社会福利金。业主承认并同意，XX提供的一切管理模式，包括但不限于XX向管理公司提供的与其管理酒店有关的各项政策、程序、营运、会计及训练，在任何时间内均为XX的独家专有财产，而无需作出任何表示或行动，且XX有权于根据本合同及管理合同条款规定的本合同期限届满终止或提前终止时，要求管理公司向XX归还该等管理模式，但需留给业主和管理公司必要的准备期限。XX酒店XX酒店XX酒店XX酒店XX酒店XX酒店XX酒店在营运期间和在酒店正式开业前之部分开业期间（若有的话），XX有权收取由基本费（下称“策略基本费”）和奖励金（下称“策略奖励金”）组成的费用（合称“策略费”）：按月以初步分期款的方式收取策略基本费，其金额相当于：届时该会计年度累计总收益（定义见下文）的百分之一（1%）扣除该会计年度已经支付XX的全部策略基本费（定义见下文）后之金额；以及按月以初步分期款的方式收取策略奖励金，其金额相当于届时该会计年度累计营运毛利的一定的百分比扣除该会计年度里已经支付给XX的全部策略奖励金后之金额，具体比例如下：(i)自顾客首次在酒店使用服务并消费之日起至营运期第五（5th）个会计年度的结束，届时该会计年度累计营运毛利的百分之五（5%）；(ii)在营运期第六（6th）个和第七（7th）个会计年度，届时该会计年度累计营运毛利的百分之六（6%）；(iii)在营运期第八（8th）个会计年度，届时该会计年度累计营运毛利的百分之七（7%）；(iv)自营运期第九（9th）个会计年度开始及营运期内其后的每个会计年度，届时该会计年度累计营运毛利的百分之八（8%）。XX收取的策略费，应以人民币计算决定，并以该等收费汇给XX当天的中国人民银行公布的汇率兑换为美元，由管理公司代表业主按照本条规定在每个公历月结束后三十（30）天之内汇出。若策略费应在该等公历月结束后三十（30）天之后汇出，则策略费应以该费用确定之日（即最初计算之日）当天的中国人民银行公布的汇率兑换为美元。管理公司应从开业前账户或营运银行账户中向XX支付策略费，并且在扣除中国对策略费征收适用之所得税、营业税或预提税款后，运用该账户内现有的美元或可自由兑换为美元的其它货币，或将上述净额从人民币兑换为美元，并将该美元或其它外币汇往其主要办事处或XX不时指定的其它地方。若策略费兑换美元因中国外汇管制规定而被拖延，XX可以选择在拖延期间收取以人民币支付的策略费，但此选择不应被解释为XX放弃收取按上述汇率兑换为美元并支付的策略费付款之权利。若中国税务部门对策略费征收任何营业增值税或印花税，则策略费还应加计所征收的营业增值税或印花税。中国税务部门对XX的策略费征收的任何所得税、营业税或预提税应由XX承担。若于任何一个会计年度，根据管理合同规定的由独立会计师核实的营业损益表，本条第4.1款项下应付XX的策略费，低于根据上文第4.1款规定已经支付的先期付款，XX应于业主收取该营业损益表后三十（30）天内向业主退还其差额。4.4 会计年度本合同所采用的会计年度（“会计年度”）为任何之目的均应与公历年相同，但首个会计年度应自酒店正式开业日期开始，至同年的十二月三十一日截止，除非该期间为三（3）个公历月或不足三（3）个公历月，在此情况下，首个会计年度应自酒店正式开业日期开始，至下一年的十二月三十一日截止。若营运期（包括任何续期在内）在其到期之日前提前终止，则最后一个会计年度应自营运期结束当年的一月一日开始，至该终止日截止。本合同使用的“营运毛利”一词，指按下列方式计算所得的金额：全部总收益减去营运费用，在此：“总收益”是指在任何期间内，按权责发生基础计算的，因营运酒店及其所有部门和部分累计获得的（不论是以现金形式或信贷形式获取的）所有收款、收益、所得和赚得的各种销售收益（包括从承租人、分承租人、被许可人、被特许人或其他酒店管理范围内的商业或零售空间的占用人处获取的所得或收益，但是不包括从该等人士处收取的毛收款，如有的话），包括（但不限于）营业中断险保险单项下的应收保险收益、任何通过法律行动、程序或和解所补救的金额（该等金额包括营运酒店过程中所补救的坏账或对酒店收入损失的补偿）。除非在本合同中有相反的明文规定，总收益不应当包括：(i) 业主提供的作为营运资金使用的资金；(ii) 管理公司代表向酒店客人或顾客提供服务的人士收取的服务费或小费（仅限于转付给该等人士的服务费与小费）；(iii) 根据法律的要求，酒店从酒店的客人或顾客，或从承租人、再承租人、被许可人、被特许人或位于酒店内的商业或零售空间的占用人处实际收取的在该段期间内的任何销售税、特种消费行为税或旅客住房税，该等税收由酒店作为中国税务部分的代收渠道收取并交至或被要求交至中国税务机关的税收；(iv) 第十条项下预期事件的征用补偿费或其他补偿金，非从酒店营运费用中支付保险费的保险单下的保险收益（营运中断险除外），就第三方引起的损失或损害进行索赔的和解方案，以及类似的特别资本收益；(v) 通过法律行动挽回的收入（不包括为了补偿总收益损失部分的裁决或收款）或裁决的惩罚性赔偿金；(vi) 销售富余或过期的布置及装备的收益；(vii) 更换物品储备金（定义见管理合同）所累积的利息；(viii) 通过酒店客人或顾客获得报销的金额（比如获取签证而缴纳的政府费用的报销），但不包括任何手续费或由酒店在扣除报销金额后留有或收取的其他费用；(ix) 通过酒店承租人、分承租人、被许可人、被特许权人或其他酒店内商业或零售空间的占用人处就公用设施、征收或类似收入获得的报销，但不包括任何手续费或由酒店在扣除报销金额后留有或收取的其他费用；和(x) 做为酒店部分营销和促销活动而向客人或顾客发放的折扣或补贴。“营运费用”是指在任何期间内，根据通用会计原则和统一会计制度确定的管理公司在该期间内所发生的所有营运酒店的费用，包括但不限于：(i) 政府当局收取、征收或评估的任何与各个酒店合同或与酒店管理、营运或促销有关的税款或其他关税、征收、评估或其他任何该等性质的收费（不包括：(A)管理公司或业主的所得、利润或其他类似税项；(B)向业主、酒店或其设施征收的任何税项，例如房地产税及私产税；(C)强行征收；和(D)在第(iii)项中描述的不包括在“总收益”中的税款）；(ii) 通常向管理公司所营运酒店收取的有关营业中断保险和营运保险(包含酒店按比例应承担的,由管理公司为全球所营运酒店统一投保的保险费)的保险费（超过一（1）年的保险，其保险费应平均分摊于保险期内），以及自行承保或未承保风险所产生的损失；(iii) 搬家费用、报酬、奖金、社会福利收费、分红、代表雇员交纳的公积金或养老金、经济补偿金、生命、医疗及伤残保险、工会费和其他类似与所有酒店雇员有关的利润和费用，包括与上述费用相关的税款；(iv) 审计师，或其他独立的会计师、律师、专家，以及和其他提供与酒店营运有关的服务的其他第三方的费用或开支，包括其现金支付的费用；(v) 日常维修、维护或对酒店进行小修的费用；(vi) 公共设施费用，包括但不限于日常废料清理；(vii) 各部门费用；管理和一般费用；在当地发生的酒店广告、营销、促销、宣传、公关和销售费用；酒店与XX、XX及其关联方营运的一个或数个酒店共同参与的任何订房、广告及业务推广计划时，酒店应按比例或按公式负担的开支及费用，包括但不限于连锁营销服务费、订房费及订房系统交易收费、xx金护照计划及选定航空公司里程奖励计划，促销和其他允许的系统收费和费用；(viii) 提供与酒店营运（但不应包括资本项目）有关的非日常工作方面服务的技术、营运或其他方面的顾问、专家和建议者的费用或开支，包括现金支付的费用；为购买服务而由第三方（如果对其任命符合本合同条款规定，可以包括管理公司的关联方）收取的处理或服务收费；酒店所使用的计算机系统和通讯线路的营运成本和费用获取酒店管理和营运所需的执照、许可证或批文所需的费用，包括但不限于营业许可证和经营酒精饮料的执照；已出售或耗用的营运用品、可耗用库存和更换或增添酒店辅助设备及酒店营运设备所需的成本；食品、饮料和洗衣服务费用；管理公司、XX、XX及其关联方为酒店营运或与酒店营运有关而产生的现金支付的费用，包括管理公司或其关联方的雇员、高级职员及其他代表和顾问为特定酒店业务出差而发生的合理的差旅费；为根据管理公司标准营运程序而确定的、为可疑应收账款而准备的合理数量的准备金，该程序应当符合良好的国际酒店业惯例；关于本合同规定的与营业中断保险和营运保险相关的索赔中，可以涵括在可扣除金额内的损失额；向酒店客人或顾客发放的折扣或补贴，以被包含在总收益范围内为限；其他本合同（或管理合同）特别规定为营运费用，管理公司或XX在酒店营运中产生的所有其他商品或服务的成本或者其他为了合理且高效管理和营运酒店所合理需要的成本和费用；累计相当于根据管理合同第六条规定做出的更换物品储备金金额的保证金；以及酒店人员培训、管理运作检查以及由管理公司、XX、XX或其关联方之行政人员及员工为酒店进行之特别训练计划和其他特别营运项目之全部成本及费用，以及酒店与管理公司、XX、XX或其关联方的一家或数家其它酒店共同参与任何员工培训计划时，酒店按比例应负担的开支及费用； 但是，营运费用不包括下列：管理合同所述有关财产保险的保险费（不包括营业中断保险，如果且仅限于该等保险范围能够与人身伤亡保险费相分离；或者如果不能分离，业主的保险经纪人应当协助双方确定保险单中可归于营业中断保险的适当比例的保险费）;有关酒店的折旧，包括营运设备的折旧，固定资产的折旧和摊销；业主进行抵押或其他借款所支付的偿还债务付款；主要酒店建筑工程；与管理合同所述财产保险（不包括所述营业中断保险）的索赔相关的可以涵括在可扣除金额内的损失额；针对酒店物业的所有权而不是使用置于酒店中的财产而被征收的地租、房地产税以及评估税项、地方税、房地产及动产税的支付，业主公司利润及所得税等税项；支付在总收益定义中第(ii)、(iii)、(vii)排除项条款中所列的各项服务费用、小费、税款和收款；任何估定的向管理公司或业主征收的所得税或类似税项，除非其他本合同、管理合同或许可合同另有规定；根据管理合同条款应当由业主支付的强制收费；业主支付的有关酒店重大环境补救以及有关的符合环境法及补偿管理公司的所有成本和费用（包括支付给工程师、律师以及诉讼的成本和费用）；可以由承租人、分租承租人、被许可人、被特许权人或其他酒店内商业或零售空间的占用人处获得报销的费用（比如公共设施的税项和费用）；可由酒店客人和顾客直接报销且该收款不包含在总收益中的支付（比如为取得签证而进行现金垫付或支付）；在开业前期间的开业前费用、摊销和对业主发生的费用的其他非现金收费；和管理费（定义见管理合同）、策略基本费及许可费（定义见许可合同）。 在确定任何一个会计年度的营运毛利时，不得因以前任何会计年度内的营运毛利不足而作出任何调整。 如果酒店构成混合用途项目的一部分（在此处混合用途项目是指该等项目除酒店以外还包含有其他并非由管理公司在管理合同项下管理和营运的设施），与酒店和该项目中的非酒店部分有关的部分共同费用（比如，但不限于房地产税、保险、共用区域的景观美化费用、场地维护费、垃圾清理费以及为酒店和该项目中的非酒店部分的共同利益而缴纳的其他费用），应当按照公平合理的方式分摊，以使酒店在计算营运毛利时仅承担该共同费用中公平合理的份额。在业主按第六条第6.1款规定提供必要的营运资金和未发生不可抗力事件的情况下，为保持本合同规定的xx营运标准，XX应根据XX不时确立的、由管理公司应依照管理合同的条款加以实施的维护计划，就修理及保养酒店令其处于良好状态（但正常耗损除外），与管理公司协商并配合。业主应于酒店正式开业前，按管理公司（经与XX协商后）不时提出的要求，提供确保酒店按照xx营运标准不间断地高效初期营运所需的充足资金，用于开立银行账户、酒店内自用现金以及购置管理合同所列食物、饮料及即时需耗用的物品库存。初步测算，按照2011年美元计算，开业所需营运用品（定义见管理合同）以及初步的营运资金大约需要人民币壹仟万元（RMB10,000,000）（该等金额应根据本合同签署日之后中国国家统计局公布的xx市居民消费价格指数的任何调高进行调整）。业主应至少于预计的酒店部分开业（若有）或正式开业（以较早者为准）之日之前三（3）个月内，按照管理合同第一条第1.5(e)款规定由业主批准的初期库存与营运资金预算向酒店开业前账户内提供资金。业主承认上述估算代表了XX对上述各项所做的最佳估算但并不构成任何保证。实际需要金额可能基于XX所不能合理控制的原因与估算金额不同。在酒店的营运中，为使酒店住客受益，XX应在中国以外地区提供或促使它的关联方，和或XX其他关联方在中国以外地区提供下列服务，该等服务应该是适当的并且也是为XX及其关联方营运的其它酒店所提供的服务。XX应提供(i)会议、商务及销售推广等服务（包括XX公司的销售队伍及位于世界各地的全国销售队伍和地区销售办事处的维持及人员招聘），(ii)连锁范围内的营销、广告及公共关系服务（下称“连锁营销服务”）。IRL应提供订房服务。XX、XX、IRL或XX任何关联方均不得因提供连锁营销服务或订房服务而获得任何利润收入。但是，XX有权向酒店报销XX、XX或其关联方在提供连锁营销服务中所产生的所有实际费用中应由酒店分摊的部分费用（下称“连锁分摊”），包括但不限于提供连锁营销服务的高级主管及员工的薪资，IRL有权报销与酒店有关的订房费用。有关该种费用的报销，XX及其关联方仅有权报销实际产生的费用，包括提供上述服务产生的及与提供上述服务有关的经营费用分摊，不包含任何额外的增加、溢价或利润成分。连锁营销服务和订房服务的收费标准应与向XX及其关联方营运的其它酒店收费的标准相等。在营运期间及酒店正式开业之前的部分营运期间，连锁分摊的现行计费基准（按2011年美元计算）为每间酒店客房每年肆佰贰拾伍美元（US$425）再加上酒店客房每年营业收入的百分之一（1%）。在开业前期间，即酒店预计开业前的十二（12）个月，连锁分摊的现行计费基准（按2011年美元计算）仅为每间客房肆佰贰拾伍美元（US$425）（应当按照酒店存量客房中实际使用的房间数量）。通过由XX拥有所有权的计算机软件（“SPIRIT订房系统”）产生的所有订房，不管来源，均应计收零点柒美元（US$0.70）的交易费用；另外，世界范围内的订房（包括互联网和GDS）收费为每次订房捌美元（US$8.00）。该捌美元（US$8.00）的每次订房交易的收费，与所预订的房间数量或住宿天数无关。连锁分摊计费公式和订房收费可在将来不时予以改变，但是XX及其子公司管理的所有酒店均须采用同一基准。如果向所有XX酒店收取的连锁分摊或订房收费减少，则应向酒店收取的连锁分摊和/或订房收费亦应减少；如果向所有XX酒店收取的连锁分摊和/或订房收费增加，则应向酒店收取的连锁分摊和/或订房收费亦应增加。XX应促使其关联方、XX和IRL就连锁营销服务和订房服务向业主提供一份经审计的年度开支报表。就连锁营销服务和订房服务向XX和/或其关联方报销的款项应以美元支付，由管理公司代表业主从营运银行账户中支出，并且不因中国征收所得税、预提税、增值税或任何其它税项，或银行收费或任何其它收费而扣减，支付地点为XX主要办事处，或由XX不时指定的其它地点；XX应当在该等报销到期前的合理期限内通知业主。若中国对此类连锁营销服务和/或订房服务征任何所得税、预提税、增值税或任何其它税项，或将此类报销款项视为XX和/或其关联方的应税收入，则任何或所有报销费用应当相应增加，以确保XX能够获取在上述税款没有被征收或评估前提下的相同的金额。在任何情况下，XX和/或其关联方都应及时收到连锁营销服务和订房服务的全部报销款项。XX有权从营运银行账户中以美元提取连锁分摊和订房服务的收费金额。若上述款项兑换美元因中国外汇管制规定而被拖延，XX可以选择在拖延期间收取及保有以人民币支付的该等款项，但此选择不应被解释为XX放弃以美元付款形式收取该等款项的权利。酒店应参加XX的常客服务计划，金护照计划或代替金护照计划的其他计划。XX或其任何关联方均不得因此类计划获得任何利润。目前的费用为金护照会员在酒店停驻期间的酒店总消费额的百分之四（4%），所述收费将拨入金护照基金。客人使用金护照积分入住酒店时，酒店应得到金护照按公式计算的付款。金护照计划的费用和按公式计算的积分兑换付款可由XX及其关联方在将来不时更改，但是均应以合理提前通知业主且所有由XX及其子公司或关联方营运的酒店都按照同一标准收费为前提。无论如何，XX的关联方提供的各项服务和收费均不得损害业主的任何正当权益。在管理合同中规定的酒店建造、布置、装备期间，以及在酒店的任何部分营运期间及营运期间，按管理合同第六条第6.4款、第6.5款及第6.6款规定进行必要的修理、修改、更换及其它修理及修改时，业主应自费向财务声誉良好的保险公司购买并维持充分的公众责任险、赔偿保险及财产保险，以充分保护业主及管理公司、XX不因管理合同第八条第8.1款中规定的酒店的筹备、建造、布置、装备及开业前任何活动或与部分营运期间或营运期内所进行的修理、变更及更换有关事项而受到损失或损害。除非XX与业主另有约定，XX同意配合并协助管理公司购买按管理合同第八条第8.2款所规定应当由管理公司负责的保险（作为酒店的营运费用的一部分）。如果管理公司通过XX的保险单获得保险，XX应当按照第三条第3.7款获得报销。业主同意：(a) 除非因XX的重大过失或故意，对XX及其代理或雇员因酒店或履行本合同而产生的、或与酒店或履行本合同相关的人身伤害或财产损失的责任，对XX及其关联方予以赔偿并使XX及其关联方免受损害，而无论该原因如何以及是否发生在酒店内、酒店周围或其他地方；(b) 。(c) 自费、迅速并勤勉地对因前述各情形而引起或与其有关的针对XX、XX的关联方或业主（单独或共同）的任何索赔、行动或法律程序进行辩护，对由此产生的判决、损失或和解，使XX及其关联方免受损害并得到适当赔偿，无论该等索赔、行动或法律程序是在哪个管辖地提起的。尽管有前述规定，对因(i)XX及其关联方在履行其在本合同下义务中的的重大过失或故意不当行为，或(ii)XX及其关联方在本合同下的重大违约，业主不应进行赔偿和使XX免受损害，且对因前述(i)或(ii)项下产生的任何该等责任，XX应赔偿业主并使业主免受损害。如果XX有任何赔偿责任，在本段项下该责任，连同管理公司在管理合同第八条第8.3款项下的赔偿（若有），应仅限于管理公司、XX及XX在引发XX及/或管理公司赔偿责任的事件发生前两（2）个会计年度里赚取的管理费、策略费和许可费的总和。本合同项下的赔偿条款在本合同届满或提前终止后继续有效，但应仅适用于在本合同期限内发生的事件或事项，包括但不限于开业前的期间。倘若酒店或其任何部分在营运期内任何时间因火灾或任何已投保的意外灾害而遭受损坏或损毁，管理公司应当及时通知业主，业主应自行负担费用，尽力设法修理、重建或更换损坏或损毁部分，使酒店经修理、重建或更换后，实质上恢复至损坏或损毁前的相同状况。若于火灾或其它灾害发生后九十（90）天内业主未能根据管理合同规定进行或未能尽力完成上述修复工程，管理公司可以（但并无义务这样做）为业主进行或完成该等修复工程，但当该损害或损毁影响到酒店的正常经营时，业主在合理期限内未能完成修复的，管理公司应当为业主进行或完成该等修复工程，所需费用均由业主负担。尽管有前述规定，业主可以根据管理合同第九条的规定终止管理合同，前提是业主应向管理公司、XX及XX支付赔偿金，且如果根据管理合同第九条的规定管理合同在该等终止后被恢复，本合同亦应相应被终止或恢复。若整座酒店在任何主管机构为任何公用或准公用目的采取的土地征用、没收、强行收购或类似程序中被接管或充公，或者若酒店某部分被占用或征收，使其剩余部分，根据XX合理意见，不适宜或无法作为一家酒店(具有酒店被占用或征收前的相同种类及等级)来运营，则营运期应自上述占用或征收日起终止。在法律许可的情况下，XX有权主张补偿费（无论是直接向有关政府机关主张或间接通过业主主张），以补偿其因本第十条项下酒店营运期终止而蒙受的任何收费或收入损失。如酒店只有部分被占用或征收，且根据XX的合理意见，该部分被占用或征收，不会使酒店的剩余部分不适宜或无法作为一家酒店(具有酒店被占用或征收前的相同种类及等级)来营运，本合同不得终止，但是给予业主的任何补偿费，应悉数用作酒店或其中任何部分进行合理必需的变更或修改的费用，使其成为一座理想的酒店建筑，具备酒店被占用或征收前的相同种类及等级。在法律许可的情况下，XX有权主张补偿费（无论是直接向有关政府机关主张或间接通过业主主张），以补偿其因前述占用或征收而蒙受的任何收费或收入损失。若在任何时候，XX未能按第十三条规定于接到适当通知后的限期内，按本合同规定支付任何款项或履行任何应尽义务，业主可以支付该等款项或履行该等义务，无需另行通知或要求XX，亦不会因此放弃或免除XX履行本合同规定的任何义务。由业主支付的一切款项，以及与业主履行上述任何义务相关的一切必需附带的费用及开支，连同上述款项的利息（自业主支付上述款项之日起按在香港特别行政区的香港xx银行向其最有信用的商业借款人收取的最低商业贷款利率计算），须于业主提出要求后支付给业主。若业主未能按第十三条规定于接到适当通知后的限期内，按本合同规定支付任何款项或履行任何应尽义务，XX可以支付该等款项或履行该等义务，而无需另行通知或要求业主，亦不会因此放弃或免除业主履行本合同规定的任何义务。由XX支付的一切款项，以及与XX履行上述任何义务相关的一切必需附带的费用及开支，连同上述款项的利息，自XX支付上述款项之日起按在香港特别行政区的香港xx银行向其最有信用的商业借款人收取的最低商业贷款利率计算；以及业主须付给XX或其关联方的一切款项，连同该等款项自到期应付XX之日起按上述利率计算所得的利息，须于XX提出要求时由业主付给XX，或者按XX的选择，XX可要求管理公司从营运银行账户中直接支付上述款项。受限于第四条第4.2款的规定，如果中国有关税务机关对在本段项下业主应当支付给XX的任何款项征收或评估任何税款，则该等应支付给XX的金额应当按所征收的税款相应增加，以确保XX能够获取在上述税款没有被征收或评估前提下的相同的金额。除紧急情况外，若双方对上述代付款项或代为履行义务之必要性提出真实的争议并且已将争议提交仲裁，则任何一方皆无权代付任何款项或代为履行任何义务。在营运期内，酒店的英文名称始终应为“XxHefei”，而中文名称应为“xx酒店”，但业主与XX双方按各自意愿共同商定者除外。业主承认和同意，当单独或配合其它词语或标识使用x及其中文名称，及这些名称将来的任何衍生标识时，该等名称及相联系的标识根据许可合同的规定应属于XX及xx酒店集团（XxCorporation）公司的独家专有财产。因此，除许可合同另有规定，当业主因XX任何违约行为而行使权利或采取救济措施时，或当本合同、管理合同、本合同的任何规定或本合同中提及的任何其他合同期限届满或提前终止而将酒店的营运及管理权交还业主时，皆未赋予业主或其任何受让人或继承人，或通过业主提出请求的任何个人、企业或公司，在使用或营运酒店或处理其它事务时，单独使用或配合其它词语使用x及其中文名称等名称的权利。业主进一步承认，XX在从事酒店的营运（包括酒店的营销、推广、广告和管理）的过程中，为销售或营销任何商品或服务或在酒店的任何标牌上，享有独自确定Xx名称和标识形式的排他权利。业主代表其本身和它的任何受让方或继承者在此承诺和同意（许可合同另有规定除外），在使用或营销或营运酒店的过程中，或在任何其他情形下，未经XX的事先同意，均不使用Xx受保护的任何名称或标识，无论单独使用或与其他文字同时使用，或与任何其他标志、商标、商号或其他标识同时使用。若业主违反本款约定，XX有权得到损害赔偿、禁止令或其他法定权利或救济。于本合同期限届满或提前终止时，业主应更改酒店的名称，从其英文名称中删除x“Xx”，并从中文名称中删除“xx”。本第十二条的条款在本合同届满或提前终止后继续有效。下列事件应构成违约事件：（1） 任何一方未能于到期日后三十（30）个公历日内向另一方支付本合同规定之任何款项或未能按期提供约定的服务；（2） 任何一方依据破产法提起自愿破产、无力偿债的申请，或提起公司重组的申请；（3） 任何一方同意一项非自愿破产申请，或任何一方未能于批准该非自愿破产申请的命令签署后六十（60）个公历日内撤销该命令；（4） 任何一方的全部或任何重大财产被指定财产接管人；（5） 任何有管辖权法院依据某一债权人的申请发布命令、判决或裁定，宣布任何一方破产或无力偿债，或批准公司重组的申请，或委任财产接管人、托管人或清算人，处理该方的全部或重大资产，且该项命令、判决或裁定在任何连续一百二十（120）个公历日之期未中止并保持有效；（6） 业主未能按照xx标准建造、装备、布置和装潢酒店或未能纠正XX按照管理合同第一条第1.6款要求通知业主的错误或不足；以及（7） 任何一方未能履行、信守或完成本合同、管理合同和许可合同规定之任何重要约定、承诺、义务或条件，且在接获有关违约事项通知三十（30）个公历日后，该等违约事项继续存在。任何上述违约事件发生后，未违约方可以书面通知违约方，将于通知发出之日起十五（15）个公历日【是否过短？】的期限届满时终止本合同；在前述期限届满时，本合同即告终止。但是，若违约方在收到通知后，立即纠正违约事件，则该项通知无效。若该违约事项不可能在十五（15）个公历日的期限内得到纠正，但违约方秉诚采取一切适当的努力纠正违约事项，则上述终止通知的生效日期，应按违约方纠正该违约事项所需的合理时间予以延长。如果违约可以通过支付到期的款项而得到及时地纠正，则在任何情况下都不得延长纠正时间。本合同赋予的各项权利，不得取代而应补充适用法律对违约规定的任何及一切权利及救济。除本合同中另有规定外，若本合同任何一方因任何不可抗力事件而迟延或无法履行本合同规定的全部或部分义务或条件（付款义务除外），或迟延或无法行使其权利，则在导致迟延或无法履约事件发生期间及其后消除该不可抗力事件负面影响所需要的合理时间（但不得超过一百八十（180）日），受不可抗力影响的一方无需履行该等义务或条件。在本合同中，“不可抗力”指天灾、政府行为、恐怖主义、破坏行为、交通瘫痪、罢工、停工、或其它工业动乱、公敌行为、封锁、战争、叛乱或暴动、瘟疫、滑坡、火灾、暴风雨、水灾、爆炸、或受影响的一方不能控制的其它类似原因。受不可抗力事件影响的当事方应当自事件发生后七（7）个公历日内通知对方，并在事件发生后十四（14）个公历日内以航空挂号信件方式将有权证明的机构出具的不可抗力事件证明文件提交对方证实。受影响的一方因不可抗力事件而不能履行或迟延履行合同义务并及时通知的，不承担违约责任。受影响的当事方应当自不可抗力事件消除后七（7）个公历日内通知对方当事方。合同双方在不可抗力事件停止或者影响消除后，应当继续履行合同义务，合同期限继续计算。如果在营运期内的任何时间，XX因不可抗力事件而不能履行其在本合同项下的义务，或者因不可抗力事件的发生，XX合理认为停止经营酒店对于保护酒店和/或客人和/或酒店的雇员的健康、安全和福利是必要的，则XX可基于不可抗力的发生，视需要指示管理公司关闭和停止（或部分停止）全部或部分酒店，当XX依据适用的法律要求认为可以重新开业和开始酒店营运并且对酒店、客人或酒店员工不会造成危险时，可以重新开业和重新营运酒店。因本合同或者因本合同的违约、终止或效力而引起或与之有关的任何争议、争端或索赔，均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（ChinaInternationalEconomicandTradeArbitrationCommission，下称“贸仲委”）并依据。仲裁应由贸仲委根据仲裁应由三（3）名仲裁员组成的仲裁庭进行审理及裁决。业主和XX各选择并指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员担任仲裁庭的首席仲裁员，由业主和XX共同认可并指定。所有仲裁员均应掌握流利的英文和中文，第三名仲裁员应为香港或新加坡居民。第三名仲裁员收取的任何额外费用和开支，若未含在支付给贸仲委的仲裁费中，应首先由双方均摊，而后此等费用和开支应由裁决中指定的一方负责支付。双方同意仲裁员可从贸仲委仲裁员名单内或在贸仲委仲裁员名单之外选择。若自被申请人收到仲裁申请之日起四十五（45）天内，双方无法就第三仲裁员的选任问题达成一致，则应由指定机构选定该仲裁员。该指定机构为国际商会（theInternationalChamberofCommerce）。仲裁地点为北京，仲裁程序应当使用英语和汉语进行。如果《本第14.1款的约定被认为。任何关于金钱的仲裁裁决，均应以美元为单位做出并以美元支付（除非是做出对业主有利的仲裁裁决，在该情况下该裁决应以美元做出，或如果业主要求则以人民币做出），不含任何税项或任何其它扣减费用。裁决中应包括胜诉一方的费用及开支，包括但不限于其合理的律师费，以及自违反本合同之日起至裁定金额全部付清之日期间的应计利息。仲裁员亦应确定适用的利率，但是不论在何种情形下，上述期间的利率不得低于在香港的香港xx银行对其最有信用的商业借款人适用的同期最低商业贷款利率。仲裁员作出的裁决应为双方对提交仲裁的任何和全部请求和反请求的唯一且排他的救济方法。尽管存在上述规定，任何一方均有权：(i)在争议以本合同规定的仲裁方式解决之前，启动法律程序（应当由第十八条规定的适用法管辖）寻求强制性、宣告式的或指令性的救济，以确定或保护权利并履行相关义务；(ii)启动法律程序（应当由第十八条条款管辖）以强制执行本合同引发的仲裁决定或裁决；或(iii)参与由本合同引发的仲裁程序，或者由本合同、管理合同、技术服务合同、许可合同和其他业主、XX和管理公司或其关联方不时就酒店营运所签订的合同所引发的其他仲裁程序。尽管有中的仲裁约定，在启动仲裁之前，双方特此同意，在业主或XX提出书面要求时，业主的高管人员和XX在酒店所在地区的最高级别负责人应当在酒店举行会晤，秉诚洽谈有关争议的解决方案。这些洽谈应由非律师的商业代表进行，讨论的形式、频率、时间和结论由业主和XX的代表来决定。双方代表之间为洽谈而进行的讨论和来往通讯应被视为为和解之目的而产生的保密信息，不得作为证据而披露或出示，且不得在上述仲裁程序中作为证据被采纳。但是，对于并非为洽谈目的而制作并在该等场合被确认或提交的文件不受此限，如果该等文件属于可以采纳的证据，则可以在上述仲裁或诉讼中作为证据被采纳。在争议等待解决期间，业主和XX应当根据本合同继续履行其责任、义务和职责，犹如待解决的争议从未发生过一样，但前提是，在实际可行的范围内，双方不得采取将使争议的解决失去意义的任何行动。XX有权将本合同规定其享有的权利及应尽的义务，转让予(i)XX或xx酒店集团（xx，一家美国特拉华州的公司，下称为“XX”）的任何一家或多家关联方，包括但不限于XX或XX的全资子公司，或(ii)因合并、并购或重组而成为XX和XX的任何继承人或受让人，或(iii)将获得XX及其关联方的全部或实质上全部业务或资产的任何一方，但前提是在任何一种情形下，该受让人须在XX组织中拥有与XX同等程度的利益；前提是XX应当尽力将其转让本合同的意图提前六十（60）日书面通知业主并取得业主同意，且在任何情况下，在该等转让发生后的十五（15）日内尽可能快地在考虑保密和交易具体情况的前提下通知业主。任何受让人都必须向业主做出书面保证，以履行XX在本合同项下的义务。XX应当承担与转让有关的所有费用（包括但不限于本合同的变更登记的费用（若有））。除上述规定外，未经业主事先同意，XX不得转让本合同。XX将其在本合同项下的运营责任和义务的任何部分分配给XX的一家关联方，或者直接或间接控制XX（包括XX）的一方或数方的身份变化，均不得被视为对本合同的转让。如果根据管理合同的条款管理合同的转让发生效力，业主有义务将本合同规定其享有的权利及应尽的义务转让与管理合同的受让人。本合同的转让应当与管理合同的转让同时进行。除上述规定的转让之外，业主不得对本合同进行转让。本合同所含条款、规定、约定、承诺、协议、义务与条件，对双方的权益继承人与受让人均具约束力并适用于该等继承人与受让人，但是XX（或通过XX）或者业主（或通过业主）（视具体情况而定）违反本合同规定作出的任何转让、质押、抵押或租赁，均不得授予其受让人、抵押权人、质押权人、承租人或任何使用人任何权利。业主与XX应共同签署并提交一切其它适当的补充合同文件及其它文件，并采取其它必要行动，包括但不限于取得政府的任何批准使本合同成为订约双方之间及对第三方完全合法有效、具约束力及可执行的合同。此外，如果XX提出要求，业主同意重新分配本合同项下和管理合同项下的应付费用（不得导致全部费用的增加），包括将连锁营销服务、订房服务和金护照计划分离出去并分别签订合同。在收取上述提到的费用时，XX仅分别作为XX、IRL和XX的收费代理。业主会同XX，在本合同期限内的任何时间，应及时采取适当步骤，在适当的中国有关政府机构、部门为本合同和本条列出的其他文件注册登记备案；如果有此要求，业主和XX同意签署任何与本合同规定的备案或审批有关的政府部门要求的相关协议或文件。此外，业主会同XX，应采取必要步骤，使上述登记备案在本合同期限内保持有效。因履行本第十六条规定手续而产生的任何开支和费用概由业主负担。本合同项下的任何通知均应以中文和英文两种语言且以书面方式做出，并在下列情形视为有效送达：(i) 专人递送的通知，在对方实际收到时；(ii) 以传真传送另一方的通知，在传至下列号码后，但发出通知一方发送的传真副本应有自动生成的传送确认并且随后以国际航空特快专递将通知原件送至对方；或者(iii) 以国际航空特快专递递送的通知，则在发送日后的下一个工作日视为有效送达。发送通知的一方可自行选择递送方式并承担风险。本合同项下发送的所有通知均应由发出通知一方预付邮资并送至双方下列地址：致业主： x致XX： x在向对方发出符合上述方式的适当通知，并在通知中列明新地址或新传真号码或有权接受通知的其他人员或替代人员的身份（或前述内容中的任何一项或多项）之后，每一方均有权变更其通知地址或传真号码或有权接受通知的人员身份。本合同应按照中国法律进行解释、诠释及适用，并受在中国适用的法律管辖。本合同每一方兹各自保证，就每一方而言，本合同的签订及本合同规定事项的完成，均不违反任何法律规定，亦不违反对各方有司法管辖权的任何法院或政府主管机构所发出的判决、令状、强制令、命令或判令，亦不导致或构成对各方参与签订或受约束的任何契约、合同、其它承诺或限制的违反；除第二十条规定外，本合同的签订或执行，亦不需要在本合同签署或本合同所拟交易完成进行之时尚未作出或取得的同意、表决及批准。每一方保证，在目前以及本合同有效期间及任何延续期内，均拥有签署本合同和履行本合同规定义务所需的全部权利。本合同规定需经业主或XX同意或批准的事项，业主或XX不得无理拒绝或延迟作出有关同意或批准。有关同意或批准须以书面形式作出，并由作出同意或批准一方正式授权的主管或代理人签署。业主或XX在收到对方要求给予同意或批准的请求后，如未能于三十（30）天内答复，则视为其已同意或批准有关事项。本合同，连同双方签署并明确规定为本合同附件的各种文件，以及依据本合同规定应签署并交付的任何文件，构成双方之间的全部协议，并取代以前的任何谅解及文件。即使本合同终止，本合同中规定为实现订约双方意向而需要在上述终止后保持有效的一切义务，包括但不限于一方应付给另一方的到期款项的义务等，应于本合同终止后，直至该等义务得到完全满足或履行之前应继续有效。一方未能或延迟坚持履行本合同任何条款或对某违约行使的任何权利或救济，不构成对该等条款所规定的违约或此后违约的一次弃权。一次或数次放弃本合同的任何条款和条件不得被视为今后亦放弃该等条款和条件。除非经寻求强制执行变更、弃权、免责或终止条款的相对方签署书面文书，本合同及其任何条款均不得被变更、修改、弃权、免责或终止。对任何违约的弃权均不影响或改变本合同，本合同任一条款均对当时或未来出现的违约具有全面的效力。本合同规定的权利、权力和救济具有累加性，并不是法律或衡平法中规定的排他性的权利、权力和救济。如果根据任何司法辖区的法律，本合同的任何条款不再或停止具备合法性、有效性、约束力和强制执行力，则其他条款在该等法律或者其他有管辖权法律下的合法性、有效性、约束力和强制执行力将不受影响，除非其他条款：(a)对于任何一方都是极难履行的；或(b)严重背离了缔约各方在本合同中所反映的一般意图和目的。如果出现上述(a)或(b)的情形，双方应当尽合理努力协商达成本合同的修正案，以消除上述不利结构。如果在三十（30）日内未能达成该等修正案，则该争端应当提交第十四条规定的程序解决。就酒店而言，XX和业主不