委托贷款之股权质押合同模版

PAGE1PAGE1股权质押合同合同编号：xx号出质人（甲方）：上海xx投资管理有限公司法定代表人：xx住所：xx邮政编码：x联系人：x权人（乙方）：北京xx集团有限责任公司法定代表人：xx住所：xx层邮政编码：1xx联系人：xx联系电话：xx鉴于：上海xx财务咨询有限公司（以下简称“一般级有限合伙人”）、xx信托有限责任公司（以下简称“xx信托”或“优先级有限合伙人”）、与上海xx财务咨询有限公司（以下简称“普通合伙人”）已于xx年6月1日签署了《上海xx财务咨询中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），共同设立了上海xx财务咨询中心（有限合伙），其中由上海xx财务咨询有限公司作为合伙企业的普通合伙人，由上海xx财务咨询有限公司作为合伙企业的一般级有限合伙人、xx信托作为合伙企业的优先级有限合伙人。上海xx财务咨询中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“债权人”）、上海xx置业有限公司（以下简称“项目公司”或“债务人”）与上海银行（以下简称“委托贷款银行”）已于xx年6月27日签署了《上海银行人民币单位委托贷款借款合同》（以下简称“《委托贷款合同》”），约定：由合伙企业通过委托贷款银行向项目公司发放不超过人民币39亿元的贷款（以下简称“委托贷款”）。合伙企业、乙方与项目公司已于xx年6月27日签署了《关于委托贷款合同之差额补足协议》（以下简称“《差额补足协议》”或“主合同”），约定：在项目公司未根据《委托贷款合同》的约定履行偿还委托贷款债务时，乙方将向合伙企业补足项目公司应履行但实际未履行的还款债务的差额部分（以下简称“还款差额补足债务”）。乙方在向合伙企业履行完毕上述还款差额补足债务后，有权向项目公司行使追偿权。为确保乙方的上述追偿权得以实现，甲方愿意以其持有的项目公司49.3%的股权以及其持有的上海xx财务咨询有限公司50%的股权向乙方提供质押担保。本合同双方根据中国有关法律法规的规定，达成本合同如下条款：第一条主债权的基本情况甲方所担保的主债权为：乙方因向合伙企业履行还款差额补足债务而可向项目公司行使的追偿权。第二条质押权利2.1甲方以本合同第十五条“质押权利清单”所列之权利设定质押。2.2如果“质押权利清单”记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押权利。2.3若质押权利换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“质押权利清单”或者乙方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。2.4甲方应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。质押权利价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保。2.5质押权利如产生孳息，孳息作为质押权利的一部分用于乙方债权的质押担保。2.6如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。2.7质押期间，质押物毁损、灭失或者被征收等，质权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。第三条担保范围本合同的质押担保范围包括但不限于：乙方向合伙企业支付的全部还款差额补足价款、乙方非因自身原因未按期履行还款差额补足债务而在《差额补足协议》项下应赔偿合伙企业的相关费用（包括律师费、诉讼费、保全费、违约金及其他相关费用）、以及乙方向甲方实现质权的费用（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）。第四条质押权利的登记或交付4.1依法需要办理质押登记（含记载、备案）的，双方应于本合同签订之日起【5】个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续，质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书由乙方持有。4.2依法不需要办理质押登记的，甲方应于本合同签订后【5】个工作日内将质押权利的凭证交付给乙方。依法需要背书的，甲方应在权利凭证上完成背书后交付乙方。4.3质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，双方应在登记事项变更之日起30日内到有关登记部门办理变更登记。4.4质权的实现需要第三方履行义务的，甲方应当将质押事实书面通知该第三方。4.5若甲方已向乙方全额偿还了乙方根据主合同对合伙企业承担的所有还款差额补足债务，甲方在支付了本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押权利凭证。乙方返还质押权利凭证时，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方无异议；已办理质押登记的，乙方应在主债权消灭后10日内与甲方共同办理质押登记注销或背书。第五条质押合同的效力本合同为主合同的从合同，但本合同法律效力独立于主合同。主合同不成立、未生效、被撤销、无效、被解除，本合同仍然有效。本合同被确认无效后，甲方、乙方、项目公司有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。第六条主合同变更6.1无论主合同是否变更，甲方均同意对乙方因履行变更后的主合同而享有的对项目公司的追偿权继续承担担保责任。但如变更内容对甲方不利（如延长主债权期限、变更债务人主体等），应事先取得甲方同意并签署补充协议，否则甲方仍在原担保范围内承担担保责任。6.2甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：（1）乙方或项目公司、普通合伙人、一般级有限合伙人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；（2）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。6.3主债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续，且甲方仍在原担保范围内向受让主债权的第三人继续承担担保责任。6.4主合同签约主体解除主合同或者使主合同提前到期的，甲方对于乙方因履行主合同而已发生对项目公司的追偿权承担担保责任。6.5主债权或主债权所对应的债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。第七条对甲方处分质押权利的限制7.1未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。7.2经乙方书面同意，甲方处分质押权利而获得价款或其他款项应当存入乙方指定的账户。乙方有权选择本合同第8.2款第（2）至（4）项约定的任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续。7.3本合同有效期内，甲方任何行为足以使质押权利价值减少的，甲方应及时书面通知乙方，乙方有权要求甲方停止其行为。因甲方或第三方的行为导致质押权利价值减少时，乙方有权要求甲方恢复质押权利的价值或者提供乙方书面认可的新的担保。甲方不提供的，乙方可以拍卖、变卖质押物，并与甲方通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。7.4乙方的行为可能使质押物毁损、灭失的，甲方可以要求乙方将质押物提存，或者要求提前清偿债务并返还质押物。未经甲方同意，乙方擅自使用、处分质押物，给甲方造成损害的，应当承担赔偿责任。7.5在本合同有效期内，甲方非经乙方书面同意，不得馈赠质押权利，甲方再质押或以其他任何方式转移本合同项下的质押权利的，应事先取得乙方书面同意。7.6在本合同有效期内，甲方应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于甲方发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等，及时书面通知乙方，其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得乙方的书面同意。第八条第三方妨碍8.1国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当立即通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。8.2在本合同有效期内，质押权利价值若价值减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。如甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：（1）经乙方同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；（2）清偿或提前清偿主债权所对应的债务及相关费用；（3）为主债权所对应的债务提供质押担保；（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。第九条质押权利先于主债权所对应的债务到期（本合同不涉及）如质押权利存在兑现或提货日期，并且该日期先于主债权所对应的债务到期日的，乙方有权在主债权所对应的债务到期日之前要求兑现或提货。所兑现资金或提取的货物应存放于乙方指定的账户或场所。乙方有权选择下列任一方法进行处理，甲方应协助办理有关手续：（1）将提取的货物代替质押权利用于质押或抵押；（2）将兑现的资金或者提取的货物进行变卖或拍卖所得价款，用于清偿或提前清偿主债权所对应的债务，或者为主债权所对应的债务提供质押担保；（3）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分兑现的资金或提取的货物。第十条质权的实现10.1在本合同有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：（1）在乙方根据主合同履行完毕还款差额补足债务后，项目公司不向乙方履行偿还义务，或违反主合同或法律的其他约定；（2）项目公司在本合同有效期内被宣告解散、破产或者被撤销；（3）项目公司与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决项目公司承担责任，导致存在项目公司无力向乙方履行主债权所对应的债务的可能；（4）发生了针对甲方或其资产的重大诉讼、仲裁或行政程序，导致存在项目公司无力向xxxx集团履行主债权所对应的债务的可能；（5）甲方违反其在本合同项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本合同项下权利的其他事件。10.2本合同“质押权利清单”记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。10.3乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主债权所对应的债务，剩余价款退还甲方。10.4甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。10.5无论乙方对主债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张或丧失其他担保权利，也不论其他担保是否由项目公司自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减轻或免除，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议，不以担保权利实现的顺序等事由抗辩乙方。10.6如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，本合同仍然有效。本合同被确认无效后，甲方、乙方有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。第十一条甲方的声明与承诺甲方向乙方作出如下的声明与承诺：11.1甲方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订之日，甲方均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致甲方在担保期间不能继续正常经营的因素。11.2甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或政府有权机关的批准及授权。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担，包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。11.3甲方确认自己已充分了解主合同的全部内容，完全知晓根据主合同和法律规定项目公司于任何时候可能向乙方负有的任何债务的所有相关信息。11.4甲方合法拥有质押权利并享有处分权，质押权利并非禁止流通与转让的财产，不存在任何权利瑕疵或权属争议。11.5质押权利不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。出质人承诺在签署本合同前将该书面同意（如有）交质权人保存。11.6质押权利（及其项下财产）不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于质押权利（及其项下财产）转让受限制、被监管、被出租、被留置、存在拖欠购置价款、维修费用、国家税款、损害赔偿金等情形或者质押权利已为第三人设定担保。11.7甲方提供给乙方的一切资料和信息（包括但不限于质押权利及权利凭证）均是准确、真实、完整和有效的。11.8甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务。11.9如果乙方实现质权须第三方履行义务（包括但不限于股权、存单、仓单、提单、票据、应收账款质押），则甲方承诺并保证，该第三方不会主张抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与甲方之间的任何约定不会限制乙方质权的实现。11.10不论甲方已经或将与项目公司或主债权的其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害乙方在本合同项下的任何权利和利益。11.11对于甲方向乙方提供质押担保相关事宜，甲方已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会/股东大会决议通过；其公司章程如对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额。11.12签署和履行本合同不会违反对甲方有约束力的任何合同、协议或其他法律文件。11.13甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。甲方并同意，乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。并且，主债权所对应的债务全部清偿前，质权人和债权人对出质人的经营情况、信用状况等享有知情权，出质人应按质权人的要求向质权人送达出质人的财务报表、审计报告、可能对出质人的经营或财务状况具有重大不利影响的事项的报告等。11.14甲方充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主债权所对应的债务提供质押担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。第十二条违约责任12.1甲方违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或甲方在本合同【第十一条】中的声明与承诺为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，乙方可书面通知甲方纠正其违约行为，如果甲方于乙方发出上述通知之日起【5】个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则乙方有权选择行使下述任何一项权利：（1）要求甲方限期纠正违约行为；（2）要求甲方提供新的担保；（3）要求甲方赔偿损失；（4）处分质押权利；（5）以项目公司按《委托贷款合同》约定应向乙方偿还而未偿还的价款金额为基数按【0.05%/日】要求甲方支付违约金；（6）法律许可的其他救济措施。12.2乙方有权选择【第8.2条】第（2）至（4）项约定的任一方法对处分质押权利所得价款进行处理，甲方应协助办理有关手续。12.3除上述条款外，有以下情形之一的亦构成出质人在本合同项下违约：（1）甲方终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；（2）如果因甲方原因导致质权未有效设立，或者导致质押权利价值减少，或者导致乙方未及时且充分实现质权。第十三条法律适用及争议的解决13.1本合同适用中华人民共和国法律。13.2本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。第十四条其他条款14.1权利保留乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。即使乙方不行使或延缓行使法律规定的任何权利或未用尽法律规定的任何救济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免。14.2义务的连续性本合同项下甲方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和项目公司与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因项目公司破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。14.3债务人解散或破产甲方知道项目公司进入解散或破产程序后，应当立即通知乙方申报债权，同时自己可以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。尽管有【第14.1条】的约定，在债务人破产程序中，如果乙方与项目公司达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下乙方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，甲方的担保责任不予以减免。甲方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗乙方的权利主张。乙