香港上市公司定增投资基金入伙合同模版

编号：xx基业投资基金有限合伙入伙协议基金管理人：xx投资基金管理（北京）有限公司基金托管人：xx国际中心支行目录第一条 概述及释义 -1-xx基业投资基金（有限合伙）入伙协议概述及释义概述xx基业投资基金有限伙系据中人共国合企》及其他相关法律法规的规定进行向纳限伙人发设一有合伙业。本入伙协议（以下简称“本协议”）由xx基业投资基金（有限合伙）的普通合伙人代表原全体合伙人与新入伙的有限合伙人订立。鉴于各方（下文中所有签署本协议的投资人合称为“各方”）均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，在诚实守信、平等自愿的基础上共同协商，投资于本有限合伙企业，各方达成如下协议：释义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语或简称分别具有下述列明的含义：香港某上市公司定增投资基金：指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，具体指“xx基业投资基金（有限合伙）”。工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期，亦指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常工作日。普通合伙人/基金管理人/管理团队：指xx投资基金管理（北京）有限公司，对本合伙企业承担无限连带责任。关键人士：指管理团队的核心成员。关联人：指就任何人而言，是指被该人控制、控制该人、或与该人一起受他人共同控制的任何个人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。管理费：指作为基金管理人向香港某上市公司定增投资基金提供的合伙事务管理及其他服务的对价，而由合伙企业向其支付的费用。《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。执行事务合伙人：指xx投资基金管理（北京）有限公司，执行事务合伙人不可撤销的全权受托负责运作本合伙企业的投资事务。执行事务合伙人代表：指执行事务合伙人xx投资基金管理（北京）有限公司的委派人。有限合伙人：指认缴出资并被普通合伙人接受，签署本协议、以其出资为限对合伙企业承担责任的投资人。基金财产优先用于偿付有限合伙人的投资。人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额：指某个合伙人承诺向香港某上市公司定增投资基金缴付的，并为普通合伙人所接受的现金金额。总认缴出资额：指全体合伙人承诺向香港某上市公司定增投资基金缴付的，并为普通合伙人所接受的现金总额。实缴出资额：指某个合伙人实际向香港某上市公司定增投资基金缴付的现金出资金额。实缴出资总额：指全体合伙人实际向香港某上市公司定增投资基金缴付的现金出资总金额。元：若非特别指出币种，指人民币的货币单位。香港某上市公司定增投资基金的收入/有限合伙企业的收入：指合伙人的出资、逾期出资利息、违约金，有限合伙企业在运营期间的货币及非货币的收入。守约合伙人：指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。基金托管人：指受香港某上市公司定增投资基金委托，对大唐定增投资基金账户内的全部现金资产进行托管的商业银行，具体系指xx国际中心支行。基金托管账户：指香港某上市公司定增投资基金在托管人处开立的下列账户：户

名：xx基业投资基金（有限合伙）开户行：xx国际中心支行

账

号：x违约合伙人：指未按照本协议约定履行出资义务及／或其他义务的合伙人。项目投资：指香港某上市公司定增投资基金对被投资项目进行的股权或债权等投资。有限合伙/合伙企业/有限合伙企业：三者均指xx基业投资基金（有限合伙）。机构投资者：指依法可进行风险投资或私募股权投资的，在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经相关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。有限合伙权益：指合伙人按照本协议的约定在香港某上市公司定增投资基金中享有的权益。对有限合伙人而言，是指基于实缴出资而在香港某上市公司定增投资基金中享有的财产份额，包括收回投资和取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的权益。合伙企业设立依据、名称及主要经营场所设立依据各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。有限合伙企业名称“xx基业投资基金（有限合伙）”，本协议将其简称为“香港某上市公司定增投资基金”。普通合伙人可根据香港某上市公司定增投资基金的经营需要独立决定变更香港某上市公司定增投资基金的名称。决定变更后应办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后30个工作日内书面通知有限合伙人。主要经营场所香港某上市公司定增投资基金主要经营场所为：x。普通合伙人可根据香港某上市公司定增投资基金的经营需要独立决定变更香港某上市公司定增投资基金的地址。地址变更后应办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后30个工作日内书面通知有限合伙人。合伙目的和合伙企业经营范围合伙目的：集合各方优势资源，通过有限合伙这种企业形式，委托xx投资基金管理（北京）有限公司发挥其在投资管理领域的业务优势，香港某上市公司定增投资基金用于“香港某上市公司并购项目”，为合伙人创造满意的投资回报。香港某上市公司定增投资基金的经营范围：进行项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、企业策划和投资咨询。合伙人的姓名或名称、住所及合伙人性质、承担责任的形式本合伙企业合伙人，总共不超过50人，合伙人在50人以内可以按照本协议规定增减。本有限合伙企业由普通合伙人发起设立，其他有限合伙人均以申请入伙方式加入本有限合伙企业。普通合伙人名称：xx投资基金管理（北京）有限公司，地址：x。香港某上市公司定增投资基金之执行事务合伙人为xx投资基金管理（北京）有限公司。普通合伙人对于香港某上市公司定增投资基金的债务承担无限连带责任。香港某上市公司定增投资基金之新入伙的有限合伙人个人投资者姓名/机构投资者名称：证件名称：证件号码：地址及邮编：联系人（机构投资者需指定联系人/个人投资者可不指定联系人）：联系方式：固定电话：移动电话：传真：电子邮箱：以上新入伙有限合伙人须具有完全民事行为能力（除本协议另有约定除外）。如在香港某上市公司定增投资基金经营期限内，有限合伙人发生变化，应办理相应变更登记手续。执行事务合伙人代表依本条约定获得授权自行签署及／或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。普通合伙人在其经营场所置备《合伙人登记册》，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新《合伙人登记册》。有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。有限合伙人有限合伙人以其认缴的出资额为限对香港某上市公司定增投资基金的债务承担有限责任。有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表香港某上市公司定增投资基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制香港某上市公司定增投资基金的投资业务及其他以香港某上市公司定增投资基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表香港某上市公司定增投资基金签署文件，亦不得从事其他对香港某上市公司定增投资基金形成约束的行为。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议约定行使有限合伙人权利不视为执行合伙企业事务。设立、出资方式、出资额、出资期限、经营期及资金保管本合伙企业由普通合伙人和发起人向北京市工商行政管理局注册设立。本合伙企业设立后，为扩大有限合伙的规模，将吸收和新增其他的有限合伙人加入，但入伙的有限合伙人的人数不多于48人（含本数）。有限合伙人的认缴出资额和缴纳出资的时间按照本协议约定执行。出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。有限合伙人出资缴付出资应付额：有限合伙人以货币认缴出资5亿元（大写：伍亿元整）。有限合伙人缴付出资后，合伙企业和基金管理人共同向其开具《出资确认书》。有限合伙企业的收入基金托管账户，由基金托管人进行监管。若有限合伙人未按第5.2.1条第(1)项之规定缴付出资的，则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之三的比例向香港某上市公司定增投资基金支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。如该有限合伙人逾期十日仍未缴清全部出资应付额及逾期出资利息，则普通合伙人有权自行决定选择采取如下方式：要求其继续履行要求该有限合伙人继续按本协议的规定履行出资义务直至缴清全部出资应付额及逾期出资利息。同意其缩减认缴出资额在该有限合伙人仅支付部分出资应付额的情况下，根据该有限合伙人实际缴付的金额相应调减该有限合伙人的认缴出资额。为避免歧义，普通合伙人同意降低该有限合伙人的认缴出资额并不免除该有限合伙人应缴纳在普通合伙人和该有限合伙人就调减认缴出资额签订书面协议／文件前已经产生的逾期出资利息之义务和责任。普通合伙人依本条约定获得授权自行签署及／或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。强制退伙向该有限合伙人发送书面通知（“《强制退伙通知》”），强制该有限合伙人退伙。为避免歧义，有限合伙人被强制退伙并不免除其应缴纳在《强制退伙通知》签发日前已经产生的逾期出资利息之义务和责任。在有限合伙人被强制退伙的情形下，该有限合伙人应向香港某上市公司定增投资基金按照其认缴出资额的15%比例支付违约金以及在《强制退伙通知》签发日前已经产生的逾期出资利息。在有限合伙人被强制退伙的情形下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或相应缩减香港某上市公司定增投资基金的总认缴出资额。普通合伙人依本条约定获得授权自行签署及／或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。本条规定的逾期出资利息和违约金作为香港某上市公司定增投资基金的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额。如因合伙人未按期缴付出资给香港某上市公司定增投资基金造成损失，且该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金不足以弥补香港某上市公司定增投资基金的损失的，还应负责赔偿损失，该等损失包括但不限于：香港某上市公司定增投资基金因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失。（2）香港某上市公司定增投资基金向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。尽管有本条前述规定，从有利于香港某上市公司定增投资基金整体利益的角度出发，普通合伙人可全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。经营期香港某上市公司定增投资基金经营期限为1+1年（即1年的投资封闭期加上一年额外的投资期限，在投资封闭期内有限合伙人不得退出投资；在一年额外的投资期内，有限合伙人可以按照回购协议约定的条款和条件退出投资），自香港某上市公司定增投资基金募集完成之日起计算，期满可由普通合伙人根据具体情况延期一年。期满普通合伙人决定不延期的，香港某上市公司定增投资基金按照本协议约定办理清算、解散和注销。资金保管香港某上市公司定增投资基金财产由xx国际中心支行保管并对香港某上市公司定增投资基金的资金进行单独管理。香港某上市公司定增投资基金的一切资金往来均通过xx国际中心支行账户进行。收益分配、亏损负担及税费缴纳收益分配原则在合伙企业两年期后，合伙企业按以下方式向合伙人分配股权收益：收益≤100%的部分，按照GP：LP=2:8进行分配；100%＜收益≤200%的部分，按照GP：LP=3:7进行分配；收益＞200%的部分，按照GP：LP=4:6进行分配如香港某上市公司定增投资基金提前终止的，则有限合伙人预期收益按照香港某上市公司定增投资基金实际存续期限计算。有限合伙人所获得的上述预期年化收益为按照合伙企业收益扣除基金管理人管理费、托管费以及合伙企业其他费用和成本之后计算。香港某上市公司定增投资基金取得项目投资的收益不得用于再投资，应按照本协议约定向合伙人进行分配。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得、投资回报。收益分配时间有限合伙人自其出资到达香港某上市公司定增投资基金基金托管账户之后第二个工作日起开始享受投资收益。收益分配顺序基金存续期间的各年内，合伙企业的收益在扣除基金管理费、托管费以及合伙企业的其他费用和成本后，向各级合伙人分配收益。分配收益时，首先向全体有限合伙人分配，全体有限合伙人实现本协议约定其出资额的收益后，剩余利润为合伙企业超额收益，超额收益全部归普通合伙人享有。基金清算时，在有限合伙人收回全部投资本金并实现预期收益后，向普通合伙人分配本金和预期收益及超额收益。亏损负担有限合伙人以其认缴的出资额为限，对香港某上市公司定增投资基金的债务承担责任。本基金中普通合伙人对香港某上市公司定增投资基金的债务承担无限连带责任。所得税及其他税和费香港某上市公司定增投资基金根据《合伙企业法》及相关法律法规之规定办理代扣代缴，在根据有关法律法规的规定应进行代扣代缴的情况下，合伙人从香港某上市公司定增投资基金取得的实际收入为税后收益。合伙事务的执行执行事务合伙人的条件和选择程序香港某上市公司定增投资基金之执行事务合伙人应具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；(2)为香港某上市公司定增投资基金的普通合伙人。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人xx投资基金管理（北京）有限公司担任香港某上市公司定增投资基金的执行事务合伙人，负责执行合伙企业日常事务，在执行事务合伙人的授权范围内负责合伙企业日常事务。执行合伙事务的合伙人对外代表本合伙企业。执行事务合伙人的权限执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于香港某上市公司定增投资基金事务独占及排他的享有执行合伙事务的权利，包括但不限于：香港某上市公司定增投资基金的投资及相关业务；管理、运用和处分香港某上市公司定增投资基金资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产和知识产权等；采取为维持香港某上市公司定增投资基金合法存续、以香港某上市公司定增投资基金身份开展经营活动所必需一切行动；开立、维持和撤销香港某上市公司定增投资基金的银行账户，开具和撤销香港某上市公司定增投资基金的支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问等关联机构对香港某上市公司定增投资基金提供服务；订立和修改管理协议；订立和修改托管协议；批准有限合伙人转让有限合伙权益；为香港某上市公司定增投资基金的利益决定提起诉讼、应诉，参加仲裁活动，与争议对方进行协商、和解等，以解决香港某上市公司定增投资基金与第三方的争议；根据法律和法规规定处理香港某上市公司定增投资基金的涉税事项；代表香港某上市公司定增投资基金对外签署文件；变更香港某上市公司定增投资基金的主要经营场所；变更其委派至香港某上市公司定增投资基金的代表；根据本协议接纳新的有限合伙人入伙和同意现有有限合伙人追加出资；采取为实现合伙目的、维护或争取香港某上市公司定增投资基金合法权益所必需的其他行动；法律及本协议授予的其他职权。执行事务合伙人之行为对香港某上市公司定增投资基金的约束力执行事务合伙人对外代表香港某上市公司定增投资基金，执行事务合伙人委派的代表在执行事务合伙人的授权范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对香港某上市公司定增投资基金具有约束力。职务行为责任各合伙人同意，执行事务合伙人及其之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人等人士为履行其对香港某上市公司定增投资基金的各项职责、处理香港某上市公司定增投资基金委托事项而产生的责任及义务均归属于香港某上市公司定增投资基金。如上述人士在执行事务合伙人授权范围内因履行职责或办理授权事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该等人士的故意或重大过失所导致。执行事务合伙人除名及更换因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使香港某上市公司定增投资基金受到重大损害或承担香港某上市公司定增投资基金无力偿还或解决的重大债务、责任时，香港某上市公司定增投资基金可将执行事务合伙人除名。执行事务合伙人除名应履行如下程序经代表香港某上市公司定增投资基金实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第7.6.1条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。若合伙人会议或临时合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时香港某上市公司定增投资基金未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则香港某上市公司定增投资基金进入清算程序。执行事务合伙人更换应履行如下程序：合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议；新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。自第7.5.4条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出香港某上市公司定增投资基金，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新执行事务合伙人交接有限合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当每六个月向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。入伙与退伙有限合伙人入伙与退伙有限合伙人入伙应该满足以下条件：有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人代表同意；个人投资者最低出资额不低于人民币壹佰万元(RMB1，000，000．00)整（按50万元整数倍递增），若有特殊情形经普通合伙人确认方可入伙。关于最低出资额若有特殊情形者经普通合伙人确认且符合法律法规的规定方可入伙；出资额为有限合伙人的自有合法资金，接受执行事务合伙人的投资管理理念，同意本次所投项目；非自有资金出资的必须事先书面准确说明代出资方的基本信息并经执行事务合伙人同意，接受执行事务合伙人的投资管理理念，同意本次所投项目；对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利、义务、责任及风险；合伙企业注册成立以后，由新入伙的有限合伙人与普通合伙人（代表原全体合伙人）签订本协议并办理入伙手续。新入伙有限合伙人入伙在符合第8.1.1条规定条件下应签署本协议，并按本协议约定实际缴纳出资后，本合伙企业确认其合伙人资格。订立本协议时，普通合伙人应向新入伙有限合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。有限合伙人可依据本协议及回购协议约定以及转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。普通合伙人可根据第5.2.1条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：作为有限合伙人的自然人死亡或被宣告死亡；作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的有限合伙权益被法院强制执行；合伙企业每经营满一整年有限合伙人可以自由退伙，但是需提前三个月向执行事务合伙人代表提出书面申请，具体规定见回购协议；发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，香港某上市公司定增投资基金不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第17.1.5条规定享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先购买权的，普通合伙人有权将该当然退伙人之有限合伙权益在其他合伙人之间按其实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减香港某上市公司定增投资基金的总认缴出资额。普通合伙人入伙与退伙普通合伙人入伙应该满足以下条件：香港某上市公司定增投资基金的普通合伙人只有一个，具体是指xx投资基金管理（北京）有限公司；除xx投资基金管理（北京）有限公司外，合伙企业不再接受其他普通合伙人；对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利、义务、责任及风险，合伙企业存续期内不得提出退伙申请。普通合伙人在此承诺：除非本协议另有明确约定，在香港某上市公司定增投资基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在香港某上市公司定增投资基金解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；除法律法规或本协议另有规定外，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止本合伙企业。普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的有限合伙权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人规定的被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非香港某上市公司定增投资基金立即接纳了新的普通合伙人并任命其为香港某上市公司定增投资基金的执行事务合伙人，否则香港某上市公司定增投资基金进入清算程序。争议解决办法因本协议引起的及与本协议有关一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决的，任何一方均可依法向北京仲裁委员会仲裁解决。合伙企业的解散与清算解散当下列任何情形之一发生时，香港某上市公司定增投资基金应当解散：香港某上市公司定增投资基金经营期限届满，普通合伙人决定不再经营；执行事务合伙人被除名且香港某上市公司定增投资基金没有接纳新的执行事务合伙人；执行事务合伙人提议并经全体合伙人（不含违约合伙人）表决通过；香港某上市公司定增投资基金被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；合伙企业经营满两年执行事务合伙人提议并经其中一位有限合伙人表决通过；出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。清算本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。全体合伙人在此委托普通合伙人担任清算人。合伙企业清算办法应当按照本协议规定和相关规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在确定清算人以后，所有香港某上市公司定增投资基金未变现的资产由清算人负责管理。清算期届满时如进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经本合伙企业届时的全体合伙人签名盖章后，在30日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。清算清偿顺序香港某上市公司定增投资基金经营期满或终止清算时，香港某上市公司定增投资基金财产按下列顺序进行清偿及分配：支付清算费用；支付香港某上市公司定增投资基金的职工（如有）工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税费；支付香港某上市公司定增投资基金的管理费、托管费以及其他各项基金费用和成本；清偿香港某上市公司定增投资基金的债务；根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配，首先分配有限合伙人收益。其中对第(1)至(4)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(5)项应与债权人协商清偿方式。香港某上市公司定增投资基金财产不足以清偿香港某上市公司定增投资基金债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。违约责任合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第5.3条的约定承担责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。有限合伙费用有限合伙费用内容有限合伙企业应承担下列其各自发生的支出和税费：：开办费，指香港某上市公司定增投资基金之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；香港某上市公司定增投资基金年度财务审计费（包括会计外包服务及提供审计服务过程中产生的差旅费），香港某上市公司定增投资基金之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；合伙人会议及咨询委员会会议费用；政府部门对香港某上市公司定增投资基金，或对香港某上市公司定增投资基金的收益或资产，或对香港某上市公司定增投资基金的交易或运作收取的税费及其它费用；银行托管费；对外划款所产生的银行手续费；法律顾问费，指为基金提供法律服务的律师费及相关差旅费用；诉讼费和仲裁费、基金清算费用；其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。对于所有因对投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、相关公司注册、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使投资目标公司承担，不能由投资目标公司承担的，则由香港某上市公司定增投资基金承担。如香港某上市公司定增投资基金未对投资目标公司进行投资，该项费用由普通合伙人全部承担。管理费支付管理费率：合伙企业管理费率为【3】%/年。基金管理团队的人员工资、办公费用等管理费用由基金管理公司承担。所有以上管理费由香港某上市公司定增投资基金承担。有限合伙人所获得的预期年化收益为在合伙企业收益扣除管理费、托管费及其他合伙企业费用和成本之后的基础上计算。投资业务投资目标香港某上市公司定增投资基金用于“香港某上市公司并购项目”。投资限制在控制风险的前提下，追求合理的回报。对每个不同的项目，根据项目风险特性的不同，制定具体投资方案，遵循以下共同原则：基金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求；制定单个项目投资预期收益最低标准；项目投资要求有充分风险保障和控制措施；可以对合伙人或者合伙人持股的项目投资，但要有不低于约定的预期收益。未经合伙人会议通过，香港某上市公司定增投资基金存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。投资管理各合伙人确认，基金管理人负责香港某上市公司定增投资基金具体投资管理及相关事宜，普通合伙人对香港某上市公司定增投资基金债务承担无限连带责任。合伙人会议和咨询委员会合伙人会议合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：听取普通合伙人的年度报告；批准普通合伙人提出的关于变更香港某上市公司定增投资基金的企业名称的议案；批准香港某上市公司定增投资基金的基金管理人的管理团队关键人士变动；除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；香港某上市公司定增投资基金的解散及清算事宜；执行事务合伙人除名及更换；法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就香港某上市公司定增投资基金潜在的投资项目或其他与香港某上市公司定增投资基金事务执行有关的事项进行决议。并且有限合伙人不应通过合伙人会议对香港某上市公司定增投资基金的管理及其他活动施加控制。合伙人会议每年召开一次，但经执行事务合伙人提议，可召开临时合伙人会议；如执行事务合伙人认为适当，可自行决定不召开年度合伙人会议或临时合伙人会议。所有涉及香港某上市公司定增投资基金成立、运营、分配、清算、费用等事宜均以本协议约定内容为准。咨询委员会普通合伙人在香港某上市公司定增投资基金成立后三个月内组建咨询委员会，有表决权的咨询委员会成员应为有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）。咨询委员会由3名或5名有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）组成。有限合伙人认缴出资额达到或高于人民币5000万元，有资格获取一个咨询委员会成员名额。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额不足3人，则由有限合伙人按照认缴出资额由高到低的顺序确定将咨询委员会成员名额补足至3人。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额为3人，则由该等取得咨询委员会成员名额的成员组成。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额超过3人，不足5人，则由有限合伙人按照认缴出资额由高到低的顺序确定将咨询委员会成员名额补足至5人，如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额为5人，则由该等取得咨询委员会成员名额的成员组成。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额超过5人，则由有限合伙人按照认缴出资额由高到低的顺序确定5名成员。咨询委员会主席由认缴出资额最高的有限合伙人担任，普通合伙人可指定一名管理团队的成员担任咨询委员会联席主席（“联席主席”），当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。咨询委员会对下列事项进行讨论并向普通合伙人提出建议：批准普通合伙人提出的关于更换香港某上市公司定增投资基金审计业务的会计师事务所的议案；批准普通合伙人提出的关于更换香港某上市公司定增投资基金托管银行的议案；普通合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。对于咨询委员会所议事项，咨询委员会各成员一人一票。咨询委员会会议根据需要可随时安排召开，咨询委员会会议由咨询委员会主席、联席主席召集召开。一经普通合伙人提议，咨询委员会主席应在普通合伙人提议后五个工作日内发出会议通知。咨询委员会会议通知期为五个工作日。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。若普通合伙人提议召开咨询委员会会议就普通合伙人提议事项进行讨论，但咨询委员会未能在普通合伙人合理指定的期限内做出决议或虽做出决议但普通合伙人认为该决议不合理的，则普通合伙人有权将该等事项提交合伙人会议讨论决定。咨询委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式结合进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会有表决权的成员过半数通过。对于咨询委员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑，但普通合伙人并无义务必须依咨询委员会之意见行事。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行。咨询委员会及其成员在任何情况下均不应以香港某上市公司定增投资基金之名义开展活动或进行可能对香港某上市公司定增投资基金构成约束力的行为。咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但参加会议相关的费用应由香港某上市公司定增投资基金承担。陈述和保证有限合伙人的陈述和保证其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；其缴付至香港某上市公司定增投资基金的出资来源合法；如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；其系为自己的利益持有香港某上市公司定增投资基金权益，该等权益之上，不存在委托、信托或代持关系；但有限合伙人事先明确披露，并经过普通合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确披露并经过普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人同意。普通合伙人的陈述和保证其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；其缴付至香港某上市公司定增投资基金的出资来源合法；其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；其系为自己的利益持有香港某上市公司定增投资基金权益，该等权益之上，不存在委托、信托或代持关系。会计、报告及账户会计年度香港某上市公司定增投资基金的会计年度为我国《会计法》规定的会计年度，即自公历1月1日起至12月31日止。首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日止。记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映香港某上市公司定增投资基金交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。审计及财务报告香港某上市公司定增投资基金应于本次投资期限届满后三十日内，由独立审计机构对香港某上市公司定增投资基金的财务报表进行审计。查阅财务账簿有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内，亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印香港某上市公司定增投资基金的会计账簿，但应至少提前十个工作日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守香港某上市公司定增投资基金中普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。权益转让和权益质押有限合伙人持有的有限合伙权益转让17.1.1 有限合伙人转让其有限合伙权益应严格遵守本协议的规定。17.1.2 有限合伙人之间转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将应提前三十个工作日向全体合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。17.1.3 有限合伙人向其关联人（为本条款之目的，关联人应扩大解释为包括有限合伙人的股东、高级管理人员、实际控制人等）或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将应提前三十个工作日向全体合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。17.1.4 有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。如果普通合伙人接受，则普通合伙人将应提前三十个工作日向全体合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。17.1.5 除第17.1.2条、第17.1.3条及第17.1.4条所述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复普通合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，普通合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益。如普通合伙人放弃优先购买权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益，但如转让方向第三人转让有限合伙权益的价格低于转让申请中载明的拟转让价格，则转让方不得直接转让，而应根据本条重新提出申请。17.1.6 如转让方根据本协议向合伙人以外的第三人转让有限合伙权益的，拟议中的“拟议受让方”应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息，且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起的香港某上市公司定增投资基金所发生的所有费用。17.1.7 根据本协议17.1.1条、17.1.2条、17.1.3条、第17.1.4条及第17.1.5条进行有限合伙权益转让时，普通合伙人依本条约定获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述有限合伙权益的书面文件，并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人持有的有限合伙权益转让除非经合伙人会议通过或者依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，再经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则在合伙企业将不存在普通合伙人的情况下，香港某上市公司定增投资基金进入清算程序。尽管有前述17.2.1条之规定，普通合伙人经全体合伙人批准可向其关联人转让合伙权益，但前提是拟受让权益当时该关联人的总资产不少于拟转让合伙权益的普通合伙人的总资产。有限合伙权益质押有限合伙人可将其持有的有限合伙权益向符合条件的担保公司或典当行等公司进行质押借款，但须提前10日向普通合伙人提出书面申请，并经普通合伙人同意。继承作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经普通合伙人核实，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在香港某上市公司定增投资基金中的资格。但如继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承受人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承受人成为香港某上市公司定增投资基金有限合伙人的人选；未经确定的，任何继承人或权利承受人不得成为香港某上市公司定增投资基金的有限合伙人。未确定期间香港某上市公司定增投资基金分配收益的，原有限合伙人应享有的收益先存放于基金管理人账户，后转入基金托管账户，待成为该有限合伙人的继承人或权利承受人确定后，再行支付。有下列情形之一的，香港某上市公司定增投资基金应当向有限合伙人的继承人或权利承受人退还被继承有限合伙人的财产份额：继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人或权利承受人未取得该资格；本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。有限合伙人的继承人或权利承受人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经普通合伙人同意，可依法成为有限合伙人。第18.1条及第18.2条情形出现时普通合伙人依本条获得授权，自行签署及／或代表有限合伙人签署相关法律文件为香港某上市公司定增投资基金办理工商及其他变更手续。其他事项通知本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列通讯地址并确认收到，即为完成发送或送达。给香港某上市公司定增投资基金和普通合伙人的通知均发送至：给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人以本协议第4.3条所载内容为准。任何有限合伙人可随时向香港某上市公司定增投资基金及普通合伙人发出书面通知，而变更其通讯地址。普通合伙人和香港某上市公司定增投资基金可随时向有限合伙人发出书面通知，而变更其通讯地址。如因未履行本条义务而造成