专项法律服务合同(境外IPO：香港上市-保荐人律师)模板

法律服务合同法律服务合同客户编号[]合同编号[]甲方：法定代表人：职务：营业执照号码：住所：邮政编码：联系人：联系电话：传真：电子信箱：乙方：xxx律师事务所住所：x邮政编码：x电话：x传真：x负责律师：联系电话：电子信箱：保荐人：法定代表人：职务：营业执照号码：住所：邮政编码：联系人：联系电话：传真：电子信箱：鉴于：1. 甲方拟连同其境内外关联企业（以下简称“上市集团”）经重组后（如需要）在海外公开发行股票并在香港联合交易所（以下简称“联交所”）主板上市（以下简称“上市项目”）。2. 上市集团已经委托【】作为其上市项目的保荐人（以下简称“保荐人”）。甲方和保荐人需要乙方为保荐人就上市项目提供有关的中国法律服务。各方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。委托经各方协商，甲方和保荐人指定乙方为保荐人有关上市项目的专项中国法律顾问，向保荐人提供本合同项下应由乙方提供的法律服务。乙方承诺将依据上市计划完成涉及乙方的工作，并保证良好的工作质量。各方进一步明确，乙方仅为保荐人提供有关上市项目的中国法律服务，并且，就该等法律服务仅为保荐人而不向甲方承担责任。甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师共同对甲方提供法律服务。如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。各方约定，乙方向保荐人提供的服务范围如下：尽职调查：对上市集团内中国企业的设立、存续和运营情况，拥有、控制的资产以及其它纳入上市范围的资产进行尽职调查，向保荐人报告尽职调查中发现的法律问题并提出解决和规范方案；尽职调查的范围包括：公司的设立、存续和历史沿革的合法性；公司资产权属的确定和合法性（包括不动产、重大债权和债务以及或有负债）；公司开展目前所经营的业务的合法性，包括（但不限于）经营资质、许可证、环保和安全等；公司的税务情况（适用的税种、税率、税收优惠、是否依法纳税）；公司的销售和采购情况；公司之间的债权和债务情况；公司的诉讼和争议情况；公司与关联方的关联交易和同业竞争；和经营过程中的其他有关法律问题。向保荐人和其他中介机构提供与上市项目有关的中国法律咨询和意见，并协助保荐人进行和完成其根据联交所上市规则需就上市集团内中国企业和董事等进行的尽职调查；就本次上市项目依据中国法律所需要取得的中国政府批准（如需要），向保荐人提供法律意见；协助保荐人审阅和修改上市项目所需要的招股说明书等相关文件以及其他中介机构提供的文件；协助保荐人及其国际律师验证招股说明书；向保荐人出具关于上市项目的中国法律意见书；协助上市集团和保荐人回答和解释联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）对招股说明书和其他与上市项目有关的问题；审阅上市集团聘请的中国法律顾问为上市项目出具的所有中国法律意见书和其他中国法律文件，审阅对联交所和香港证监会的回复意见并提供修改意见，与上市集团聘请的中国法律顾问协调关于中国法律的全部事宜；完成上市项目中按照市场惯例应该由乙方（作为保荐人的中国律师）完成的其他中国法律事务。法律服务费用基于本合同项下的法律服务，各方同意，甲方应付乙方的法律服务费用总额为￥元（大写人民币元整）。法律服务费用支付方式如下：甲方应于本协议签署后十日内支付首期法律服务费￥元（大写人民币元整）；在向联交所递交上市申请之日后十日内支付第二期法律服务费￥元（大写人民币元整）；余额应于上市集团股票开始在联交所挂牌交易之日后五个工作日内支付。上述律师费是基于上市项目将于【】年【】月底之前完成而确定的，如果上市项目在此期限内未能完成，乙方的工作量将增加。各方同意，甲方届时将增加乙方的律师费，增加的具体金额将视当时的具体情况友好协商。如果在甲方委托的事项执行完毕前，甲方的上市计划终止（不论任何原因），甲方应该在七日内书面通知乙方。如果上市计划非因乙方的过错而终止，甲方已经支付的律师费无需返还。乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务有关的活动而发生必要及合理的费用，包括但不限于【】等费用，由甲方按实际发生额实报实销。乙方指定的收款账户：开户名：xxx律师事务所账号：x开户行：x乙方收到甲方支付的律师服务费之日起十日内开具增值税发票，甲方应按照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不得简写）、法定地址、日常联系电话、开户银行全称及其账号。甲方保证与承诺甲方应当向乙方充分披露与委托事项有关的背景信息，并提供有关资料、文件、证据、联系人及联系方式。除非另有书面指示，甲方提供给乙方的资料、文件、证据均应为复印件或复制品，原件应由甲方妥善保管。甲方应保证向乙方所提供的信息均为真实、准确、完整的信息，所提供的资料、文件、证据均真实可靠，复印件及复制品与其原件完全一致。甲方保证未向乙方隐瞒、虚构或遗漏任何事实。甲方应为乙方提供法律服务提供一切必要的配合和条件。甲方应理解并尊重乙方的执业准则和习惯。在需要乙方律师处理有关事务时，除非突发事件，否则应提前合理时间通知乙方，以便乙方做出安排。甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方错误地运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。甲方应根据本合同按时足额向乙方支付法律服务费用及其他约定的费用。乙方保证与承诺乙方应指派专业胜任的律师处理甲方委托事项，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，勤勉尽责地为甲方提供高效、优质的法律服务。在甲方提前合理时间通知的情况下，应根据甲方的通知按时处理甲方委托之事项。如系紧急事件，乙方应根据甲方的通知，在可能的第一时间赶赴指定地点处理甲方委托之事项。乙方应依照可适用的法律、法规、规章及相关经验，为甲方提供稳健、谨慎的法律意见或建议。乙方将配合保荐人的工作。乙方将与保荐人接洽并汇报工作，提供下列文件：（1）乙方出具的报告（口头和书面）；（2）乙方提供服务所提供或依赖的资料；（3）乙方向联交所或香港证监会递交的文件；（4）上市集团或其代表、其委任的中介机构与乙方之间有关上市项目的所有通信。甲方支付的法律服务费用均由乙方统一收取，乙方律师不得直接从甲方收取任何报酬。遵守其他基于诚信义务而产生的合同义务。保密与知识产权保护各方各自向对方承诺，对在其合作过程当中所接触与了解或经对方披露的该方的商业机密、业务计划、客户名单与状况、内部组织等情况予以保密，未经该方书面同意，不得向任何第三方进行披露或透露。但因履行法定披露义务或根据监管部门、司法部门的要求进行披露者不受此限。甲方应尊重乙方律师的劳动成果。甲方确认乙方律师为完成委托事项所起草之所有文件的著作权均属乙方所有，甲方仅为本合同目的使用，但乙方在行使其著作权时不得侵犯甲方的合法权利。非经乙方同意，甲方不得将乙方提供的法律意见和其他有关文件用于非经各方同意的其它任何目的。合同变更和解除各方经协商一致，可以变更或者解除本合同。乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除本合同：未经甲方同意，擅自更换作为甲方法律顾问负责律师的；因乙方委派的律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的。甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除本合同：甲方的委托事项违反法律、行政法规规定，或者违反律师执业规范和执业纪律的；甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；甲方逾期十日仍不向乙方支付法律服务费用的。违约责任如甲方未能按本合同约定按期支付法律服务费用，则乙方有权拒绝为甲方提供法律服务；甲方无正当理由逾期支付法律服务费用，每日按迟延支付金额的千分之五向乙方支付违约金；如甲方无正当理由逾期支付律师费用超过十日，则乙方有权单方解除合同，并向甲方追索其应付费用。如乙方律师因工作失职、失误导致甲方蒙受重大损失，乙方应当在甲方已支付的律师费用范围内向甲方承担赔偿责任。如甲方无故终止本合同，乙方不退还已收取的法律服务费用；如乙方无故终止本合同，乙方退还自无故终止履行本合同之日起至本合同履行期限届满之日止的法律服务费用。争议解决本合同适用中华人民共和国法律。各方如果发生争议，应当友好协商解决。经协商三十日不能解决的或一方不愿协商的，任何一方均应将争议提交【】仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则在【】进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。通知和送达各方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均可以通过本合同首页所列明的法定代表人或联系人进行，均可以通过本合同首页载明的地址、传真、电子邮箱、电话送达。通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达；以电子邮件方式发送的，自发出时起24小时内视为送达。各方任何一方变更名称、地址、法定代表人、联系人、电话、传真、电子信箱，应当书面通知对方；变更信息方未书面通知对方的或对方在收到书面通知前，对方按原信息送达的，视为对方已完成送达，因此造成信息变更方的不便和损失由信息变更方承担。合同生效及其他本合同于【】年【】月【】日经各方签署，自各方签署之日起生效。本合同一式六份，每方各执两份，每