(30)-7.4股权投资基金与创业投融资

7.4协议转让退出学习内容知识点协议转让退出的主要方式并购退出的分类和步骤回购退出的类别和流程本节介绍的协议转让，不同于股票公开发行上市或挂牌后的协议转让，而是特指未上市企业股权的非公开协议转让，通常包括并购和回购。并购及回购退出是股权投资基金的重要退出途径。协议转让退出一、非上市股权转让有限责任公司股权转让内部转让外部转让内部转让：指现有股东之间相互转让股权外部转让：指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，外部转让一般需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。

协议转让退出二、非上市股权转让的基本流程(1)股权转让交易双方协商并达成初步意向。(2)受让方对目标公司进行尽职调查。(3)履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合《公司法》的规定，有些股权转让行为需要得到政府主管部门的批准。(4)转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议。(5)股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关内容。(6)向工商行政管理部门申请公司变更登记。转让协议的效力交易转让价款的支付审计评估审批12345转让经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。股权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息。其中，正式披露信息时间不得少于20个工作日。交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。在涉及国有股权转让协议的效力时，并非签订就生效，需要附加生效条件，在前期的审批、评估各项工作完成后，获得各部门批准后方能生效。协议转让退出三、国有股权非上市转让的特殊要求国资监管机构负责审核国有企业的股权转让事项。因股权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。协议转让退出四、并购的流程和方法兼并收购企业并购（M&A）兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业；

收购则是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业控制权的行为。与一般的股权转让交易相比，并购交易通常涉及企业控制权的转移。并购是股权投资基金常见的退出方式。协议转让退出四、并购的流程和方法并购退出流程1、前期准备阶段2、尽职调查阶段3、价值评估阶段4、协商履约阶段一、选择并购顾问。选择合适的会计师、律师和投资银行。

二、准备营销材料。营销材料主要包括出售方的执行概要和信息备忘录。买卖双方间存在信息不对称。尽职调查可以减少信息不对称，降低买方的收购风险。因此，有意向的买家将对被投资企业进行尽职调查。收购方和出售方商谈的核心内容是估值问题。资产评估一般委托独立的资产评估机构完成。价值评估在于估算出股权投资基金并购退出的价值份额。最终价格双方协商确定。谈判主要涉及支付方式、期限、交接时间与配合等问题。双方协商达成一致意见后签订正式协议书，明确双方的权利和义务。协议签订后，办理交接手续。协议转让退出五、回购的流程和方法股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。

当股权投资基金管理人认为所投资企业效益未达预期或被投资企业无法达到投资协议中的特定条款，可根据投资协议要求被投资企业股东回购股权，从而实现退出；当企业发展到一定阶段，被投资企业股东对企业未来的潜力看好，考虑到基金持股可能带来的丧失企业独立性等问题，也可以通过协商主动回购股权投资基金持有的股权而使股权投资基金实现退出。股权回购的两种情况协议转让退出五、回购的流程和方法回购运作程序1、发起2、协商3、执行4、变更登记发起人既可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。股权回购协商的过程，是股权投资各主体利益博弈的过程。围绕股权价格的争论是重中之重，股价既要符合市场的基本行情，又要满足各利益主体的基本要求。根据协商形成的股权回购协议，回购双方进行交