(19)-4.5股权投资基金与创业投融资

4.5股权投资基金的设立学习内容知识点基金合同公司型基金合同合伙型基金合同契约型基金合同基金设立的条件公司型基金的设立条件及步骤合伙型基金的设立条件及步骤契约型基金的设立条件及步骤公司型基金合同的法律形式为公司章程，主要包括以下三个方面的核心内容。一、基金合同（一）公司型基金合同组织形式相关基本情况；股东出资；股东权利义务；入股、退股及转让；股东大会；高级管理人员；财务会计制度；终止解散及清算；章程的修订。股权投资业务相关投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度。合规与自律相关声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息。在合伙型基金中主要通过有限合伙协议、委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任。（二）合伙型基金合同合伙协议应当载明合伙企业的名称；主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；利润分配；亏损分担方式；合伙事务的执行；解散与清算。有限合伙企业还需执行事务合伙人应具备的条件、选择程序以及权限与违约处理办法；LP入伙、退伙的条件、程序及相关责任；LP与GP相互转变程序股权投资业务相关合伙期限；管理方式和管理费；费用和支出；财务会计制度；利润分配及亏损分担；托管事项；合伙人会议；投资事项；税务承担事项一、基金合同基金管理人通过契约形式募集设立股权投资基金的，基金合同的订立表明了基金的成立。（三）契约型基金合同组织形式相关前言；私募基金的基本情况；股东出资；私募基金的申请、赎回和转让；私募基金份额的登记；私募基金的财产；交易及清算交收安排；基金合同的效力、变更、解除与终止。股权投资业务相关基金的募集；基金的投资；当事人及其权利义务；基金的费用与税收；基金的收益分配方式。合规与自律相关声明与承诺；风险揭示；基金的成立于备案；信息披露与报告。一、基金合同二、基金设立的条件及流程（一）公司型基金设立条件设立有限责任公司：股东符合法定人数；有符合公司章程的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称；有公司住所。设立股份有限公司：发起人符合法定人数；有符合公司章程的全体发起人认购的股本总额或募集的实收资本总额；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的需经创立大会通过；有公司名称；有公司住所。设立步骤（1）名称预先核准：准备名称，根据当地工商机构的流程要求进行名称预先核准（2）申请设立登记：名称核准通过后，根据工商机构要求提交申请材料（3）领取营业执照：材料齐全，符合法定形式，当场登记，颁发营业执照有限责任公司型基金由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记管理机关申请设立登记；股份公司型基金则由董事会申请（二）合伙型基金设立条件有限合伙企业：2个以上50个以下合伙人设立，至少有一个普通合伙人；有书面合伙协议；企业名称中标明“有限合伙”字样；有限合伙人认缴或实际缴付的出资，有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权等作价出资，但LP不得以劳务出资（但通常应以货币出资为主）；有生产经营场所；其他条件。设立步骤：与公司型基金相同二、基金设立的条件及流程（三）契约型基金不涉及工商登记的程序，通过订立基金合同明确投资者、管理人及托管人在私募基金管理业务过程中的权利、义务及职责。各类组织形式的股权投资基金完成设立程序后，应由基金管理人在限定日期内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。三、外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题（一）跨境股权投资的历史沿革1992~2000年是中国股权市场发展的萌芽阶段。外资机构中IDG探路

中国市场。但由于政策不健全等因素，市场发展受到一定的制约。2004年深圳中小企业板正式启动，进一步为股权投资机构境内退出打

通了渠道；2005年重启海外红筹上市的大门。商务部出台设立外商投资公司新规，为外资股权投资开拓了新的道路。自此，中国股权市场进入蓬勃发展阶段。三、外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题（二）QFLP（合格境外有限合伙人）是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的资金。QFLP在北京、上海、天津、深圳、重庆、青岛等少数城市和地区进行试点。（三）外商投资创业投资企业必备投资者：以创业投资为主营业务，具备一定的资金实力和投资经验，配备具有一定创业投资从业经验的人员，同时在外商投资创业