非公开发行项目收益债承销协议模版

--xx县国有资产经营有限公司与xx证券有限责任公司关于xx县国有资产经营有限公司非公开发行20xx年xxxx旅游（一期）工程建设项目项目收益债券之承销协议

目录第一条 释义 3第二条 主承销商的委任 5第三条 本期债券概况 5第四条 先决条件 6第五条 承销方式和承销责任 8第六条 承销费用 8第七条 承销费用的付款方式及日期 9第八条 付息和本金兑付 10第九条 声明、保证和承诺 10第十条 双方的权利和义务 13第十一条 协议的承受和转让 14第十二条 协议的终止 14第十三条 免责条款 15第十四条 违约责任与损害赔偿 16第十五条 不可抗力事件及免责 17第十六条 保密 17第十七条 争议的解决 18第十八条 通知及送达 18第十九条 文本和效力 20第二十条 附则 20

本协议由以下各方于2015年月日签订：甲方（发行人）：xx县国有资产经营有限公司法定代表人：xx地址：xxx乙方（承销商）：xx证券有限责任公司法定代表人：xx地址：x鉴于：1．甲方为符合《项目收益债券管理暂行办法》及发改委相关规定，可以以非公开形式发行项目收益债券的企业；2．甲方根据其股东会决议，将向合格投资者非公开发行总额不超过人民币120,000万元的项目收益债券(以下简称“本次发行”或“本期债券”)；3．乙方系经中国证监会核准设立的证券公司，具有证券主承销商资格；4.甲方拟委任乙方为本次发行的承销商，负责承销本期债券，乙方同意接受此项委任。依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《项目收益债券管理暂行办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，甲、乙双方经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执行：释义在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“发行人”指xx县国有资产经营有限公司，即甲方。“主承销商”指xx证券有限责任公司，即乙方。“非公开发行本期债券”指按照《项目收益债券管理暂行办法》的相关规定，以非公开方式（发行时不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式）向机构投资者发行本期债券的行为。每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500万元人民币。“余额包销”指在发行期结束后，主承销商应全额购买没有销售完毕的债券的承销方式。即不管本期债券是否全部销售完毕，不管是否有承销团成员违约，主承销商均有义务在本期债券发行期限结束后向发行人按时足额划付本期债券应募集全部款项。“本期债券”指发行人拟非公开发行不超过120,000万元（发行额度以发改委核准为准）的项目收益债券，每张面值为人民币100元。“募集说明书”指发行人为发行本期债券编制的，经国家发改委核准后的《2015年xxxx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券募集说明书》。“承销费用”作为主承销商向发行人提供承销本期债券服务的对价，即发行人应当向承销商支付的费用。“划款日”指乙方将募集资金款项划入甲方开立的募集资金使用专户之日。“登记公司”指中央国债登记结算有限责任公司。“账户监管协议”指为本期债券，发行人、债权代理人与监管银行签订的约定募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户的使用和监管事宜、规范协议各方权利义务的协议。“差额补偿协议”指为本期债券，发行人、差额补偿人、债权代理人三方签订的或发行人、差额补偿人、债权代理人、及监管银行四方签订的约定当发行人未能按期偿付本期债券本息，差额补偿人补足差额相关事宜、规范协议各方权利义务的协议。“募集资金使用专户”指发行人根据账户监管协议在监管银行开立的专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途的资金账户。“项目收入”指与经发改委核准或备案的本期债券募投项目建设、运营有关的所有直接收益和可确认的间接收益，包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴等。“项目收入归集专户”指发行人根据账户监管协议在监管银行开立的专门用于本期债券募投项目运营期间所有项目收入的归集的资金账户。“偿债资金专户”指发行人根据账户监管协议在监管银行开立的专门用于本期债券偿债准备资金（包括但不限于从项目收入归集专户中划转的资金、发行人或差额补偿人划入的其他资金）的接收、存储及划转的资金账户。在本协议中，除非另有规定：凡提到条、款、项及附件，均指本协议的条、款、项及附件；本协议中各条款的标题仅为方便阅读而设，在任何情况下均不应影响对本协议的解释；凡提到书面形式，均指协议、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式；各附件构成本协议的组成部分，与明示写入本协议的条款具有同等的效力及效果，凡提到本协议均应包括各附件。主承销商的委任甲方委任乙方为本次发行的主承销商，乙方有权组织承销团进行承销。乙方特接受此委任。甲方承诺：在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公司或机构担任与乙方在本协议下相同或类似的角色。本期债券概况本期债券的种类为实名制记账式项目收益债券，每张面值为人民币100元，非公开发行不超过120,000万元（含120,000万元）人民币，期限为10年。发行方式：本期债券面向机构投资者非公开发行。票面利率：本期债券的发行利率根据由发行人与主承销商根据市场情况协商一致后确定。发行期限：本期债券发行期限为5个工作日。差额补偿：本期债券由内江投资控股集团有限公司担任差额补偿人，履行差额补偿义务。债券担保：本期债券无担保。其他增信措施：无。债券信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，差额补偿人主体信用级别为AA级。募集资金用途：本期债券募集资金将根据发改委的核准用于项目的建设、运营或设备购置。发行价格及认购单位：按债券面值100元平价发行，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。还本付息方式：每年付息一次，并设置本金提前偿还条款，即在债券存续期的第4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别额偿还本金5,000万元、10,000万元、15,000万元、20,000万元、20,000万元、25,000万元和25,000万元；若本期债券分期发行，则在每期债券存续期的第4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别额偿还本金的5%、8%、13%、17%、17%、20%和20%。本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。债券形式及托管方式：采用实名制记账方式，在中央国债登记结算有限责任公司及其他符合法律、法规规定的机构登记托管。流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，主承销商提供必要协助。本期债券发行总额和发行方案以最终获得国家发改委批准的方案为准，债券各项条款以公告的募集说明书为准。先决条件主承销商履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。在该等先决条件未获全部满足之前，主承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。该等先决条件的全部满足是主承销商履行承销义务的必要而非充分条件。本期债券发行主体、差额补偿人、担保人（如有）的审计报告，本期债券法律意见书，本期债券信用评级报告、差额补偿人信用评级报告、担保人信用评级报告（如有）已正式签章确认并提供书面文件；本期债券涉及的账户监管协议、差额补偿协议、担保合同及担保函（如有）、担保方股东会或出资人决议（如有）、债权代理协议、债券持有人会议规则等相关文件已签署确认并提供书面文件；发行人符合《项目收益债券管理暂行办法》以及其他相关规定中规定的非公开发行条件，且发行人的股东会（或其他符合法律规定的有权机构）已批准本期债券发行；本次发行已经取得发改委的核准；发行人和主承销商就本期债券的发行方式、利率和期限协商一致并以书面形式签署确认；依据法律、法规、行政规章、交易场所规则及债券发行文件规定，本期债券项下应当取得的所有批准、决议、承诺、担保、确认和授权等文件均已适当作出，并为发行人实际取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了经发行人签章确认的该等文件；发行人与主承销商已就本期债券的其他承销要件协商一致；法律、法规及债券发行主管机关规定的本期债券发行的其他必备条件已经具备；甲方没有违反其在本协议和/或所有发行文件中的任何实质性义务、陈述和保证；截至发行首日，国家宏观经济形势及利率市场没有发生超出主承销商预期的重大不利变化。承销方式和承销责任主承销商对发行人承担本期债券余额包销责任；组织承销团承销的，各承销商按承销团协议约定的承销金额承销债券，并对主承销商按各自承销金额承担余额包销责任。无论是否出现任何承销商发生违约行为，主承销商均有义务在本期债券发行期限结束后向发行人按时足额划付本期债券应募集全部款项。发行完成后，乙方应在发行期限届满后的第五个工作日十七时之前，将扣除承销费用后的募集款项净额全部划至甲方为本次发行开立的募集资金使用专户。甲方特此确认，在乙方按照本协议的规定向发行人划付了本期债券所募集的款项且甲方实际已收到了募集款项，并且乙方已按照本协议的规定向甲方提供了承销费用发票之后，乙方在本协议项下作为承销商的承销义务和责任即告终止，但主承销商在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。在完成本期债券的发行过程中，如因甲方或市场的情况、其他客观情况变化（非因乙方过错）而导致的本期债券无法在相关部门规定的时间内实现成功发行,则在规定时间截止后乙方的承销义务和责任即告终止。承销费用作为对主承销商及承销团向发行人提供本协议项下服务的对价，本次发行的承销费用为本期债券实际发行规模的1.75%，募足资金后一次性收取。（本期债券实际发行规模包含承销费用，承销费用包含本期债券债权代理费）。本期债券发行成功，乙方为完成本协议项下工作而发生的食宿费、交通费、差旅费等费用由乙方承担；若本期债券未成功发行，上述费用由甲方据实承担；乙方存在过错的，甲方有权要求乙方承担相应责任。上述承销费用包括以下项目的开支：牵头管理费（包括协调准备、申报材料编制和申报工作等费用）；承销佣金（组织承销团承销的，包括向承销团成员支付的全部报酬）；承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另行支付：甲方为销售本期债券在法律法规规定的范围内进行的必要的推介活动所发生的费用；发行人所聘请的审计机构、律师事务所等其他中介机构的服务费用；未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包括但不限于：交易场所规费、交易场所系统手续费、登记公司登记结算费等费用。主承销商应及时开具与主承销商实收的承销报酬数额相等、抬头为发行人的发票，在每笔承销费用支付之日起五个工作日内，将发票（包括承销团成员收到承销报酬后开具的抬头为发行人的发票）提供给发行人。承销费用的付款方式及日期本期债券发行完毕后，甲方应在发行期满后5个工作日内(分期发行的,应在每期发行期满后5个工作日内)，向乙方支付承销费用。支付方式采用乙方直接从甲方募集资金中扣划承销费用至乙方指定银行账户的方式，同时乙方将扣除承销费用后的甲方募集资金在发行期满后5个工作日内划入甲方为本期发行开立的募集资金使用专户，并将划款凭证传真给甲方。组织承销团承销本期债券的，承销团其他成员应得的承销报酬，由乙方根据承销团协议的约定向各承销团成员支付。协议任何一方违反本协议的有关约定，未按时支付应划转的款项或者未支付到期款项的，即构成对协议对方的违约。违约方除应补足未付款项外，自违约之日起至实际支付之日止，还应向对方支付该未付款项每日万分之一的违约金。付息和本金兑付在本期债券发行之后，本期债券的付息和本金兑付将通过本期债券的登记结算机构办理。发行人应根据与前述相关机构签订的有关协议将有关的本金或利息款项按期足额划至指定账户。声明、保证和承诺甲、乙双方的各项声明、保证和承诺被视为依据本协议签署日存在的事实情况而作出，并在本协议有效期内始终恪守。在本期债券发行期限结束前的任何时候，若协议任何一方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实、不确定或有误导性的事实情况，应立即通知对方共商对策，以防止损失扩大，并按双方协商确定的结果采取必要措施予以补救或披露。对于业已发生的损失，由责任方承担。甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：甲方是依法成立并有效存续的公司，具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。甲方公司治理符合我国法律、法规及有关行政规章所规定的要求，本次发行不与甲方承担的任何合同义务相冲突，亦不违反任何法律、法规及行政规章等。甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履行与甲方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律法规及有关行政规章亦无抵触。甲方将及时向乙方、会计师、律师等中介机构提供本期债券发行工作所需的全部文件、资料、证明等，保证该等文件、资料、证明等的真实性、完整性和准确性，并确保募集说明书及其他发行申请文件不会因引用该等资料而产生任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甲方具备法律、法规、规章及有关监管部门规定的发行本期债券的主体资格，本期债券的种类、期限、数量、金额、利率、偿债保障措施、发行等符合有关规定。甲方保证募集说明书中：已包括有关甲方的全部实质性重要信息；所有陈述均真实、完整、准确，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所述及的意见、意向、期望等均建立在诚信、公平的基础上，并是在认真、适当地考虑了所有相关情况后才作出的，反映了合理的预期；除募集说明书已披露的信息外，不存在对甲方的生产经营、财务状况或未来发展具有重大不利影响的任何其他未予披露的重大事件和重大合同。据甲方所知，不存在对甲方声誉、业务活动、经营成果、财务状况、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或者有被提起上述诉讼、仲裁的可能或威胁，甲方的自然人控股股东（若有）、董事、监事及其高级管理人员没有受到刑事诉讼或涉及较大金额给付义务的民事诉讼、仲裁或者有受到该等诉讼、仲裁的可能或威胁。甲方承诺其不存在主管机关要求中规定不得非公开发行项目收益债所列示的情形。自律师法律意见书签署以来，承销期结束前：甲方未通过签订合同或其他方式承担重大不利于甲方的法律义务；甲方的财务状况、发展前景、生产经营没有发生实质性的不利变化。除我国法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起至承销期结束之日止，甲方不得以发布广告、发布新闻或以任何其他变相公开的方式推介本期债券。甲方在事先未与主承销商就内容、形式和时机进行协商并认可的情况下，不得开展相应的推介活动。甲方将根据本协议双方的合理要求，采取必要的行动和措施，以保障本协议的目的得以实现。甲方向乙方承诺，在本期债券发行后：募集资金只能用于本期债券募投项目建设、运营或设备购置，并严格按照募集说明书的约定的用途和程序使用募集资金，募集资金使用专户，专门用于项目收益债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途；甲方应于募投项目竣工验收并办理权利凭证后10个工作日内，将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押的部分，足额向债权代理人办理抵质押手续；严格按照募集说明书和账户监管协议的约定归集、划转项目收入，严格按照监管规定及本期债券的约定使用项目收入归集专户和偿债资金专户；严格按照《项目收益债券管理暂行办法》、债券交易场所的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务；根据监管要求需要发行人和主承销商共同履行信息披露义务或者要求主承销商对信息披露文件履行核查责任的，甲方应当在信息披露之前通报乙方并征得乙方同意；拟变更债券募集说明书约定条款，拟变更债权代理人，差额补偿人或其他增信措施发生重大变化，作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重大影响的事项，必须按照法律法规、募集说明书等文件的规定履行相应的批准程序并进行披露；告知并督促甲方的董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利；除乙方担任本期债券的债权代理人外，甲方按照法律法规监管规则以及债权代理协议的规定向债权代理人披露相关事项时，应同时抄送乙方；严格按照相关法律法规、监管规定以及、募集说明书以及本期债券相关协议的约定履行各项相关义务。乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：乙方为依法成立并有效存续的法人，具有债券承销业务资格，具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履行与乙方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律、法规及有关行政规章亦无抵触。乙方将根据国家法律、法规、有关行政规章、政策及本协议的规定，勤勉尽责履行合同义务，尽最大努力协助甲方完成本次发行工作。除我国法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起至承销期结束之日止，乙方不得以新闻发布或散发文件等形式，公开或变相公开进行本期债券的推介活动。任何一方违背上述声明、保证和承诺给对方造成损失的，应当向对方提供足额赔偿。由于违背上述声明、保证和承诺而引起的任何法律责任及受损失方的索赔权，不因本次发行完成而受到任何影响。双方的权利和义务甲方有责任按乙方要求及时向乙方提供本次发行所需的一切资料、数据和文件，并对该等资料、数据和文件的真实性、准确性和完整性承担全部责任。甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。乙方应根据法律、法规的规定和甲方的实际情况，从有利于本期债券的成功发行出发，积极认真地为甲方提供与本次发行有关的服务工作，包括合理设计和确定本期债券的发行规模、期限、票面利率及会计师、律师等中介机构工作的安排和协调等，并积极协助甲方向主管部门、证券交易场所等办理本次发行的申报手续。甲、乙双方对本次发行工作中涉及的内幕信息、商业秘密均负有保密义务，除法律或有关监管机关要求披露外，双方在任何时间、在任何情况下都不得以任何方式予以泄露或不正当地使用。本期债券发行完成后，乙方的承销责任依据本协议终止，但乙方仍然应当根据法律、法规、规章及有关监管部门的要求做好本期债券的后续服务和管理，进行相关信息披露，及时督促发行人划拨资金兑付本息。协议的承受和转让本协议对协议双方及其承受人均有法律约束力。协议的终止本协议中与本次发行有关的条款，在乙方依据本协议规定将本次发行的债券募集资金净额划入甲方指定银行账户并向甲方提供相关资料之日起自行终止，乙方作为承销商在本协议项下的承销责任也因此终止。在本期债券划款日之前的任何时候，出现下列前两种情况之一的，任何一方有权在书面通知对方后终止本协议；出现后两种情况之一的，守约方有权书面通知对方后终止本协议：出现对于本次发行无法预料也无法避免、且其后果又无法克服的事件（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律或其他方面），并且任何一方有确凿证据证明或双方一致认为该事件的发生和后果对于甲方的业务经营、财务状况、发展前景或本次发行产生了实质性的不利影响；甲乙双方就本期债券的发行时间或发行利率无法经协商达成一致；出现任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实、不确定或者产生误导的事实或情况，且双方无法就此经协商达成一致；一方违反本协议的任何条款，且该违约行为导致本协议的目的无法实现。上述情形下终止本协议的，甲方免于向乙方支付承销费用；但在非因乙方过错的情况下，甲方应根据乙方工作量而向其支付前期一定工作费用。本协议的终止并不影响：任何双方业已形成的权利或主张；各方依其在本协议中的声明、保证和承诺所需承担的责任；本协议第十三条的效力。本协议终止后，除本协议终止之前因本协议履行已产生的权利、义务外，双方在本协议项下的权利和义务即行终止，各方不再享有本协议中的权利，亦不再承担本协议中的义务。免责条款甲方在委任乙方提供有关本次发行之服务时，对于乙方及其董事、管理人员、职员或代理人基于对甲方及甲方所提供的资料和陈述的信赖所作出的所有相关的善意活动（包括但不限于：准备、分发募集说明书及其他相关文件；以及任何乙方应甲方之要求，或由乙方主动提出并经甲方同意而发出与本次发行有关的文件资料），甲方同意免除乙方或其董事、管理人员、职员或代理人一切由此而引起的任何性质和在任何司法管辖区发生的行动、索赔、诉讼或仲裁及所有损失、责任、赔偿、费用及开支，并愿意赔偿乙方或其董事、管理人员、职员或代理人因此所受到的损失和产生的合理费用（由于乙方的故意或重大过失导致的除外）。甲方同意如因投资者认购情况或甲方或市场、其他客观情况变化（非因乙方过错）而导致的本期债券无法在相关部门规定的时间内完成发行,则在规定时间截止后乙方的承销义务和责任即告终止，甲方视乙方已经正常履行完毕本协议约定的承销义务和责任。此种情形下，甲方免于支付乙方承销费用，但应据实承担乙方为完成本协议项下工作而发生的食宿费、交通费、差旅费等费用。违约责任与损害赔偿一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方损失。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的直接损失，不包括协议履行后可以获得的利益，且不得超过违协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。若甲方违反本协议约定另行聘请其他公司或机构担任与乙方相同或类似角色的，则甲方仍应履行本协议，并应承担由此给乙方造成的一切损失，但因乙方怠于履行承销及附随义务除外。若甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，致使乙方或其董事、管理人员、职员、代理人被起诉、索赔、处罚或提出权利请求的，甲方将对乙方或其董事、管理人员、职员、代理人提供全面、充分、有效的赔偿，其中包括乙方就提出上述赔偿而产生的一切损失、费用和开支。但由于乙方的故意或重大过失而造成的损失除外。若由于乙方的故意或重大过失，造成申报材料中出现与甲方提供的真实材料严重不符情况而给甲方造成损失的，乙方应对因此而导致甲方的一切损失、费用和开支承担全部的赔偿责任，其中包括甲方就提出上述赔偿而产生的一切损失、费用和开支。但，乙方的赔偿应以乙方收取的承销费用为限。不可抗力事件及免责在本期债券的发行结束之日前任何时候，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议中的任何一方产生重大实质性不利影响，导致其在本协议项下的义务无法履行或者无法全部履行，则经本协议双方充分协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。如果发生上述不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方在不可抗力造成的延误期内有权中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度。如不可抗力事件的发生或后果对本期债券的发行造成重大妨碍，自不可抗力事件放生之日起持续时间超过六个月，并且本协议双方没有找到公平的解决办法，则任何一方可开始终止本协议的程序。保密本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的以下信息，均应严格保密：本协议的各项条款；有关本协议的谈判；本协议的标的；各方的商业秘密。仅在下列情况下，本协议各方才可以披露上述信息，否则任何一方不得在任何场所、任何情况以任何方式公开任何上述信息：法律规定的要求；任何有管辖权的政府