科技有限公司增资协议(签署版)

第8条的规定将继续有效，并且本协议中的任何规定均不得解除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。一般规定税费如交易协议所拟议交易完成或因公司或创始股东的原因导致交易协议所拟议交易未能完成，各认购方发生的与交易协议所拟议交易有关的费用和开支（包括但不限于法律顾问费用、财务顾问费用和审计师费用）应由公司承担；如因认购方1或认购方2的原因未能完成，则负有责任的认购方中的一方应自行承担自身的相关成本与费用。为完成交易协议所拟议交易而依据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，均由各方各自承担或负责缴纳。通知所有交易协议项下的通知、权利主张、要求以及其他通讯均应根据情况以（1）专人送达；（2）邮资已付的邮寄；（3）邮资已付的快递；（4）传真；（5）电子邮件的形式分别发送到附录八所列的各方地址。上述所有通知应按如下规定被认为已经送达或收到：（1）专人送达以收到为准；（2）用邮寄的被视为在发出后第五（5）天收到；（3）用快递的，送交有信誉的快递公司后的第二（2）天被视为收到；（4）以传真方式发送的，在传真发出后的二十四（24）小时并收到相关的电子确认后被视为收到；和（5）以电子邮件方式发送的，在电子邮件在发出方的邮件系统中被记录为已发送后二十四（24）小时被视为收到。公告；披露未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得、且不得促使他人发布与本协议或本协议拟议的交易有关的新闻稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。各方在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合作并达成一致。可分割性如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法强制执行，本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。本协议中认购方中的任何一方不履行或不完全履行本协议的规定，不影响另一认购方根据本协议的规定履行其义务并取得相应的任何权利或利益。本协议取代各方先前就本协议的主题事项所达成的所有口头和书面的约定、承诺和仲裁条款(包括但不限于前轮投资人、创始股东及李海滨于2014年8月29日签署的《关于天津xx科技有限公司之股东协议》及认购方1与公司、创始股东、前轮投资人在本协议签署日之前达成并签署的《认购增资协议》等)。转让和继承未经其他方明确书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利或义务。但是，各认购方无须经其他方同意即可将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务转让给认购方的一个或多个关联方。本协议应对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。修订本协议经各方或各方授权代表签署的书面文书可进行修订或修改。管辖法律本协议应受中国法律的管辖，并根据该等法律进行解释。争议的解决因本协议的签署或履行而产生的或与本协议有关的任何争议（以下简称“争议”），应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该争议提交杭州市上城区人民法院诉讼解决。正本本协议正本一式捌(8)份，各方各执壹(1)份。本协议经各方正式签署或盖章后生效。[下一页开始为签署页]增资协议签字页各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本协议，特此为证。公司：天津xx科技有限公司（公章）签字： 姓名：xx职务：法定代表人创始股东：xx签字： 刘畅签字： xx签字： 各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本协议，特此为证。前轮投资人：xx签字： 各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本协议，特此为证。前轮投资人：天津xx创业投资有限公司（公章）增资协议签字页各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本协议，特此为证。认购方1：宁波xx投资合伙企业（有限合伙）（公章）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本协议，特此为证。认购方2：杭州xxx股权投资合伙企业(有限合伙)（公章）附录一交割日公司股权结构姓名/名称注册资本出资额（万元）持有公司注册资本比例xx21.505424.96%（其中占公司整体股权4%(对应注册资本出资额34,463.8452元)的部分为预留的员工期权）刘畅21.505424.96%（其中占公司整体股权4%(对应注册资本出资额34,463.8452元)的部分为预留的员工期权）xx10.752712.48%（其中占公司整体股权2%(对应注册资本出资额17,231.9226元)的部分为预留的员工期权）xx6.72057.80%天津xx创业投资有限公司6.72057.80%杭州xxx股权投资合伙企业(有限合伙)12.9239415.00%宁波xx投资合伙企业（有限合伙）6.0311737.00%合计86.159613100.00%附录二交割的先决条件声明、保证和承诺.本协议中创始股东及公司(“承诺人”)的声明和保证在作出时及交割日是真实、准确、完整的并在任何方面不具有误导性；无特定政府命令.任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议及与本协议所拟议之交易相关的其他所有协议以及所有前述该等文件的修订（“交易协议”）所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易协议所拟定的交易的任何法律或政府命令；无法律程序或诉讼.不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对承诺人或认购方的、已发生或潜在的诉求，会限制交易协议所拟定的交易、或对其造成重大不利影响；同意和批准.认购方和公司应已收到格式和内容均令认购方满意的、为完成交易协议拟议的交易所必要的各个政府部门的所有授权和批准以及所有相关的第三方同意，包括但不限于原股东对增资的优先购买权的放弃以及公司股东会对增资及交易协议签订、履行的同意；且就交易协议拟议的交易所应当给予任何政府部门或第三方的通知，承诺人应已完成该等通知；董事会.认购方1委派的一（1）名人士及认购方2委派的一（1）名人士已被适当提名并由公司股东会通过决议任命为公司七（7）名董事组成的董事会成员；尽职调查.认购方应已就业务和公司完成了所有业务、财务、法律的尽职调查，并对该等尽职调查的结果满意；交易协议.相关各方已适当签署所有的交易协议（“交易协议”），并向认购方交付了每一份交易协议的原件；工商变更登记.公司已在主管工商局完成增资的变更登记（包括但不限于将附录四所列公司章程、新的股东名册和董事会成员名单向工商局备案）申请材料的提交，并取得相应的受理通知书；无重大不利影响.未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；公司与关键管理人员和员工（如附录九所示）已经签订格式和内容令认购方满意的劳动合同、商业秘密保护、知识产权协议。公司与关键管理人员签署竞业限制协议；xx票务系统著作权的转让.公司应与北京存诚科技有限公司签订适当协议，约定将xx票务系统APP软件的著作权通过适当方式转让给公司，并向认购方交付令其满意的证明文件；且公司已经申请了该等软件的著作权登记。附录三交割时的交付文件(a) 公司的股东名册，认购方1已在该等股东名册上被登记为持有公司7%股权的股东，股权上没有任何权利负担；认购方2已在该等股东名册上被登记为持有公司15%股权的股东，股权上没有任何权利负担；(b) 证明认购方1为持有公司7%股权的股东的出资证明书的正本（其中注明认购方1的增资额已经全部缴足进入公司的注册资本，剩余部分将进入公司的资本公积）；证明认购方2为持有公司15%股权的股东的出资证明书的正本（其中注明认购方2的增资额已经全部缴足进入公司的注册资本，剩余部分将进入公司的资本公积）；(c) 公司股东会正式有效通过的决议的真实完整复印件，证明以下内容：其已批准并授权订立交易协议和完成交易协议项下拟议的交易；修改公司章程；通过新的董事会组成；(d) 承诺人签署的交易协议；(e) 证明附录二所列条件已经满足所应交付的其他批准、证明和其它文件。附录四公司章程格式附录五承诺人的声明和保证第5.01款 组成和授权.公司是一家根据中国法律正式组成、有效存在并且资信良好的有限责任公司。承诺人拥有所有必要的权力和权限以及完全的法律能力签署并交付每一份其作为一方的交易协议，履行其在交易协议项下的义务，以及完成交易协议所筹划的交易。每一份交易协议经签署和交付后构成对承诺人有效和具有合法约束力的义务，并可按照其各自条款强制执行。公司对交易协议的签署、交付和履行不会违反公司章程、任何法律或政府命令或其他对公司有约束力的协议或文件的任何规定。第5.02款 权限和资格.公司具有拥有、运营或租赁其使用的所有财产和资产以及从事业务必需的所有权力和权限。公司拥有适用法律所要求的就其经营业务必要的执照或资格并且该等执照或资格仍然持续有效。公司业务的各个方面均符合法律及政府命令的要求。公司采取的所有公司行动均已获得正式授权，而且公司在业务经营过程中始终遵守其章程。第5.03款 投资权益.除披露附表第5.03款另有约定外，承诺人未在任何公司、企业、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他投资权益、或者购买任何股权或其他权益的任何权利益。公司不是任何合伙企业的成员(亦未通过任何合伙企业从事业务的任何部分)，公司亦无参与任何合资企业或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。公司的每一分支机构均根据中国法律合法设立且有效存在并具有拥有、运营或租赁其使用的所有财产和资产以及从事业务必需的所有权力和权限。公司和其关联方之间无任何关联交易。第5.04款 同意和批准.公司就交易协议的有效签署、交付或履行，均不需要其他政府部门或其它主体的同意、批准、资格证明、命令或授权，不需要它们采取任何行动，也不需要向他们报备或通知。原股东就交易协议项下的交易已放弃其优先购买权及其他类似权利。第5.05款 遵守法律.公司按照所有适用于其的法律和政府命令从事以及继续从事业务，公司没有在业务经营中违反任何法律或政府命令。公司拥有所有从事其业务经营所必要的许可证、执照，且没有违反该等许可证、执照的相关规定。第5.06款 注册资本.公司的注册资本均已缴足，注册资本的缴纳完全符合法律和公司章程的要求，且其股东并无追加出资义务。公司的注册资本均由原股东无任何权利负担地持有。第5.07款 资产。(a) 公司拥有或者享有合法权利使用在从事业务的过程中需使用或者拟使用的所有财产和资产，包括设备、不动产、存货、知识产权、应收账款和合同权利等，且该等资产上不存在任何权利负担。(b) 公司的所有财产和权利均在公司名下，不为股东个人所有。(c) 除披露附表第5.07(c)款另有约定外，公司未向任何原股东负有尚未结清的负债。第5.08款 重大合同.披露附表第5.08款列明了公司为一方的所有的重大合同。每一份重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；(ii)在交易协议所拟议的交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他不利后果，公司不存在违反任何重大合同的违约行为；(iii)不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的违约行为，公司未收到有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知。第5.09款 关联方交易及不竞争.公司和其关联方之间无任何关联交易。各股东、关键雇员以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地：(i)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”)，或向从事与竞争业务的任何实体进行交易、受其雇佣或进行投资(无论是通过股权还是合同方式)；(ii)为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或(iii)就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。第5.10款 诉求.不存在任何影响公司任何资产或业务的待决或潜在诉求(且不存在任何实际或潜在的由任何政府部门提起或向任何政府部门提起的该等诉求)。第5.11款 知识产权.公司合法拥有从事业务经营所必要的或在业务中使用的全部知识产权，该等知识产权上不存在任何权利负担。公司对其应通过许可取得使用权的知识产权（包括但不限于公司使用的办公商务应用软件）拥有有效的许可使用权。业务的经营和公司知识产权的使用没有侵犯或盗用任何第三方知识产权，并且没有任何主张前述情况的未决诉求。第5.12款 员工.公司和其员工之间不存在任何正在进行中的或者可能发生的罢工或集体性劳动纠纷。公司遵守了所有有关雇用或劳动关系的适用法律，包括但不限于有关平等机会、最低工资、社会保险和住房公积金(“社会保险”)、工作时间、加班费、和休假方面的法律。公司已与其所有员工签署了劳动合同公司已于关键员工签署了竞业禁止协议及保密协议。公司不是任何当前有效的股权激励计划、利润分享计划、退休计划或其他员工报酬或激励协议或安排的一方或受其约束。公司、创始股东及关键雇员没有违反其与任何第三方之间（就任何个人而言，包括但不限于与前雇主之间）签署的保密协议和其他保密义务或类似义务第5.13