资产重组模式及案例分析

...v.资产重组模式汇总及案例分析人类社会自有商品交易以来，先是以物易物，然后引进了货币作为交换媒介，直至最后开展出了错综复杂、形式千变万化的信用交易，支票、汇票、信用证各种各样的交易工具层出不穷，交易形式的改变确实千万倍地促进了交易效率的提高。然而无论形式如何变化，其买卖的实质内容是亘古不变的。正所谓万变不离其宗，人们在把握了交易的实质内容之后，结合先进的手段，可以创造出具有更高交易效率的新形式来。资产重组就如同普通的商品买卖一样，尽管形式千变万化，但实质内容是统一的，都是产权的交易。所区别的是，企业可根据各自的实际情况和需要、以及现有的可利用的金融手段，交易形式各有不同。〔见下表〕附表：重组结果交易方式特点借壳重组强生模式从母公司集团手中得到优质资产用配股募集资金支付充分利用证券市场的筹资功能合资经营牡康模式得到一家新建企业的局部股权与他人合资既充分利用合资对方的优势，又防止承当对方的负担承债收购仪化模式获得一家企业承当这家企业的负债没有现金流出资产置换东方模式得到与自己产业关联度较大的企业用自己的企业产权交换可进展充分的产权调整，既“买进〞了所需，“抛出〞多余，又节省了资金贷款收购仪化模式获得被收购企业的控股权用银行贷款收购用负债率的提高换取更大的资本收益债权转股权辽通模式获得一家企业的产权此高负债企业的债权转为另一企业的股权，然后待符合标准的企业上市后，用募股资金将该企业的股权购得使高负债企业顺利上市，并成功解决其债务危机资产重组模式1：借壳重组──强生模式案例：XX强生集团公司作为XX市首批现代企业制度试点企业之一，1995年由市出租汽车公司改制而成，是浦东强生的最大股东。

1993年8月，浦东强生公司通过每10股配9股方案，获得配股资金8000万元，用其中5000万整建制购置强生集团下属的第五劳动分公司，随后又花3000万元新增和更新营运车辆，使浦东强生公司的出租汽车的规模从100辆迅速扩大至700辆。而强生集团那么以5000万元资金支付浦东强生配股所需资金1880万元，并用余款新增200辆营运车辆。

1994年10月，浦东强生再度配股获得近8000万元资金，并以8600万元整建购置强生集团公司第二营运分公司，使其出租车规模迅速扩大，成为浦东新区经营规模最大的出租车企业。

1996年月10月浦东强生实施第三次配股，获得配股资金1.1亿元。浦东强生又将配股资金整体收购强生集团下的第三汽车场、修理调度中心。

浦东强生通过证券市场连续筹资，为资产重组获得了资金支持。通过资产重组，强生迅速扩大规模，提高了效益，又为继续筹资准备了条件。

个案评析：

出租汽车行业的特点是投资周期短、现金流量大、资金回收快、收益稳定。因此竞争也是异常剧烈的，在众多的竞争对手中，如何表达自己的优势所在呢？浦东强生不仅仅局限于一般性的生产经营，将企业经营的手段提高到产权组织、经营的高度。通过资产重组，迅速扩大规模，取得了关键性的竞争优势。因为规模比拟大的企业，相对而言具有非常显著的优势。

从本钱的角度来讲：出租车企业随着营运车辆的增多，其车辆包租率将会提高，管理费用的比重下降，保险、修理等费用也会因处理量大而较低廉。

从提高效劳质量的角度来讲：规模大的公司通过雄厚的实力保障了其强大的经营管理能力。比方在保持良好的车容车貌；执行标准效劳；公开承诺，承受社会监视等方面，规模大的企业均起到示范带头作用，树立起了自己的品牌。

从提高经营水平的角度来讲：象浦东强生这样的大企业在投资加强无线调度能力，使用IC卡缴费，与银行联网，驾驶员通过银行向公司交纳营业款等方面也是遥遥领先，不仅走在国内同行业的前面，而且正在向国际标准靠拢。

从企业开展的角度来讲：以XX市为例，由于出租车行业企业过多过滥，既浪费资源，增加道路压力，又不利于推动城市交通开展。XX市政府已通过了一系列措施，将重点扶持10家2000辆以上的大型出租汽车企业。规模大的企业，由于对整个行业、市场举足轻重，易得政策之优惠、便利。

目前，XX市有三家出租汽车公司上市，分别是群众出租、浦东群众和浦东强生，分别拥有车辆1800辆、450辆和2100辆。浦东强生通过用利用配股资金收购母公司资产的方式，大大节约了运营本钱，使得营业本钱远远低于群众出租和浦东群众。

当然，长期置于集团母公司的庇护之下，也可能会使企业缺乏积极进取的开拓精神和自主投资的决策能力。从浦东强生近年来资产负债率明显低于群众出租和浦东群众这一事实就可以看出浦东强生的经营稳健有余而开拓缺乏。但总的权衡利弊得失，浦东强生的资产重组方案称得上是相当成功的。

模式评析：

通过新股上市募集资金或配股的方式母公司将优质资源不断地注入子公司。子公司获得资产，母公司筹得资金.

对于上市子公司来说，收购母公司现成的优质资产的方式，见效快，风险小。因为母公司对其注入的资产多半都是已经建成收到效益或即将建成的资产，上市公司既不必承当工程建立中的风险，又不必支付时间本钱溢价；对于母公司来说，可用置换资产所得资金配股，既不用自己拿出这笔配股资金，又可不减少股权比例。假设置换所得资金所得配股权外还有剩余，还可投资，培育新的利润成长点，为今后再向子公司注入新的优质资产作好准备。

这样便形成了一种良性循环，由母公司向子公司注入的优良资产越多，子公司的盈利能力越强，子公司业绩越好，股价便越高；股价越高，配股时从证券市场募集的资金也就越多；资金越多，股份公司就越能从母公司手中购置更多的优质资产，母公司就越能培植和孵化出更多的优质资产。

目前我们国家股票上市，还是采用由证监会审批额度的方式，证监会批给的上市额度的大小决定了公司上市时流通盘的大小，根据公司法，“向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上〞。因此，也就决定了公司在上市前改制时，其发行主体的总股本不能超过证监会所给予的额度的三倍。由于这一限制，在股改上市时造成两点影响，一是母公司手上的许多优质资产不能装进上市公司，二是上市公司为能筹集足够的资金。

由此造成在我国证券市场上子母形式的资产重组案例较多。比方近期就有中视股份将60%的募股资金收购母公司太湖影视城名下的水浒城；葛洲坝在11.4亿元的募股资金中有4.05亿元用于收购集团公司旗下三号窑水泥生产线及生产经营权；五矿开展将58%的募股资金用于收购原属五矿总公司的51%香格里拉饭店股权。

这种母借子壳的使用范围只限于：母公司对于子公司绝对控股且拥有较多的优质资产。但在我国现实情况下，具备这样条件的上市公司并不在少数，而且子公司的高层领导往往同时在母公司集团中担任高级职务。这样便于企业领导层从母公司和子公司长远开展及相互利益的协调来通盘考虑，有利于提高资产重组的成功率。资产重组模式2：合资经营──牡康模式案例：改革开放后，中国年轻的彩电工业，一方面在国内群雄并起的残酷竞争压力下举步维艰。另一方面又遭遇到国外众多跨国公司的挑战，索尼、松下、菲利浦、三星等彩电巨头更是大兵压境，以合资的形式抢占中国市场。

1993年3月15日，经过一年试产期的XX康佳实业XX正式运营，一方是如日中天的康佳，一方是亏损5000万的XX电视机厂。康佳出资金，出技术；XX电视机厂出设备，出人员。双方的合作一拍即合，当年合资，当年投产，全年实现销售收入1.34亿元，创造利税2500万元，比XX电视机厂成立20年来的总和还要高。1996年牡康的年产量到达60万台。成为占领东北、华北及XX市场的生产基地，进而挺进俄罗斯与东欧市场。

1995年，深康佳借鉴“牡康模式〞的成功经历，同XX如意电器公司合资兴办XX康佳电子XX。签约51天后即开场营运，当年合资投产即创产值1.38亿元，利税400万元。去年完成40万台彩电生产，利税到达千万元。

1997年，在华南、东北、西北都成功地扎下营盘的深康佳，又将开拓的重点转向了华东。1997年5月1日，深康佳与滁洲电视机总厂合资经营的XX电子XX正式投入运营。在XX，深康佳方案建成5条生产线，年产60万台彩电，明年将突破百万台。届时康佳在总部以外的电视机产量将超过总量的一半以上。

个案评析：

早在1992年，康佳就已组织专门班子研究公司如何在未来的竞争中取胜。由于资金有限，XX地区市场规模小，劳动力及生产本钱高等不利因素限制了生产规模的扩X。要突破区位、资金、本钱这三大不利因素的掣肘，公司只有跳出特区，利用资产重组手段低本钱向内地扩X。

深康佳率先创出“牡康〞模式，在市场竞争中站稳定脚跟，主要得益于生产规模迅速扩大。80年代初，我国彩电工业刚刚开展起步之时，由于巨大的市场潜力和高额利润，全国各地企业一哄而上，存在着重复引进、盲目上马、遍地开花的问题.经过十几年的开展，形成了我国彩电行业企业分散的工业布局，由此引发了企业间的恶性竞争和巨大的资源浪费。大局部企业由于规模小，产品构造单一，在市场上缺乏竞争力，经过十多年的竞争已淘汰了上百家的彩电企业。

市场经济的开展要求家电工业必须形成大规模的生产，才能在市场竞争中占据主动。近年来由于彩电生产供大于求的矛盾导致了在彩电企业中出现“马太效应〞，并愈演愈烈，少数生产规模大，产品声誉好的彩电企业，形势越来越好，而多数规模小，品牌差的彩电企业陷入了开展的困境。

据统计，产量前10名的彩电生产企业产量已达总产量的80%，深康佳正是得效力于93年、95年牡康、陕康的投产运营，成功的扩大了生产规模，在彩电价格大战中，扩大了市场占有率，取得了辉煌的成功。

目前，我国还有近百家彩电企业分布在全国各地，今后几年的竞争仍将是极其剧烈的，许多规模小、技术力量薄弱的企业将在新一轮竞争中被淘汰出局。

对于深康佳来说，牡康、陕康的建立无疑是有着决定成败的战略意义的。但今年5月1日投入运营的XX是否成功，便值得探讨了。我认为XX的建立多半是出于“牡康模式〞获得成功之后的惯性思维，便觉得“宜将剩勇追穷寇“。并没有认真分析当前的彩电业的现状及开展趋势。

经过1996年的价格大战之后，彩电企业虽然更显强者恒强、弱者恒弱的特色，大企业的市场占有率进一步提高，但国内市场总需求量并不因此而大幅提高。九六年6月份，仅长虹、康佳、熊猫、TCL王牌四家的市场占有率就已到达50%。在市场这块蛋糕无法做大的情况下，进一步大规模增加产量无疑会造成几败俱伤的后果。

我们以战略的眼光来分析，大彩电企业不应仅仅满足于彩电整机企业的联合，更应该重视彩电整机企业和上游产业的联合。这种纵向的联合更符合产业的合理布局，更有利于在本钱、质量及资源配置上形成优势，形成规模，增强市场竞争力。彩电、彩管、根底元器件是唇齿相依的，应该以产权为纽带，建立起协调开展的新的生产格局。

另外，目前再用大规模兴建生产线的粗放式的生产经营，将会使企业在未来的竞争中处于劣势。因为未来的竞争将不再是低层次的价格竞争，而是技术档次的竞争。当今世界彩电技术主要是向大屏幕、宽屏幕、高清晰度数字化方向开展，随着计算机多媒体技术的出现，彩电和计算机有着相互融合的趋向。等离子平板彩电、液晶电视也将在不远的将来步入市场。

大企业的长处在于拥有雄厚的实力，可在技术方面、长远开展方面投入更多更大的财力、物力。如果大企业不注重发挥这方面的优势，只是盲目地求得低水平的大规模是没有出路的。

模式评析：

这种模式的特点在于：第一，可充分融合合资双方各自的优势条件，取长补短。

XX电视机厂有现成的生产设备，有熟练的技术工人，有已初具规模的销售网络，有政府支持，面向整个东北市场的地利，有劳动本钱低廉的人工。所欠缺的是资金、技术和管理。深康佳地处XX，有高超的技术水平和管理经历，但面对的不利因素是资金有限，XX地区市场规模小，劳动力本钱高。

两者一结合便使深康佳用有限的资金盘活了大量的资产，既解决了资金缺乏的问题。又使先进的技术水平与现成的生产线相结合，高水平的管理组织能力与熟练的技术工人相结合，生产出的产品与广阔的市场相结合。产生了1+1>2的效果。

第二，有效解决国企沉重的债务负担和社会包袱

XX电视机厂是一家亏损额达6000万的国营企业，对外银行利息负担沉重，对内职工负担沉重。在这种外忧内困的情况下，企业的有利因素得不到发挥，所面临的只有破产倒闭。

在此情况下，XX电视机厂把自己的经营性资产剥离出来同康佳合资建立XX康佳电视机XX收到了一举四得的成效。

对于XX电视机厂，有效盘活了资产，使能够发挥效益的资产不被拖死，在剥离之后产生效益，从而对于解决债务负担，承当对职工的社会责任有所补益。

对于康佳，通过合资既解决了资金、本钱、区位三大因素的制约，又获得了一家干干净净的无债务负担，无历史包袱的合资企业。

对于当地银行，不会因XX电视机厂破产倒闭而血本无归。

对于当地政府，既通过一个有生命力的企业带动了当地经济开展，又防止了XX电视机厂破产倒闭后的社会问题。

可见这样一个合资的举动，对于方方面面都有益无害，因而能够获得各方面的大力支持，取得辉煌的成功。资产重组模式3：承债收购──仪化模式案例：XX化纤是由XX市政府于80年代中期自筹资金建成的一家大型化纤企业。XX化纤的聚脂设计能力年产7.4万吨，为我国第5大聚脂生产商，其主要设备均从国外进口。由于佛化是全额靠贷款建立而成的，债务负担过重，再加上规模较小，经营和管理不善。到1994年10月31日，XX化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20余亿元，资不抵债近7亿元。在XX化纤的20余亿元债务中，70%是高利，最高达29%，平均利率20%。在XX化纤财务状况不断恶化，自我拯救几乎不可能的情况下，XX市政府决定向仪征化纤转让XX化纤。

双方共同委托中华会计师事务所和XX西门估值XX对佛化的资产进展了评估。

在确认了审计和评估结果后，双方于1995年8月28日下式签订仪征收购佛化的协议。主要条款如下：

第一、XX市政府承当佛化20余亿元债务中的7亿债务。

第二、仪化承当的债务之债权人，为较大的金融机构。

第三、确定转化价格为X亿，仪化以承当与转让价格相等的佛化债务额的形式，受让佛化的全部产权。

个案评析：

首先，旺盛的市场需求奠定了并购成功的根底。

我国作为世界上最大的纺织品和服装生产国与出口国，对纺用纤维的需求是全球最大的。由于天然纤维受到种植面积、气候、病虫害等自然条件的制约，不可能有大的增长，因此“九五〞期间纺织工业对化学纤维的需求将越来越大。在化纤各品种中聚脂纤维作为主要衣着用材料一直是中国优先开展的品种。

尽管我国聚脂纤维工业近年开展迅速，但仍远远不能满足纺织加工需求，一旦因气候不佳，造成棉花减产时，纤维总量缺口更为突出。从91年至94年，中国涤沦进口量年平均增长率高达50%，可见我国聚脂纤维的生产总量严重缺乏，难以满足需求。

此外生产构造也不尽合理。聚脂纤维生产上、下游比例关系，国际水平为原料、聚合能力、抽丝能力比例为1.2：1.1：1.0，而我国为0.7：1：1.25。由于聚脂纤维抽丝能力开展过快，聚脂切片生产的开展相对缓慢。因此国家每年不得不进口大量聚脂切片，以满足生产需要。

仪征化纤是中国首次改革投资方式，利用贷款建立的特大型化纤骨干企业，是国家在“六五〞、“七五〞期间，为开展中国化纤工业，减少进口用汇，满足市场需要引进的重点建立工程，总投资28.7亿，1982年正式开工，1990年全面建成投产。目前已形成年产聚脂纤维产品80万吨的生产能力，占全国聚脂产量的一半。在市场需求有保障的前提下，通过收购佛化，仪化进一步扩大生产能力，提高了市场占有率，增强了竞争实力.

其次，合理的资产负债构造是承债并购成功的保障。

仪化于1994年，先后两次成功发行14亿H股，并发行2亿A股，三次招股募集资金折合人民币约30万元。招股完毕后仪征化纤的资产负债率降至1994年的40.22%和1995年的41.61%。这为仪征化纤以承当债务的方式，通过购并方式加速开展提供了可靠的财务保证。

仪征在获得佛化的全部产权时，自己并未有一分钱的现金流出，而是承当一种连带性的债务。仪化收购佛化之后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，归还了以前的高利率负债，从而使佛化的财务费用大大降低。

第三、通过并购扩大生产规模乃大势所趋。

据统计，中国现有聚脂纤维厂233家，年产万吨以上的仅有23家，平均年产量为0.77万吨。美国、XX、韩国的聚脂纤维厂家平均年产均在10万吨以上。可见我国聚脂纤维厂的生产规模偏小是生产本钱高、经济效益低下有根本原因所在。因此，通过并购的方式，在短期内尽快扩大生产规模，增强企业实力，无论是对于佛化还是对于仪化来说都是势在必行的。

模式评析：

企业在资产重组中遇到的最大障碍之一便是资金问题。尤其是在涉及金额比拟大的重组工程中，由于我国的资本市场不兴旺，无法使用发行垃圾债券杠杆收购或是以股票换股票等手段。大批资金如何筹集，便成为一个首当其冲的问题。

可以用直接融资的方法从资本市场筹集。但公司不管是发行新股也好，配股筹集资金也好都要受到诸多制约因素，而且手续繁琐，延误时间。

可以用间接融资的方法向银行借贷。但银行贷款一般期限较短，而且数亿元的大额贷款的申请审批，批复也不是一件轻而易举的事情。

运用承当债务法，那么可以防止以上筹资的种种不便，也不用挤占自己公司的资金，用抵押、协议的方式承当被收购企业的债务，便拥有了该企业。

收购以后，公司再对被收购企业作出一番整顿、调整，使其扭亏为盈，然后公司即可用该企业所产生的利润逐步清结债务。当被收购企业的资产负债率到达某一水平之后，被收购企业就能为母公司利润做奉献了。母公司也就“兵不血刃〞地最终胜利完成收购，兼并任务。

这种承当债务的资产重组方式，适用于收购兼并资不抵债或资产负债率较高的企业。同时收购方要对被收购方及行业状况有足够的了解，对其被收购之后的盈利水平作出客观，合理的评价。否那么的话将会引火烧身。资产重组模式4：资产置换——东方模式案例：1996年6月4日东方集团董事会发布公告，东方集团以协议方式受让东方集团实业股份XX持有的三家公司股权，分别为XX东方建筑设计XX的全部60%股权，XX东光建立监理XX的全部100%股权，XX东光装饰工程XX的全部51%股权，受让价格总计为287.23万元。东方集团同时将该公司持有的XX东方弹性树脂XX、东方医疗研究所附属医院、XX省东方旅游效劳公司三家公司的全部股权以协议方式转让给东方集团实业股份XX，转让价格总计为157.37万元。。

个案评析：

通过资产置换，东方集团一方面将房地产开发、设计、监理、装饰等业务单位置于同一公司中，实现了业务职能配套的“一条龙〞式纵向整合，另一方面将不成规模，不符合未来开展方向的资产剔除，使企业经营中的财力、人力、物力更加集中。

东方集团在形成建筑业上的纵向多样化之后，具有如下优势：

〔1〕内部控制和协调的经济性

东方集团的房地产开发形成一条龙之后，方案、协调作业以及处理紧急事件的本钱就可能降低。因为对于同一个企业内部的单位可以更加信任，它们会时时记住兄弟单位的需要。房地产工程开发、设计、施工监理、装潢的相互严密配合，可以导致更好的开发方案、设计方案和施工控制。工程变化、方案重新设计或者开发新工程都比拟容易进展内部协调，或者这种协调可以很快实现。

〔2〕信息的经济性

纵向多样化经营可以减少收集有关市场情况信息的需求或者更有可能降低获取信息的总本钱。监视市场、预测供求等固定本钱能够分摊到纵向多样化经营企业的各个局部，而对一个没有纵向多样化的企业，企业中每一个实体都要承当这些费用。另外，与一系列独立实体相比拟，在一个企业内部信息可以更自由地流动。

〔3〕回避市场的经济性

通过纵向多样化经营，东方集团在开发房地产过程中能够减少一局部承包、定价、谈判及市场交易本钱。虽然，在集团内部总是存在着为成交而进展的协商，但它的本钱要比向外界寻求设计、监理及装潢的本钱要小得多。

〔4〕稳定关系的经济性

房地产开发部门和设计、施工监理、装潢部门由于知道它们的购置与销售关系是稳定的，各部门之间就开展出效率更高的、更专业化的彼此交往的程序

另外，这种稳定的关系可能使设计单位调整它的方案，使之完全满足工程开发的需要，或者施工、装潢单位调整自身使之更加符合设计单位的方案。纵向多样化将独立的各局部彼此紧锁在一起，提高了相互适应的程度。

模式评析：

这种以资产置换资产，余额用现金补齐的方式，可使公司在资产重组过程中节约大量的现金，同时公司可借此进展有效的资产构造调整，将不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产剔除出去，将对方的优质资产，或同自己的产业关联度较大的资产调整进来，从而优化资源配置效率，提高自身行业中的整体竞争能力。

但是，这种资产重组方式的最大限制在于：置换对象难以寻找。因为既然是市场经济下的交易行为，就要“公平合理〞，如果想要置换对方的优质资产，自身也要付出较高的代价，很难占到“廉价〞。只有在置换对方急需自己的的某一局部资产，使自己处于讨价还价的优势地位；或是自己在同对方“等价〞置换后，得到的资产对自己的整体的生产经营能够起到有效补充，提高作用地话。这种置换才有利可图。

在我国市场经济不兴旺，通迅手段相对落后，信息交流不充分的情况，到市场上去寻找这样的置换对手，是极困难的。但是象东方集团那样与母公司或是自己的关联企业进展置换，还是切实可行的。资产重组模式5：贷款收购——万向〔钱潮〕模式案例：万向钱潮股份XX是著名企业万向集团下属的一家上市公司，在我国汽车零部件产业中有突出的地位。1996年10月15日，万向钱潮公司第届董事会第11次会议通过了该公司收购万向集团下属的与自己有着产业关联的XX万向机械XX，万向集团XX特种轴承公司、万向集团XX汽车轴承公司等三家公司60%股权的收购方案。XX万向机械XX是万向集团公司与XX东南国际投资公司共同投资组建的中外合资企业。总投资2400万美元，注册资本1360万美元，万向集团占有75%的股份。公司专业生产各式等速方向节，现已有年产5万支的生产能力。其扩大轿车等速万向节生产能力工程于1996年8月列入国家经贸委的双加工程，属国家重点开展工程。XX特种轴承公司是万向集团公司下属的全资子公司，注册资本2000万元，主要生产单列、双列公制和英制圆锥滚子轴承、滚针轴承等150多个品种，公司拥有90年代先进的轴承成套生产流水线，年生产能力为500万套，其中50%的产品出口。XX汽车轴承公司也是万向集团公司下属的全资子公司，净资产总额为1692万元，主要生产各种汽车轴承，有“6〞、“1〞、“N〞、“7〞、“3〞、“5〞、类轴承，离合器轴承和各类非标轴承300个品种。产品主要为国内主机厂配套及维修，并批量出口国外市场。在收购过程中，由XX省资产评估公司对三家公司进展资产评估，确定XX万向机械XX资产总值为人民币18038.68万无，负债总额为6246.54万元，股东权益总值为11792.13万元，每股净资产为人民币2.13万元。万向钱潮公司收购其60%的股权，协议转让价为每股人民币1.81元，总计为5996.60万元。确定XX特种轴承公司的资产总值为人民币5270.52万元负债总额为1893.14万元，股东权益为3383.39万元，每股净资产为人民币1.69元，万向钱潮公司收购其60%的股权，协议转让价为每股人民币1.3元，总计1560万元。确定XX汽车轴承公司资产总值为6421万元，负债总额为4012万元，股东权益总值为2409成元，每股净资产为1.75元。万向钱潮使用收购60%的股权，协议转让价为每股1.32元，总计1093万元。万向钱潮以贷款方式筹集了此次收购所需的8650万元资金，使公司的资产负债率由17%上升到28%。在为此召开的公司临时股东大会审议投票时，万向集团公司作为关联方，不参加对此表决，而由其他法人股股东和社会公众股股东自行表决，结果获100%的赞成票。另外，作为转让方，万向集团还作出承诺，为支持万向钱潮公司的开展，将放弃96年以来上述三家公司转让局部股份的权益的利润，归万向钱潮公司所享有。个案评析：1996年世界汽车零部件的市场总容量已超过4000亿美元，成为各国经济中的一个重要组成局部。据预测，到2000年，世界汽车零部件的年销售额总计将到达5700亿美元。在汽车工业兴旺国家，汽车零部件工业普遍是按照专业化大生产的方式进展的。日本汽车厂家自制率一般只有20%-30%，70%-80%靠社会零部件专业厂供应。因此超大型企业占据了世界汽车零部件市场的绝大局部。近年，外国主要零部件厂商一致看好中国市场，于是汽车零部件企业紧步汽车制造业的后尘，蜂拥而至，他们一方面是为辅助汽车企业在中国的经营，为了利用中国生产要素本钱低的优势，更重要的是为了有效地开拓中国市场。而我国目前的汽车零部件的现状是散、乱、差。全国生产汽车零部件的企业约有500家，产品重复生产严重，规模小，专业化程度低，技术落后。低水平、低质量、老旧车型和卡车的零部件供过于求，而轿车和引进车型的零部件主要依赖进口。民族汽车零部件工业正面临严峻挑战。万向钱潮公司在收购之前有总资产4.5亿，员工2300多名，主要生产为汽车和各类工程机械配套的万向节总成系列，形成了年产2000万套的生产能力，在国内主机配套产品市场上，该产品占有65%的份额，社会维修市场占15%左右，出口量占总产量的40%左右，普及30多个国家和地区。该公司在国内同行业里，暂时领先，但相对于国外企业来说，仍然存在着生产规模偏小的差距。因此，万向集团是站在更高的战略开展的角度来操作这一收购工程的。迅速扩大企业生产规模，刻不容缓。只有扩大生产规模，企业的零部件生产才能到达大批量专业化生产的要求，从而到达工厂规模经济，只有扩大生产规模，企业的管理费用、营销费用才能在更多的产品上分摊，大幅度降低单位产品的管理、营销费用，从而到达企业规模经济。公司通过收购的方式扩大生产规模，既丰富了产品的整体构造，提高了抗风险能力，同时又在各个子公司各个工厂实现产品的单一化生产。一方面可利用专业化生产的优势降低本钱，另一方面专业化生产可以提高生产技术、工艺水平，推动其产品向纵深领域开展。公司通过收购的方式，还有效地集中了科研开发的力量，防止了因科研力量分散而重复研究开发，使研究开发水平迅速提高。只有掌握了强大的研究、开发力量，产品才能不断更新换代；只有专业化的生产，才能不断提高产品的质量水平，从而提高企业的信誉；只有大批量的生产才能够有效地降低生产本钱。总而言之，只有通过并购的方式实现企业规模扩X，才能使企业在市场竞争中立于不败之地。模式评析：首先，万向集团的股权转移方案颇值得玩味。万向集团公司以低于每股净资产的价格向万向钱潮转让三家公司的股权，假设以企业净资产价格计算，万向集团向万向钱潮少收取1901万元，看似受到了一些损失，但实际上并不尽然。1996年12月31日，万向钱潮总股本为15690万股，万向集团持有65.82%的股权，假设以这一天的收盘价计算，万向钱潮的市盈率为32倍。此次收购的三家公司总资产额为27842万元，假设资产收益率为10%，那么三家公司每年可产生利润2784万元，对万向钱潮的利润奉献为1620万元，可增加每股收益0.10元。0.10元/股乘以32倍市盈率，那么可算出，公司股价增加3.2元/股。那么假设以每股流通股价格乘以总股本来确定公司价值的话，万向钱潮公司价值增加50208万元，万向集团作为第一大股东，自然从中获益匪浅。可见在此次收购中，万向集团可能不但未收任何损失，反而是最大的赢家用现金收购股权，来到达控股的目的，是企业实行收购兼并时最常用的手段之一，也是最具杀伤力的手段之一。因为货币是世上所有商品交换的媒介，是最常用、最为普遍承受的。但在我国由于资本市场不兴旺，融资的方式有限，因而在所需资金量不是特别庞大的情况下，用银行货款的方式去收购股权，也是企业进展资产重组时切实可行的手段之一。在运用这种方式时要注意以下几个方面：1、使自身的资产负债构造保持在一个合理的范围之内，不能因为收购兼并而过度负债。2、准确地测算现金流量，保证企业在收购、兼并后的调整期及今后正常运营时，所产生的现金流量足以支付到期债务。3、对所收购的企业合理定价。万向钱潮公司均以低于每股净资产的价格收购了三家公司。因为万向钱潮所收购是其母公司的三家关联企业，万向钱潮公司才能以较低的本钱成功实现重组。假设收购的是毫无关联的企业的股权的话，对所收购企业的定价便是双方争夺的焦点，也是决定收购兼并成败的核心内容。〔关于企业定价的问题非常复杂，因篇幅所限不作展开〕这种收购方式与仪化用承当债务的方式收购佛化有异曲同工之处，均是以提高自身负债率为代价，来获得企业产权，最后结果一样。所不同的是，仪化模式所收购的企业仅限于资不抵债的企业，而用贷款收购的方式那么无此局限。资产重组模式6：债权转股权——辽通模式案例：对辽XX工的精巧的资产重组，可称得上是一经典案例。XX省有两套大型氮肥生产装置，一套在辽河化肥厂，另一套在锦西天然气化工总厂〔下称“锦天化〞〕。辽河化肥厂是辽河集团的下属骨干企业，始建于70年代中期，依靠严格科学的管理，经济效益不断提高。但面临着设备老化，企业开展后劲缺乏的问题。锦天化始建于1990年，引进具有90年代国际先进水平的生产设备。由于工程总投资18.7亿元人民币，全部资金依靠借贷、集资筹集，在企业投产初期，生产又未能到达设计规模，每年高到达2亿元的利息支出压得企业喘不过气来，到1995年底，累计亏损已超过4亿元，对于到期债务，企业无力归还，生产难以为继。对这两家化肥厂如果进展有效的组合，那么能够实现优势互补，提高其市场地位和竞争能力。但是如果将辽河化肥厂与锦天化直接“捆〞在一起，其净资产和税后利润指标根本不符合证监会的发行股票的条件。首先，我们筹划由辽河集团经承当转移债务的方式成为锦天化的债权人，并与锦天化另一债权人锦西化工总厂以债权转股权的方式共同发起将锦天化改制为XX公司。锦天化总股本59，532.6万元，其中辽河集团出资57，000万元，占总股本的95.7%。然后，我们把辽河化肥厂作为主要发起改制资产，与化工部XX通达化工总公司一直作为发起人，在XX注册成立XX辽河通达化工股份XX。辽XX工成立后，对锦天化进展全面收购，辽河集团出让其所持锦天化95.7%的股权，锦西化工总厂也同时全部出让其所持锦天化4.3%的股权于辽XX工，辽XX工以A股发行收入支付股权转让的价款。这样锦天化为辽XX工全资拥有，并改组为其分公司。经过这样一番资产重组，锦天化不但摆脱了沉重的债务负担，而且作为辽XX工的一家分公司，顺利上市，增强了辽通公司的规模实力，使企业走上了安康开展的道路。个案评析：化肥工业是高能耗工业，只有规模化生产，才能取得较好效益。当规模从日产几百吨合成氨开展到日产上千吨时，就大降低了每吨合成氨的生产本钱。另外只有生产到达相当规模之后，进展的某些工程改造，所产生的效益才可能大大超过改造本钱。例如可将气化、净化、压缩、合成等化工单工连成一个整体以合理利用能量；可以把工艺过程与动力设备严密联系在一起，从而大幅节省能耗、人力资源；还可以采用各种高效的节能装置，将整个厂生产的各个单元作为一个整体考虑，使各装置更加合理充分地利用能量。所有这些技术、工艺的改造，都要以大规模、大批量生产为前提。因此开展大化肥才是今后化肥工业开展的主流。通过资产重组，卸掉了债务包袱的锦石化，从亏损大户一跃成为利税在户，在1996年扭亏为盈，并实现税后利润8000万元。新组建的辽XX工，通过联合，生产经营规模迅速扩大，总资产规模由改制前的17亿元，增加到40亿元，销售收入和利税在XX省化工企业中排名第一。形成了年产合成氨60万吨，尿素100万吨的生产能力，生产规模居全国同行业第二，其尿素产量将占我国尿素产量的2%。由于历史原因，六十年代，国家建立了大量的小型化肥厂，目前小氮肥厂仍有八百多个。随着大化肥时代的到来，小化肥厂由于技术设备陈旧、落后、能耗高本钱高，必将逐渐被时代所淘汰。只有象辽XX工这样积极扩大规模，才能降低生产本钱，取得规模经济，在未来的竞争中立于不败之地。模式评析：根据国有资产管理局统计，1980年国有工业企业资产负债率仅为18.7%。经过这十几年的金融体制改革，已根本上将过去的主要通过投资方案和信贷方案对资金资源进展配置的方式，转变为集中通过银行信贷方案机制来配置，国有企业的流动资金、固定资产投资更新改造资金等都要依靠银行贷款来进展，整个国有企业的实