2023年保荐代表人考试《投资银行业务》真题再线测试

2023年保荐代表人考试《投资银行业务》

真题再线测试

1.某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈

利预测报告，该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000

万元，2015年乙公司经审计的净利润为3800万元，若不属于上市公

司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实

现，则应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释,

并向投资者公开道歉的有（）o[2016年5月真题]

I.上市公司董事长、总经理

II.并购重组项目的律师事务所

III.并购重组项目的会计师事务所

IV.并购重组项目的财务顾问

V.并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师

A.I、II、III、IV、V

B.IILV

c.I、m、w、v

D.II>IILIV

E.II>IILMV

【答案】：c

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第59条规定，

重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知

且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产

评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资

产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的

董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、

资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告

的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未

达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责

任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。V项,

签字会计师作为应当承担相应责任的会计师事务所从业人员也应在

同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

2.甲公司为上海证券交易所主板上市公司，根据《上海证券交易所证

券发行上市业务指引》，下列关于临时停市有关说法正确的有（）。

I.发行申报日交易所盘中暂停服务当日未恢复服务的，原股东配售

申报仍有效

II.公开增发新股，发行申报日交易所盘中暂停服务且当日恢复服务

的，投资者当日申购有效

III.公开发行可转换公司债券发行申报日发生异常情形的，上交所决

定暂停提供相关申报服务的，暂停期间不接受申报

IV.仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后

继续申购，当日申购有效

V.上交所决定临时停市的，可以根据上市公司发行证券的不同类型,

暂停提供网上网下申报和配售等相关服务，推迟申报、配售及上市日

期

A.I、II、III、IV、V

B.I、n、m、v

c.i、in、w、v

D.IILw、v

E.i、in、iv

【答案】：A

【解析】：

I、in两项，《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（2018年修

订）第19条第2款规定，公开增发新股、存托凭证及公开发行可转

换公司债券发行申报日发生前款规定的异常情形或者本所决定临时

停市，本所决定暂停提供相关申报服务的，暂停期间不接受申报。发

生全天暂停服务或者盘中暂停服务且当日未恢复交易的，顺延至下一

交易日接受申报，原股东配售申报仍有效，但其他投资者当日申报自

动失效。

n项，第19条第4款规定，发生盘中暂停服务且当日恢复服务的，

暂停服务期间不接受申报，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申

购有效。

W项，第18条第2款规定，仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的,

投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效。

V项，第19条第1款规定，因不可抗力、意外事件、技术故障、人

为差错等原因，导致本所申购平台无法正常启动或运行，或者本所决

定临时停市的，可以根据上市公司发行证券的不同类型，暂停提供网

上网下申报和配售等相关服务，推迟申报、配售及上市日期。

3.根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者以境外

公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有（）。

[2016年5月真题]

I.该境外公司的股权最近1年交易价格稳定

II.该境外公司的第一大股东持股比例不超过50%

m.股东合法持有并依法可以转让

IV.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制

v.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市

场）挂牌交易

A.I、V

B.n、v

c.i、IILIV

D.ii、in、iv

E.IILw、v

【答案】：B

【解析】：

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第29条规定，外国投资者

以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：

①股东合法持有并依法可以转让；②无所有权争议且没有设定质押及

任何其他权利限制；③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市

场（柜台交易市场除外）挂牌交易；④境外公司的股权最近1年交易

价格稳定。前款第③、④项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公

司。

4.2015年7月国家发改委发布《项目收益债券管理暂行办法》，以下

关于项目收益债券的说法正确的有（）o[2015年9、11月真题]

I.债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金

完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券

II.项目收益债券可以公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行

III.可以申请一次核准，分期发行。自核准发行之日起，应在6个月

内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕

IV.发行项目收益债券，应由有资质的评级机构进行债券信用评级，

公开发行的项目收益债券，还应按有关要求对发行人进行主体评级和

跟踪评级

V.发行项目收益债券，可以由有资质的承销机构承销，也可以由发

行人自行销售进行承销

A.I、II、III、IV

B.I、II、V

C.I、II、IV

D.n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

HI项，《项目收益债券管理暂行办法》第8条规定，项目收益债券可

申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起2年

内发行完毕，超过2年的未发行额度即作废。V项，第7条规定，发

行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销。

5.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的

权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（）。

I.将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关

费用

II.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待

期内确认的全部费用

III.在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处

理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入

当期费用

IV.如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具

的公允价值相应地确认为取得服务的增加

V.如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具

的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理

A.I、n、in

B.I、in、Mv

C.I、II、MV

D.IILMV

E.n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权

益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)，企业应当：①将取

消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认

的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。②在取消或结算时

支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高

于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。③如果向职

工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工

具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款

和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企

业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新

授予的股份支付进行处理。IV项属于可行权条件的有利修改。

6.深交所上市公司自主变更会计政策，需提交股东大会审议的情形有

()。

I.会计政策变更对最近一期经审计的营业收入的影响比例超过50%

的

II.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过

50%的

III.会计政策变更对最近一个会计年度经审计资产总额的影响比例超

过50%的

IV.会计政策变更对最近一个会计年度经审计的所有者权益的影响比

例超过50%的

V.会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化

A.II

B.II>III

C.II、IV

D.I、III、IV

E.II、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第

7.5.4条规定，上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应

当在董事会审议通过后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交

股东大会审议：①会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的

影响比例超过50%的；②会计政策变更对最近一期经审计股东权益的

影响比例超过50%的。深交所创业板、中小板的规定与此相同。股东

权益即所有者权益。

7.新三板某挂牌公司股东人数超过200人，拟向中国证监会报送定向

发行申请文件，下列属于定向发行申请文件的有（）o

I.定向发行说明书

II.主办券商定向发行推荐工作报告

III.申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告

IV.本次股票发行的验资报告

V.本次股票发行的募集资金三方监管协议

A.II>IILW

B.I、II、IV、V

C.IILMV

D.I、IKIII

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：D

【解析】：

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号一一定向发行

申请文件》，非上市公众公司定向发行申请文件目录包括：①定向发

行说明书及授权文件，包括：申请人关于定向发行的申请报告、定向

发行说明书、申请人关于定向发行的董事会决议、申请人关于定向发

行的股东大会决议。②定向发行推荐文件，即主办券商定向发行推荐

工作报告。③证券服务机构关于定向发行的文件，即申请人最近2年

及1期的财务报告及其审计报告、法律意见书、本次定向发行收购资

产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如

有）。

8.关于合营企业，下列条款或特征中，属于合营企业的有（）。

I•参与方对合营安排的相关资产享有权利并对相关负债承担义务

II.资产属于合营安排，参与方并不对资产享有权利

III.参与方按照约定的比例分担合营安排的成本、费用、负债及义务,

第三方对该安排提出索赔要求，参与方作为义务人承担

IV.各参与方按照约定的份额比率享有合营安排产生的净损益

A.II

B.I、III

C.II、IV

D.II>IILIV

E.I、II、IILIV

【答案】：c

【解析】：

I、HI两项属于共同经营的特征。

9.关于非公开发行公司债券的说法，正确的有（）。

I.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不

得超过200人

II.非公开发行公司债券可以不进行信用评级

III.非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次

发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案

IV.非公开发行公司债券的发行人的相关信息披露文件应当由受托管

理人向中国证券业协会备案

V.非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算

有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理

A.I、II

B.II、III、V

C.I、II、III、IV

D.I、III、IV、V

E.I、II、IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

根据《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）具体分析如下:

I项，第26条规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,

不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过

200人。

II项，第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行

人确定，并在债券募集说明书中披露。

III项，第29条规定，非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法

第33条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内

|可中国证券业协会备案。

IV项，第43条规定，非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、

内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受

托管理人向中国证券业协会备案。

V项，第68条规定，公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算

有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行

公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或

中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业

务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。

10.根据《上市公司证券发行管理办法》，下列关于公开发行可转债转

股价格的说法，正确的是（）。

A.股东大会对转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转债的股东

应当参与表决

B.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股

东所持表决权的二分之一以上同意

C.修正后的转股价格不高于表决转股价格修正方案的股东大会召开

前二十个交易日该公司股票交易均价和统一交易日前一日的均价

D.转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票

交易均价和前一交易日的均价

【答案】：D

【解析】：

ABC三项，《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第26条规

定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转

股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所

持表决权的加以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债

券的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会

召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。

D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前

二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

11.根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意

见》，下列关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的是（）o

A.个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定

标准

B.个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律

管理

C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力

D.具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适

当调整

【答案】：B

【解析】：

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,

个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当

达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具

体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证

券公司投资者适当性管理义务和责任追究。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第4条规定，首

次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公

司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投

资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下

投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

12.下列关于发审委的说法正确的有（）。

I.发审委委员由中国证监会聘任，均为专职委员

II.发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任，其任期最长不超过

两年

III.发审委会议表决需采取无记名投票方式，发审委委员不得弃权

IV.在审核首次公开发行股票申请时，发审委每次参会委员均为7名

V.发审委委员提议暂缓表决的，需由发审委会议投票表决，同意票

数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决

A.n、w

B.Mv

c.I、in

D.i、in、iv

E.n、w、v

【答案】：E

【解析】：

I项，《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2017年修

订）第6条规定，发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会

外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为66名，部分

发审委委员可以为专职。发审委设会议召集人。

II项，第7条规定，发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任

期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并

购重组委委员不得相互兼任。

HI项，第20条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设

同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在

表决票上说明理由。

IV项，第28条规定，发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可

转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节

规定。第30条规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表

决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

V项，第31条第1款规定，发审委委员发现存在尚待调查核实并影

响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表

决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，

同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未

达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

13.以下关于资产支持证券存续期内的信息披露，说法正确的是（）。

A.资产支持证券存续期内，原始权益人应在每期资产支持证券收益分

配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告

B.聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象

有效存续期间，应当于资产支持证券存续期间内每年的4月30日前

向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定

期跟踪评级报告

C.资产支持证券设立不足两个月的，应编制和披露年度资产管理报告

D.以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项

计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约

定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操

作情况

【答案】：D

【解析】：

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指

引》（证监会公告（2014）49号）具体分析如下：

AC两项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应在每期资

产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划

收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务

资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立不足2个

月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。

B项，第0条第1款规定，聘请资信评级机构针对资产支持证券出

具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产

支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定

期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。

D项，第21条规定，以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础

资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按

照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及

循环购买的实际操作情况。

14.根据《上市公司收购管理办法》，下列不属于简式权益变动报告书

应当披露的内容的是（）o

A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益

B,拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有

权益的股份增减变化达到5%的时间及方式

C.严重的证券市场失信行为

D.上市公司的名称、股票的种类、数量和比例

E.权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买

卖该公司股票的简要情况

【答案】：C

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条规定，投资者及

其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权

益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的，

应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行

动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册

地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加

其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称、股票的种类、数量、

比例；④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行

股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持

股份的资金来源；⑤在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方

式；⑥权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易

买卖该公司股票的简要情况；⑦中国证监会、证券交易所要求披露的

其他内容。

15.甲公司拟收购某上市公司，如无相反证据，下列属于一致行动人

的有（）o

I.甲公司参股另一投资者，可以对参股公司的中的重大决策产生重

大影响

II.银行为甲公司取得相关股份提供融资安排

III.甲公司与另一投资者之间存在联营关系

IV.在上市公司任职的董事，其兄弟的配偶与甲公司共同投资上市公

司

A.II.III

B.I、III、IV

C.I、II、IV

D.I、II>III

E.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条规定，本办法所

称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩

大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资

者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为

一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控

制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在

另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一

投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其

他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥

投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资

者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投

资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司

股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、

监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有

同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员

及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项

所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（⑪上市公司

董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其

他组织持有本公司股份；包股资者之间具有其他关联关系。一致行动

人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当

包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提

供相反证据。

16.甲企业于2007年1月取得乙公司20%有表决权股份，能够对乙公

司施加重大影响。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资

产、负债的公允价值与其账面价值相同。2007年8月，乙公司将其

成本为600万元的某商品以1000万元的价格出售给甲企业。甲企业

将取得的商品作为存货。至2007年12月31日，甲企业对外（非合

并范围独立第三方）销售了80%,仍有20%尚未对外销售，乙公司

2007年实现净利润为1000万元。2008年，甲企业将剩余的20%对外

销售，乙公司2008年实现净利润2000万元。假定不考虑所得税因素,

则以下说法正确的是（）。［2013年6月真题］

A.2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为184万元

B.2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为200万元

C.2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为416万元

D.2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为400万元

【答案】：A|C

【解析】：

2007年甲公司从乙公司购入存货20%尚未实现对外销售，20%部分的

未实现内部销售利润部分应当予以抵销，故应抵销的未实现内部销售

利润为：（1000—600）*20%=80（万元）；2007年甲企业因对乙公

司投资应确认的投资收益为：（1000-80）X20%=184（万元），2008

年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为：（2000+80）X20%

=416（万元）。

17.以下属于工作底稿的有（）。［2015年11月真题］

I.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部

管理工作所形成的文件资料

H.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料

in.保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等

进行访谈的访谈记录

IV.保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志

A.II.III

B.II、W

C.I、II、IV

D.I、II、HI、IV

【答案】：D

【解析】：

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第6条规定，工作底稿至少

应当包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核

以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；②保荐机构在尽职调

查过程中获取和形成的文件资料；③保荐机构对发行人相关人员进行

辅导所形成的文件资料；④保荐机构在协调发行人和证券服务机构

时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人

分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪

要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行

人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；⑥

保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或

实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员

进行访谈的访谈记录；⑦保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、

供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主

管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈

的访谈记录；⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以

及上市申请和登记的文件；⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出

具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；⑩保荐代表人为其保荐

项目建立的尽职调查工作日志；⑪其他对保荐机构及其保荐代表人履

行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

18.根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，上交所

受理注册申请文件后，发行人应当按规定在交易所披露以下（）文

件。

I.招股说明书

II.发行保荐工作报告

III.上市保荐书

IV.审计报告

V.律师工作报告

A.I、II、HI、IV

B.I、II、IV、V

c.I、n、m、v

D.I、in、iv

E.n、HI、w、v

【答案】：D

【解析】：

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第44条规定，交

易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、

发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网

站预先披露。

【拓展】《上交所科创板股票发行上市审核规则》（上证发（2019）18

号）第16条第1款规定，本所受理发行上市申请文件当日，发行人

应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审

计报告和法律意见书等文件。

19.下列股份转让系统挂牌公司重大资产重组相关事项的说法，正确

的是（）。

A.挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，在计

算相应指标时，应当以第一次交易时挂牌公司以及交易标的期末资产

总额、资产净额作为分子和分母

B.挂牌公司出售生产设备的资产总额占其最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末资产总额的30%以上的，构成重大资产重组

C.挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额

应当包括少数股东权益

D.挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权的资产总额占其最近一

个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的60%,构成重大

资产重组

E.挂牌公司向控股子公司增资，出资额占挂牌公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为35%,占净资产额

的比例为65%,不构成重大资产重组

【答案】：E

【解析】：

根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》具体分析如下：

A项，挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出

售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂

牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为

分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最

近一期经审计的资产总额、资产净额为准。

B项，挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若

达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，

构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款第1项规定,

购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组。

C项，挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2

条、第35条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述

挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。

D项，挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市

公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，应当按照公司

章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构

成重大资产重组。

E项，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或

控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向

参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

第2条规定的标准，则构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款第2项规定,

购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产

总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

资产总额的比例达到30%以上。

20.乙公司是投资性主体，丙、丁是其两个子公司，其中丙公司为乙

公司的投资活动提供管理服务，丁公司为做市转让的新三板挂牌公

司，不为乙公司的投资活动提供管理服务，甲公司为乙公司的母公司，

属于非投资性主体，不考虑其他因素，下列说法正确的有（［2016

年5月真题］

I.乙公司应将丁公司纳入其合并报表范围

II.甲公司应将丁公司纳入其合并报表范围

III.乙公司应将丙公司纳入其合并报表范围

IV.乙公司对丁公司的投资按交易性金融资产核算

V.甲公司应将乙、丙、丁公司全部纳入其合并报表范围

A.I、IKIII

B.n、in、iv

c.IILw、v

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

I、HI、W三项，如果母公司是投资性主体，只应将那些为投资性主

体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应

予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变

动计入当期损益；II、V两项，一个投资性主体的母公司如果其本身

不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括投资性主体以及

通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

21.甲公司只生产一种产品，单价为4元，单价敏感系数为4,则盈亏

平衡时，产品的单价是（）元。

A.5

B.4

C.3

D.2

E.2.5

【答案】：C

【解析】：

甲公司盈亏平衡时，说明利润的变动率为-100%,单价敏感系数=

利润变动百分比/单价变动百分比，单价变动百分比=一100%四=一

25%；盈亏平衡时，产品的单价=4义（1-25%）=3（元）。

22.上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况，申请短期

停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不

超过（）o

A.10个工作日

B.30个工作日

C.5个工作日

D.20个工作日

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第8条第

1款规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请

短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,

其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

23.根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，下列关于创

业板拟上市公司信息披露，说法正确的有（）。［2016年5月真题］

I.发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券

服务机构及相关人员做出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行

承诺采取的约束措施

II.发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产

生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发

行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见

III.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上

签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时

IV.保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完

整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章

V.发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于在中国

证监会指定网站全文刊登的时间

A.I、II>III

B.n、IILiv

c.i、n、Mv

D.II.IILMV

E.I、II.IILMV

【答案】：E

【解析】：

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修订）第33

条规定，发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能

力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人

对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。第35条规定，发

行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机

构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采

取的约束措施。第36条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管

理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、

准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实

性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。

第43条规定，发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊

登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投

资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披

露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。

24.2015年12月10日，甲公司因合同违约涉及一桩诉讼案件。甲公

司法律顾问判断，最终判决很可能对甲公司不利。2015年12月31

日，甲公司尚未接到法院判决，因诉讼须承担的金额也无法准确确定。

但是据专业人士估计，赔偿金额可能在90万元至100万元之间（含

甲公司将承担的诉讼费2万元），且该范围内支付各种赔偿金额的可

能性相同。甲公司应在2015年利润表中确认的营业外支出金额为（）

万元。

A.95

B.93

C.90

D.100

【答案】：B

【解析】：

对于连续等概率的估计值，预计负债的最佳估计值应当取其中间值即

95万元，其中诉讼费计入管理费用，剩余赔偿金额93万元应当计入

营业外支出。

25.甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定

是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有

一项强制转股条款，该金融工具属于（）。

A.金融负债

B.衍生金融工具

C.金融资产

D.权益工具

E.混合金融工具

【答案】：D

【解析】：

权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企

业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如，企业发行的

普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本

企业普通股的认股权证。

26.主板上市公司非公开发行股票，下列事项中不属于股东大会批准

的是（）。

A.前次募集资金使用的报告

B.本次募集资金使用的可行性报告

C.本次证券发行的方案

D.本次聘请的中介机构

【答案】：D

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）第40条规定，上市

公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股

东大会批准：①本次证券发行的方案；②本次募集资金使用的可行性

报告；③前次募集资金使用的报告；④其他必须明确的事项。

27.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、

30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别

为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，则以下发行股份

的价格符合相关规定的有（）。［2015年9月真题］

I.18元

II.16元

III.20元

IV.22.5元

V.27元

A.I、II、III、IV、V

B.I、III、IV、V

C.IILIV、V

D.MV

【答案】：B

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第45条第1款

规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参

考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行

股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。则本题

中，该上市公司发行股份的价格不得低于：20X90%=18（元）。

28.下列各项中，由税务机关负责征收管理的是（）。

A.船舶吨税

B,车船税

C.关税

D.进口环节的增值税

【答案】：B

【解析】：

海关负责征收的税种包括：关税、船舶吨税以及委托代征进口环节的

增值税、消费税。ACD三项由海关部门代为征收。

29.根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年

修订），公众投资者可以认购及交易在上交所上市的下列（）债券。

I,国债、地方政府债券

II.公开发行的可转换公司债券

III.商业银行金融债券

IV.公开发行的分离交易可转换公司债券

V.证券公司次级债券

A.I、n、in

B.i、n、iv

c.i、n、m、w

D.11、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）

第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：①

国债；②地方政府债券；③政策性银行金融债券；④公开发行的可转

换公司债券；⑤符合《公司债券发行与交易管理办法》和本所《公司

债券上市规则》规定条件，面向公众投资者公开发行的公司债券；⑥

本所认可的其他债券品种。m项，公众投资者可以购买的金融债券只

有政策性银行金融债券；V项，证券公司次级债券只能以非公开方式

发行，由机构投资者购买。

30.根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》，下列不

属于第一类企业条件的是（）。

A.最近3个会计年度未发生连续亏损

B.最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本

息的事实

C.最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行

政处罚

D.最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行

规模不少于100亿元

【答案】：A

【解析】：

《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2015年修订）

第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：①市场认可度高，

行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏

损；②最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开

发行规模不少于100亿元；③最近24个月内无债务融资工具或者其

他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务

融资工具违约或者延迟支付本息的事实；④最近12个月内未被相关

主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会

警告及以上自律处分；⑤交易商协会根据投资者保护的需要规定的其

他条件。

A项应为最近2个会计年度未发生连续亏损，而非3个会计年度，故

错误；B项属于第③项所述；C项属于第④项所述；D项属于第②项

所述。

31.甲公司持有乙公司30%股权，能够对乙公司施加重大影响，对该

股权投资采用权益法核算，2018年10月，甲公司将其所持乙公司股

权的50%对外出售，取得价款900万元，相关股权划转手续于当日完

成，甲公司无法再对乙公司施加重大影响，将剩余股权投资转为交易

性金融资产核算，出售时，该项长期股权投资的账面价值为1600万

元，其中投资成本1300万元，损益调整为150万元，由于乙公司投

资性房地产转换形成的其他综合收益100万元，除净损益、其他综合

收益和利润分配以外的其他所有者权益变动为50万元。处置日剩余

股权的公允价值为900万元，不考虑税费等因素影响，甲公司出售乙

公司50%股权，下列会计处理中，正确的有（）o

I.应结转其他综合收益50万元，同时结转资本公积一一其他资本

公积25万元

II.将出售价款与账面价值之间的差额计入当期损益

III.应确认交易性金融资产900万元

IV.应确认投资收益350万元

A.I、II>III

B.II、III、IV

c.I、口、w

D.i、n、in、iv

E.II>in

【答案】：B

【解析】：

I项，原持有的对合营企业或联营企业的长期股权投资，因采用权益

法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益变动，应当在终止采

用权益法核算时，全部转入当期投资收益。即应结转其他综合收益

100万元，同时结转资本公积一一其他资本公积50万元。

n、in两项，处置投资导致的长期股权投资转换为以公允价值计量的

金融资产，均应按转换日该金融资产的公允价值计量，公允价值与原

采用成本法或权益法核算的股权投资账面价值之间的差额，应当计入

当期投资收益。

IV项，应确认投资收益=处置收益（900-1600X50%）+其他综合

收益转入100+资本公积（其他资本公积）转入50+交易性金融资产

公允价值与剩余投资账面价值的差额100（900-1600X50%）=350

（万元）。

32.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公

司投资银行类业务内部控制措施的说法，正确的有（）o

I.每次参加立项会议的委员人数不得少于5人，其中来自质量控制

部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一

II.对于兼职的立项委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖

励

III.业务部门申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶

段工作底稿的获取和归集工作，并提交内核部门验收

IV.证券公司应当以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出决议;

风险管理部都应当委派代表参与包销决策过程

V.问核人员应当对项目进行问核，问核情况应当由问核人员和被问

核人员签字确认，并提交内核会议

A.n、in、IV

B.I、III、IV、V

C.I、II、IV、V

D.I、n、in、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

I项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第49条第2款规定,

证券公司应当明确立项会议的具体规则和表决机制。每次参加立项会

议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不

得低于参会委员总人数的同意立项的决议应当至少经初以上的

参会立项委员表决通过。

II项，第50条第2款规定，对于兼职的立项、内核委员，证券公司

可以通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职

责。

in项，第57条第1款规定，业务部门申请启动内核审议程序前，应

当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量

控制部门或团队验收。质量控制部门或团队应当出具明确的验收意

见。

IV项，第70条第1款规定，证券公司应当对存在包销风险的投资银

行类项目实行集体决策，以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作

出书面决议。第71条规定，证券公司风险管理部应当委派代表参加

包销决策会议，独立发表意见。

V项，第58条规定，证券公司应当建立针对各类投资银行类业务的

问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核内容应当

围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险

和问题开展。问核情况应当形成书面记录，由问核人员和被问核人员

签字确认，并提交内核会议。

33.下列影响创业板上市公司非公开发行股票的是（）。

A.去年盈利，前年亏损，扣除非经常性损益后连续两年盈利

B.最近一期末资产负债率低于45%

C.最近两年按照公司章程的规定进行现金分红

D.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为5%

【答案】：A

【解析】：

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年修订）第9条规

定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合

以下规定：①最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者

为计算依据；②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健

全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的

合法性，以及营运的效率与效果；③最近2年按照上市公司章程的规

定实施现金分红；④最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或

者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司

无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；⑤最近一期末

资产负债率高于45%,但上市公司非公开发行股票的除外；⑥上市公

司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务

独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外

提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

A项不满足①的要求，构成发行障碍。B项满足⑤的要求，C项满足

③的要求。

D项，创业板上市公司非公开发行股票时，对最近三个会计年度加权

平均净资产收益率没有要求。主板才有此规定：最近三个会计年度加

权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净

利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计

算依据。

34.可转换公司债券可以视为普通公司债券与美式看涨期权的混合

体，下列说法正确的有（）o

I.可转换公司债券的转股期限越长，则可转换公司债券的期权部分

价值越高

II.可转换公司债券的转股价格越低，则可转换公司债券的期权部分

价值越高

III.可转换公司债券的标的股票的历史波动率越大，则可转换公司债

券的整体价值越低

IV.设置发行人赎回选择权，则可转换公司债券的整体价值越高

V.无风险利率上涨，则债权部分价值提高

A.I、II

B.IIIII

C.I、II.Ill

D.i、in、v

E.n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约

定的条件可以转换成公司股票的公司债券。影响可转换公司债券包含

的看涨期权价值的因素主要有：①执行价格。在转债中称为转股价格,

转股价格越高，期权价值就越小，转债的价值也就越小，反之亦然。

②股票价格。股票现价越低，期权的价值就越大，转债的价值也越大;

反之亦然。③股票波动率。股票的波动率越大，其期权的价值就越大,

转债的价值也就越大。④无风险利率。无风险利率越大，期权的价值

越大，但转债中债券的贴现率也随之变大，债券的价值变小，综合起

来转债的价值一般来说是要变小的。⑤到期期限。一般来说，到期期

限越长，美式期权的价值越大，转债的价值也就越大。⑥附加条款。

赎回条款实际上是要强制投资者提前转股，这将降低转债内含有的期

权价值。回售条款则保障了投资者在转债的基础股价低迷时的权益，

能提高转债内含的期权价值。

35.关于投资者及其一致行动人拥有权益股份的说法正确的有（）。

I.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行

股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书

II.投资者及其一致行动人通过继承方式拥有权益的股份变动达到拟

达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当按照相关规定

履行报告、公告义务

III.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公

司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书

IV.投资者及其一致行动人并不是上市公司的第一大股东或者实际控

制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但

未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书

A.I

B.I、W

C.I、II、III

D.i、in、iv

E.n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)分析如下：

I项，第13条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致

行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当

在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证

券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，

不得再行买卖该上市公司的股票。

第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上

市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份

的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向

中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

II项，第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、

执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定

比例(5%)的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前

条规定办理股份过户登记手续。

IH项，第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份

达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当

编制详式权益变动报告书。

IV项，第16条第1款规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的

第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司

已发行股份的5%,但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

36.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列属于科创板上

市公司应当披露的事项有（）。

I.涉案金额超过500万元，且占公司最近一期经审计总资产1.5%

的仲裁

II.变更主要办公地址

m.持股比例为7%的股东将其所持0.8%股份设定信托

IV.主要资产被抵押

v.核心技术人员因涉嫌违法违规被税务部门调查

A.n、v

B.n、in、w、v

c.i、IILw、v

D.i、in、IV

E.I、IKIILIV、V

【答案】：B

【解析】：

I项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第9.3.1

条第1项规定，上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：涉案金

额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照

第7.1.5条规定计算）1%以上。

II、III、IV、V四项，第9.3.4条规定，上市公司出现下列情形之一

的，应当及时披露：①变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；②经营方针和经营范围

发生重大变化；③变更会计政策或者会计估计；④公司法定代表人、

经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发

生变动；⑤聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务

所；⑥法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；⑦持股

5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权；⑧发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

重大影响的其他事项；⑨本所或者公司认定的其他情形。

37.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务规程

的说法，正确的是（）。

A.保荐工作底稿应该真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程,

保存期不得少于20年

B.保荐机构应当建立工作底稿制度，按每一保荐代表人建立独立的保

荐工作底稿

C.保荐机构的部门负责人，内核负责人监督，执行保荐业务各项制度

并承担相应的责任

D.保荐机构应当健全证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请

文件的内部核查制度

E.刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当

自终止之日起10个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因

【答案】：A

【解析】：

A项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第37条第

3款规定，保荐工作底