2023年保荐代表人考试《投资银行业务》真题题库及解析

2023年保荐代表人考试《投资银行业务》

真题题库及解析

1.首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定的有

()o

I.参与网下询价投资者的条件

II.有效报价条件

III.配售原则

IV.配售方式

A.II、in、IV

B.I、n、in

c.IILIV

D.I、n、IILIV

E.I、II

【答案】：D

【解析】：

《证券发行与承销管理办法》(2018年修订)第8条规定，首次公开

发行股票时.，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资

者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的

配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

2.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于持续督导期的

说法，正确的有（）。

I,首次公开发行股票并主板上市的，持续督导的期间为证券上市当

年剩余时间及其后2个完整会计年度

II.主板上市公司发行公司债的，持续督导的期间为证券上市当年剩

余时间及其后1个完整会计年度

III.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上

市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

IV.创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩

余时间及其后2个完整会计年度

V.创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券

上市当年剩余时间及后1个完整会计年度

A.I、III

B.n、iv

c.I、in、w

D.I、in、w、v

E.n、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I、III、IV、V四项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年

修订）第32条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导

的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市

公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年

剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上

市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计

年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期

间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

II项，发行公司债券，不需要聘请保荐机构保荐。

3.下列关于资产证券化业务的说法，正确的是（）。

A.管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，登记结算

机构可取消其会员资格

B.中国证券投资基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从

事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查

C.专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取

自律措施的管理人，证监会对直接负责的主管人员和其他直接责任人

员可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分

D.中国证券业协会负责专项计划的备案和自律管理

【答案】：B

【解析】：

根据《资产支持专项计划备案管理办法》具体分析如下：

A项，第25条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券

化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且

1年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接

责任人员，协会可认定为不适当人选。

B项，第23条规定，基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参

与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律

检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工

作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于2人，并应当出示合

法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，

基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用

职务牟取私利。

C项，第26条规定，管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情

节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案3

个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金

业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处

分。

①多次报备不及时、不完备、未按要求补正；

②不配合问询、约谈；

③专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取

自律措施；

④计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；

⑤其他违反自律规则的行为。

对管理人不可采取要求参加强制培训的纪律处分。

D项，第3条规定，中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)

负责专项计划的备案和自律管理。

4.下列不属于申请首次公开发行股票并在主板上市必备文件的是

()o

A.发行保荐书及发行保荐工作报告

B.招股说明书及招股说明书摘要

C.经注册会计师核验的非经常性损益明细表

D.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

E.发行人的历次验资报告

【答案】：D

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次

公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订），首次公开发行股票

并上市申请文件包括：①招股说明书与发行公告，包括：招股说明书

（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行前提供）；

②发行人关于本次发行的申请及授权文件；③保荐机构关于本次发行

的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；④会计师关于本次

发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、

内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；⑤发

行人律师关于本次发行的文件；⑥发行人的设立文件；⑦关于本次发

行募集资金运用的文件；⑧与财务会计资料相关的其他文件，包括：

发行人的历次验资报告等；⑨其他文件；⑩定向募集公司还应提供的

文件。D项属于创业板首发上市独有的申请文件。

5.下列关于相对价值估价模型适用性的说法中，错误的是（）。［2016

年真题］

A.市净率估价模型不适用于资不抵债的企业

B.市净率估价模型不适用于固定资产较少的企业

C.市销率估价模型不适用于销售成本率较低的企业

D.市盈率估价模型不适用于亏损的企业

【答案】：C

【解析】：

C项，市销率估价模型主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或

者销售成本率趋同的传统行业的企业。

6.甲公司系创业板上市公司，拟向特定对象发行人民币普通股，下列

发行对象中可以由上市公司发行销售的有（）。

I.丙公司，系甲公司实际控制的公司

II.张某，系甲公司实际控制人

III.李某，系甲公司的第二十大股东

IV.王某，系甲公司的员工

V.赵某，甲公司的监事

A.I、II

B.I、II、IV、V

c.n、in

D.iv.v

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第40条规定，上市公司

公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形

之一的，可以由上市公司自行销售：

①发行对象为原前十名股东；

②发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

③发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；

④董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发

行对象；

⑤中国证监会认定的其他情形。

7.下列关于申请保荐代表人资格条件的说法正确的有（）。［2013年6

月真题］

A.具备3年以上保荐相关业务经历

B.最近3年内在境内公司债发行项目中担任过项目协办人

C.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监

会的行政处罚

D.未负有数额较大到期未清偿的债务

【答案】：A|C|D

【解析】：

B项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第2

条和第11条的规定，个人申请保荐代表人资格应当具备的条件之一

是：最近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市、发

行新股、发行可转换公司债券）中担任过项目协办人。而发行公司债,

不要求一定有保荐代表人签字，其签字协办人也不能因此而注册保

代。

8.根据《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披

露指引（试行）》，首次公开发行股票并上市的餐饮企业的招股说明书

应披露的食品安全卫生信息有（）o

I.食品安全控制体系

II.报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况

III.采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施

IV.发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防

等方面受到相关部门处罚的情况

V.发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、

处理结果

A.I、II、III、IV

B.n、m、w、v

c.i、in、w、v

D.ii、in、iv

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指

引（试行）》第3条规定，发行人应高度重视食品安全卫生等问题，

招股说明书应披露：

①发行人的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、

质量控制等管理措施，比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事

质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；发行人对供应

商进行检测的方式、次数及标准；发行人报告期内是否受到相关部门

对食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果。

②发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等

方面受到相关部门处罚的情况。

③报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生

食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结

果。

保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品安全、

卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，并向相关消费者权益保护机构查

询是否存在顾客投诉或索赔；核查发行人是否受到相关部门对其食

品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果。

9.根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行

股票投资价值研究报告的做法，合规的有（）。

I.某研究所在发行人所属行业知名度高，主承销商使用其撰写的投

资价值研究报告推介

II.证券分析师给核心客户优先发送投资价值研究报告

III.证券分析师参与撰写投资价值研究报告前履行跨墙审批手续

IV.在招股意向书公告前，向VIP客户提供投资价值研究报告

V.以每份20万元支付给研究部员工

A.I、II

B.III

c.n、in

D.IKMV

E.I、II、IILIV

【答案】：B

【解析】：

根据《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）具体分析如

下：

I、II、IV三项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投

资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研

究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团

以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向

书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员

的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投

资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司

撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质

量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承

诺本次报告的独立性。

HI项，第39条规定，证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工

作，需事先履行跨墙审批手续。承销商实施跨墙管理时，应当保证跨

墙人员的相对稳定，维护跨墙工作流程的严肃性，保证信息隔离制度

的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认，不得随意调整。跨墙

期间，证券分析师应当严格遵守信息保密的要求，将跨墙参与的工作

与其他工作有效隔离。

V项，第33条规定，承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程

等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价

值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。

10.甲、乙、丙、丁在一种业务之外经营其他不相关业务的拟上市公

司，根据《首发业务若干问题解答（一）》，可以认定符合创业板“主

要经营一种业务”的发行条件的有（）。

I.甲公司在最近一个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业

务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为26%,主要经营的一

种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为32%

II.乙公司在最近两个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业

务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为18%,主要经营的一

种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为20%

III.丙公司在最近两个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业

务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为27%,主要经营的一

种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为16%

IV.丁公司在最近一个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业

务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为34%,主要经营的一

种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为8%

A.I、III

B.i、n、w

c.II.in

D.i、n、in、iv

E.i、w

【答案】：c

【解析】：

根据《首发业务若干问题解答（一）》，对于发行人确属在一种业务之

外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时

符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：①

主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不

超过30%；②主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的

比重不超过30%o对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况,

充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。

11.根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意

见》，下列关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的是（）。

A.个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定

标准

B.个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律

管理

C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力

D.具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适

当调整

【答案】：B

【解析】：

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,

个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当

达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具

体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证

券公司投资者适当性管理义务和责任追究。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第4条规定，首

次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公

司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投

资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下

投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

12.保荐机构与发行人存在的下列关联关系中，保荐机构应当联合一

家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（）。［2016年5月真题］

I.发行人持有保荐机构5%的股份

n.保荐机构持有发行人3%的股份，是其第五大股东

in.保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份

IV.发行人的控股子公司持有保荐机构6%的股份，是其第十大股东

v.发行人持有保荐机构6%的股份，发行人的控股子公司持有保荐

机构2%的股份

A.I

B.III

c.n、in

D.IV.V

E.m、v

【答案】：B

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第39条规定，

保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份

合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保

荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共

同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

13.甲公司于2017年8月申请创业板IPO,2016年6月收购乙公司80%

的股权，总资产、营业收入、利润比例分别为25%、30%、10%,甲

公司应当披露的乙公司财务信息包括（）o

I.2016年末总资产、净资产

II.2017年6月末总资产、净资产

III.2016年净利润

IV.2017年1〜6月净利润

V.2015年利润表的重要数据

A.I、II

B.II、m、IV

C.II、III、IV、V

D.I、II、IILIV

E.I、II、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板

公司招股说明书》（2015年修订）第32条规定，发行人应简要披露

公司的设立情况、设立方式，发行人属于有限责任公司整体变更为股

份有限公司的，还应披露有限责任公司的设立情况。发行人应简要披

露设立以来的重大资产重组情况，发行人最近一年及一期内收购兼并

其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润

超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前

一年利润表的主要数据。第34条规定，发行人应简要披露其控股子

公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、

注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发

行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一

年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名

称。

14.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于科创板上

市公司股份减持的说法，正确的有（）。

I.公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在具备经纪

业务资格的证券公司，并由证券公司按照上市业务规则的规定，对股

东减持首发前股份的交易委托进行监督管理

II.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制

人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股

份；自公司股票上市之日起第4个会计年度至第6个会计年度内，每

年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《上

海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实

施细则》关于减持股份的相关规定

m.上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的,

应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营

IV.上市公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚

决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份

V.上市公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年

内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数

的25%,减持比例可以累积使用

A.I、II、V

B.IILIV、V

c.n、in、IV

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、V

【答案】：B

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分

析如下：

I项，第2.4.2条规定，公司股东持有的首发前股份，可以在公司上

市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由

保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委

托进行监督管理。

II项，第2.4.3条第1、2款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现

盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计

年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年

度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总

数的2%,并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。公司

上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及

核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持

首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

III项，第246条规定，上市公司控股股东、实际控制人在限售期满

后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市

公司持续稳定经营。

W项，第2.4.7条规定，上市公司存在本规则第十二章第二节规定的

重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判

作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员不得减持公司股份。

V项，第2.4.5条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股

份的，应当遵守下列规定：

①自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公

司首发前股份；

②自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份

不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积

使用；

③法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其

他规定。

15.公司债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，以下属于

监测的重大事项的有（）o

1.债券信用评级发生变化

II.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

III.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百

分之十

IV.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十

V.发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

A.I、II、III

B.n、IILIV

c.I、Mv

D.I、II、IV、V

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《公司债券发行与交易管理办法》第45条规定，公开发行公司债券

的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债

券价格的重大事项。重大事项包括：①发行人经营方针、经营范围或

生产经营外部条件等发生重大变化；②债券信用评级发生变化；③发

行人主要资产被查封、扣押、冻结；④发行人发生未能清偿到期债务

的违约情况；⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末

净资产的20%；⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；

⑦发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；⑧发行人作出减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定；⑨发行人涉及重大诉讼、

仲裁事项或受到重大行政处罚；⑩保证人、担保物或者其他偿债保障

措施发生重大变化；⑪发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司

债券上市条件；⑫发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；⑬其他对投

资者作出投资决策有重大影响的事项。

16.关于上市公司收购中的支付方式，以下说法正确的有（）。［2015

年11月真题］

I.收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3

年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的

独立财务顾问的尽职调查工作

H.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可

上市交易时间应当不少于3个月

in.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须

同时提供现金方式供被收购公司的股东选择

w.收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，对于非

发行新股的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管

A.I、II、W

B.II、III、IV

c.I、n、in、IV

D.I、III、IV

【答案】：D

【解析】：

I、II、III三项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第36条

第1款规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法

方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当

提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报

告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人

以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时

间应当不少于1个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付

收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详

细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。IV

项，根据第36条第2款第1项，收购人以在证券交易所上市交易的

证券支付收购价款的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机

构保管，但上市公司发行新股的除外。

17.非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根据

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，下列情形构成重大资产

重组的有（）o

I.购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上

II.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上

III.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的

比例达到50%以上

IV.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例

达到50%以上

A.I

B.I、IV

C.II、IV

D.II.III

E.I、III、IV

【答案】：A

【解析】：

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条第

3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到

下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公

众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额

的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%

以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

18.地方政府专项债券7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专

项债券全年发行规模的（）o

A.30%

B.40%

C.50%

D.60%

【答案】：C

【解析】：

《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库〔2015）83号）第5

条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由

各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定,

但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规

模的50%o

19.A上市公司2018年6月12日召开股东大会审议通过了发行股份购

买资产方案，拟向自然人甲、乙、丙发行股份购买其分别持有的B公

司50%、25%、15%的股权。B公司90%的股权交易价格为18亿元，

B公司的剩余10%股权由自然人丁持有，不参与本次交易，同时A公

司募集配套资金3亿元。下列各项交易相互独立，不考虑其他因素，

关于本次方案调整是否构成重大调整的说法，正确的有（）。

I.股东大会后，上市公司调减交易对象乙，调整后交易对手方乙不

参与交易，该方案调整构成重大调整

H.股东大会后，上市公司调减交易对象丙，调整后交易对手方丙不

参与交易，该方案调整构成重大调整

III.股东大会后，上市公司调增交易对象丁，调整后收购B公司100%

股权，该方案调整构成重大调整

IV.股东大会后，B公司90%的股权交易价格调整为9亿元，构成重

大调整

V.股东大会后，上市公司调减配套融资为1亿元，该方案调整构成

重大调整

A.I、II

B.II、m、iv

c.I、in、iv

D.I、n、w

E.IILIV、V

【答案】：c

【解析】：

I项，减少的交易标的对应的指标比例为：25%月0%=27.78%>20%,

构成重大调整；

II项，减少的交易标的对应的指标比例为：15%/90%=16.67%<20%,

不构成重大调整。

in项，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

IV项，拟对标的资产进行变更的，拟减少的交易标的的交易作价占原

标的资产相应指标总量的比例均超过20%的［本选项中，交易作价的

变更比例为50%）,构成重组方案重大调整。

V项，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

20.下列不通过应交税费核算的税种有（）。［2013年11月真题］

A.印花税

B.耕地占用税

C.资源税

D.土地使用税

E.房产税

F.车船税

【答案】：A|B

【解析】：

A项，企业交纳的印花税，不会发生应付未付税款的情况，不需要预

计应纳税金额，同时也不存在与税务机关结算或清算的问题，于购买

印花税票时，直接借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”科目。

B项，耕地占用税以实际占用的耕地面积计税，按照规定税额一次征

收。企业计算交纳的耕地占用税时，直接借记“在建工程”科目，贷

记“银行存款”科目。

21.根据2017年修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和

计量》，下列属于金融资产的是（）o

I.现金

II.从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利

III.在潜在有利条件下，与其他方交换金融负债的合同权利

IV.将来须用或可用企业的自身权益工具进行结算的非衍生工具合

同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具

V.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，包

括以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产

的衍生工具合同

A.I、II、in、IV

B.I、n、in、v

c.i、n、w、v

D.11、in、w、v

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具，以及符合下列

条件之一的资产：①从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利；

②在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权

利；③将来须用或可用企业的自身权益工具进行结算的非衍生工具合

同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具；④将来须用

或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的

自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同

除外。

22.下列关于上市公司财务信息更正及审计意见处理的说法，正确的

有（）o

I.带解释性说明的无保留意见，是标准审计意见的一种

II.公司对已经公布的年度财务报表进行更正，如果会计差错更正事

项对财务报表不具有广泛性影响，且该事项未导致公司相关年度盈亏

性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并

出具新的审计报告

III.如上市公司拒绝就明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的

事项做出调整，或调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则及

相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，交易

所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理

IV.上市公司发生会计差错更正事项的，独立董事和监事会应当对更

正事项发表意见

A.I、IV

B.I、IKIII

c.n、iv

D.in

E.IV

【答案】：E

【解析】：

I项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无

保留审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）第2条规定，本

规定所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保

留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意

见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定

意见。

n、IV两项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财

务信息的更正及相关披露》（2018年修订）第5条规定，公司对已经

公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资

格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正

事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影

响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所

应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。根据第6

条第1款第5项，公司在临时报告中应当披露公司独立董事和监事会

对更正事项的相关意见。

HI项为旧《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标

准无保留审计意见及其涉及事项的处理》第7条的规定，18年修订

后已删除。《深交所股票上市规则》第12.5条规定，上市公司财务会

计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反

会计准则及相关信息披露规范性规定的，自公司公布相关定期报告

起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠

正后复牌。同时，《上交所股票上市规则》中也有相同的规定。

23.2012年1月1日，甲企业取得专门借款2000万元，直接用于当日

开工建造的厂房，年利率为5%o2012年累计发生建造支出1800万

元，2013年1月1日，又取得一般借款500万元，年利率为6%,当

日发生建造支出300万元，以借入款项支付（无其他一般借款）。2013

年10月至12月，因可预见东北冬季严寒无法施工导致停工。2013

年该企业应予资本化的利息费用为（）万元。［2015年9月真题］

A.106

B.79.5

C.100

D.130

【答案】：A

【解析】：

事先可预见的不可抗力因素导致的中断，属于正常中断，相关借款费

用仍可资本化。题中，2013年的利息资本化金额=2000X5%+（1800

+300-2000）X6%=106（万元）。

24.2015年12月10日，甲公司因合同违约涉及一桩诉讼案件。甲公

司法律顾问判断，最终判决很可能对甲公司不利。2015年12月31

日，甲公司尚未接到法院判决，因诉讼须承担的金额也无法准确确定。

但是据专业人士估计，赔偿金额可能在90万元至100万元之间（含

甲公司将承担的诉讼费2万元），且该范围内支付各种赔偿金额的可

能性相同。甲公司应在2015年利润表中确认的营业外支出金额为（）

万元。

A.95

B.93

C.90

D.100

【答案】：B

【解析】：

对于连续等概率的估计值，预计负债的最佳估计值应当取其中间值即

95万元，其中诉讼费计入管理费用，剩余赔偿金额93万元应当计入

营业外支出。

25.甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定

是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有

一项强制转股条款，该金融工具属于（）o

A.金融负债

B.衍生金融工具

C.金融资产

D.权益工具

E.混合金融工具

【答案】：D

【解析】：

权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企

业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如，企业发行的

普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本

企业普通股的认股权证。

26.根据《项目收益债券管理暂行办法》，非公开发行的项目收益债券

的债项评级应达到（）及以上。

A.AA

B.A

C.AA-

D.AA+

【答案】：A

【解析】：

《项目收益债券管理暂行办法》第5条规定，发行项目收益债券，需

符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》和本办法对公开发行

和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应

达到AA及以上。

27.甲公司为深交所主板上市公司，李某系甲公司的实际控制人，乙

公司系李某控制的一家企业。甲公司非公开发行股票，以下认购对象

中，其认购的股份需锁定36个月的有（）o[2016年5月真题]

I.李某

II.通过认购本次非公开发行股票，成为甲公司实际控制人的王某

III.甲公司拟引进的境外战略投资者

IV.甲公司设立的员工持股计划

V.乙公司

VI.甲公司拟引进的境内战略投资者

A.I、II、III、IV

B.II、III、V、VI

C.IILIV、V、VI

D.n、in、w、v、vi

E.i、n、in、iv、v、vi

【答案】：E

【解析】：

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9条规定，

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上

市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购

的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股

东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得

上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资

者。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监

会公告（2014）33号），上市公司每期员工持股计划的持股期限不得

低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不

得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下

时起算。

28.下列各项中，由税务机关负责征收管理的是（）。

A.船舶吨税

B.车船税

C.关税

D.进口环节的增值税

【答案】：B

【解析】：

海关负责征收的税种包括：关税、船舶吨税以及委托代征进口环节的

增值税、消费税。ACD三项由海关部门代为征收。

29.根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，不考虑其他因素，

下列关于小微债募集资金委托贷款集中度的要求，说法正确的是（）。

A.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不

得超过小微债募集资金规模的3%

B.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过500万元且不

得超过小微债募集资金规模的5%

C.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不

得超过小微债募集资金规模的5%

D.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过500万元且不

得超过小微债募集资金规模的3%

【答案】：A

【解析】：

《小微企业增信集合债券发行管理规定》第3条规定，对单个委贷对

象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募

集资金规模的3%o同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超

过上述规定数额和比例。

30.

根据《保荐人尽职调查工作准则》，下列事项中需要保荐机构和保荐

代表人进行专项核查的有（）。

I.财务报告被出具非标准审计意见的审计报告

II.会计政策变更

III.资金被控股股东占用

IV.存货大幅度波动

V.经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润

A.I

B.I、V

c.口、in

D.IV.V

E.IILV

【答案】：B

【解析】：

《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15号）第41条

第2款规定，发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告

时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监

事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。

第57条规定，如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或

远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持

续经营能力。

31.某公司发行面值为100元人民币的优先股100万股，公司能自主

决定是否派发优先股股息，当期末派发的股息不累计至下一年，该优

先股具有一项强制转股条款，即当某些特定事件发生时，优先股持有

方需将每股优先转换为10股公司的普通股，该金融工具属于（）o

A.复合金融工具

B.金融负债

C.金融资产

D.权益工具

【答案】：D

【解析】：

权益工具是能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余

权益合同。优先股为非衍生金融工具，换取普通股数量固定，符合“固

定对固定”原则，因此，该金融工具属于权益工具。

32.关于现金流量表的编制，下列说法正确的有（）。

I.不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在母公司个

别财务报表中属于筹资活动现金流量

II.不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在合并财务

报表中属于筹资活动现金流量

III.用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资

活动现金流量，在合并财务报表中属于投资活动现金流量

A.I、II

B.II

C.III

D.II.Ill

E.I、IKIII

【答案】：B

【解析】：

I、n两项，不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在

母公司个别财务报表中属于投资活动现金流，但在合并财务报表中属

于筹资活动现金流量。in项，用现金购买子公司少数股权，在母公司

个别财务报表中属于投资活动现金流量，在合并财务报表中属于筹资

活动现金流量。

33.甲公司2012年1月1日专门借款2000万元，年利率为5%,当日

支付1600万元工程款。假设尚未动用的专门借款在尚未动用期间无

收益。年月日，又借入一笔一般借款万元，年利率

20131110008%o

同日，支付工程款800万元。项目在2013年3月31日完工。则以下

说法正确的是（）。［2013年6月真题］

A.2013年专门借款利息资本化金额为25万元

B.2013年专门借款利息资本化金额为20万元

C.2013年一般借款利息资本化金额为8万元

D.2013年一般借款利息资本化金额为20万元

E.2013年一般借款利息资本化金额为16万元

【答案】:A|C

【解析】：

2012年专门借款利息资本化金额=2000义5%—0=100（万元）；2013

年专门借款利息资本化金额=2000X5%X3+12=25（万元）；2013

年一般借款利息资本化金额=超过专门借款部分的资产支出加权平

均数X所占用一般借款的资本化率=[800—（2000-1600）]X3/12X

8%=8（万元）。

34.下列关于注册会计师函证程序的说法，正确的有（）。

I.询证函回函中被出证单位加上格式化的免责条款，导致回函不是

可靠的审计证据

II.注册会计师可以采取跟函的形式发送并收回询证函。跟函时,注

册会计师应当独自前往。如果注册会计师跟函时有被审计单位员工陪

伴，会导致跟函无效

III.函证的时间通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后适

当时间内实施函证

IV.以电子形式收到的回函，可靠性存在风险，注册会计师和回函者

要采用一定的加密程序和认证技术创造安全环境，可以降低该风险

A.I、II

B.II、IILIV

C.IILIV

D.I、II、III

E.I、II、III、W

【答案】：C

【解析】：

I项，回函中格式化的免责条款可能并不会影响所确认信息的可靠

性；n项，如果注册会计师跟函时需有被审计单位员工陪伴，注册会

计师需要在整个过程中保持对询证函的控制，同时一，对被审计单位和

被询证者之间串通舞弊的风险保持警觉，并不会直接导致函证无效；

in项，注册会计师通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后

适当时间内实施函证；w项，对以电子形式收到的回函，由于回函者

的身份及其授权情况很难确定，对回函的更改也难以发觉，因此可靠

性存在风险，注册会计师和回函者采用一定的程序为电子形式的回函

创造安全环境，可以降低该风险。

35.下列关于可转换公司债券的说法，正确的有（）。

I.属于复合金融工具

II.交易费用计入当期损益

HI.附有赎回选择权的可转债在赎回日若需支付利息补偿金，应当在

债务发行日至债权约定赎回届满日期间计提应付利息

IV.在发行时，权益成分计入资本公积

A.I、II

B.IILIV

c.n、in

D.I>III

E.I、IKIII

【答案】：D

【解析】：

II项，发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成分和权益

成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊；分配至权益成分的款项

计入权益，与债务成分相关的费用计入当期损益。IV项，权益成分应

计入其他权益工具。

36.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公

司投资银行类业务立项阶段内部控制的说法，正确的有（）。

I.未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订

正式业务合同

II.每次参加立项审议的委员人数不得少于7人

III.每次参加立项审议的委员中来自内部控制部门的委员人数不得低

于参会委员总人数的卓

IV.同意立项的决议应当至少经1/2以上的参会立项委员表决通过

V.立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决

A.I、II、III

B.I、IILIV

C.II、IILV

D.I、in、V

E.II、IV、V

【答案】：D

【解析】：

I项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第47条规定，证券

公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类

项目是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类项目，

证券公司不得与客户签订正式业务合同。

II、m、IV三项，第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、

书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做

出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参

加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委

员人数不得低于参会委员总人数的火。同意立项的决议应当至少经

加以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文

件，并由参与表决委员确认。

V项，第48条规定，立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员，

独立发表意见和行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利

益冲突项目的表决。

37.首次公开发行股票采用询价方式的，应当安排不低于本次网下发

行股票数量的40%优先向下列（）配售。

I.公募基金

II.养老金

III.企业年金基金

IV.社保基金

V.保险资金

A.I、II、III、IV、V

B.I、II、W

C.IKIV

D.I、II、III

E.i、in、v

【答案】：B

【解析】：

根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条规定，首次

公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以

下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开

发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行

股票数量的70%o其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的

40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基

金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金

（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基

金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办

法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、

社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量

的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部

分。

38.根据《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》，下列关于

新股网上申购的说法，正确的有（）。

I.控股股东司法冻结的非限售深圳A股市值计入新股市值计算

II.同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，第一笔有

市值的证券账户的申购为有效申购

III.新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销

IV.对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网

上新股申购，则该投资者全部认购无效，由此产生的后果由投资者自

行承担

A.I、II

B.II、III

C.II、III、IV

D.I、II、III

E.I、II、IILIV

【答案】：D

【解析】：

1项，《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2018年修

订）第3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值

（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网

上发行。第4条规定，投资者持有的市值以投资者为单位，按其T—

2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）前20个交易日（含

T—2日）的日均持有市值计算。第7条第1款规定，不合格、休眠、

注销证券账户不计算市值。第8条规定，非限售A股股份或非限售存

托凭证份额发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高

级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

H、川两项，第14条第1款规定，新股申购一经深交所交易系统确

认，不得撤销。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账

户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算

深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的

证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行,

每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购

的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一

笔申购为有效申购，对其余申购做无效处理。

IV项，第34条规定，凡参与新股网下发行报价或申购的投资者，不

得再参与该只新股的网上申购。第37条规定，投资者应根据中国结

算相关规定管理其证券账户。因使用多个证券账户申购同一只新股、

同一证券账户多次申购同一只新股、无市值证券账户申购新股，以及

因申购量超过可申购额度，导致部分申购无效的，由投资者自行承担

相关责任。第38条规定，对同一只新股发行，参与网下发行报价或

申购的投资者再参与网上新股申购，导致其网上申购无效的，由投资

者自行承担相关责任。

39.下列关于会计估计的说法正确的是（）。［2013年6月真题］

A.会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确

认

B.会计估计变更既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在

变更当期和未来期间予以确认

C.企业难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，应当

将其作为会计政策变更处理

D.重要的会计估计变更采用追溯调整法，不重要的采用未来适用法

【答案】：A|B

【解析】：

C项，难以区分某项变更是会计政策变更还是会计估计变更的，应当

将其作为会计估计变更处理。D项，企业对会计估计变更应当采用未

来适用法处理，即在会计估计变更当期及以后期间，采用新的会计估

计，不改变以前期间的会计估计、也不调整以前期间的报告结果。

40.下列关于创业板退市整理期的说法，正确的是（）o

A.退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在创业

板行情中揭示

B.退市整理期间，上市公司应当每交易日发布一次股票将被终止上市

的风险提示公告

C.退市整理期间，公司股票价格无日涨跌幅限制

D.退市整理期的期限为60个交易日

【答案】：A

【解析】：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）具体分

析如下：

AC两项，第13424条规定，退市整理期间，上市公司股票进入退市

整理板交易，并不再在创业板行情中揭示。退市整理期间，公司股票

价格的日涨跌幅限制为10%。

B项，13.4.25规定，退市整理期间，上市公司应当在整理期的前25

个交易日内每5个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公

告，在最后的5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提

示公告。

D项，13423规定，公司提出复核申请且上诉复核委员会作出维持终

止上市决定的，自上诉复核委员会作出该决定后的次一交易日起，公

司股票交易进入退市整理期。退市整理期交易期限为30个交易日。

41.关于投资者持有上市公司股票权益变动披露的事项，下列说法正

确的是（）o

A.张某将其持有的50%股权全部以赠与方式赠送赵某，则张某免于编

制权益变动报告书

B.丙为上市公司实际控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%

股份，丙应当聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见

C.王某系上市公司第三大股东，由于该上市公司履行减资程序，使得

王某所持股份由9%上升至15%,王某需要编制简式权益变动报告书

D.乙公司系上市公司控股股东，持有40%股份，该上市公司定向增发,

乙公司降为33%,乙公司应在上市公司预案公告后披露权益变动报告

书

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：

A项，第86条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠

与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行

报告、公告义务。A项中编制权益变动报告书的为赵某，但张某也应

披露。

B项，第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或

者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详

式权益变动报告书，前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股

东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所

披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在

同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

C项，第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动

人拥有权益的股份变动出现本办法第14条规定情形的，投资者及其

一致行动人免于履行报告和公告义务。第14条第2款规定，投资者

及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%

后，其拥有权益的股份占该上市公