财管经济法融资专题

在综合阶段考试（试卷二）在综合阶段考试（试卷二） 普通股“通过性合规角度讲解普通股相关内容。这两科内容既互为补充，又存在交叉（2012-12014A6、22014B6、32013A3、5、42013B9、52012A962012B4（一）在主板和中小板上市的公司首次公开的条1、人应当是依法设立且合法存续一定期限的（1）自成立后，持续经营时间在3年以（3）经批准，可不受上述时间的限4、人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，5、人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的人不存在重大权属纠纷。6、人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立（1）人的总经理、副总经理、财务和董事会等高级管理人（2）人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企中7、人具备健全且运行良好的组织机构（1）人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政和规章规的任职资格，且不得有：①被中国采取市场禁入措施尚在禁入期的（2）人的公司章程中已明确对外担保的权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。（3）人有严格的管理制度，不得有被控股股东、实际控制人8、人具有持续能力9、人的财务状况良好①人的内部控制在所有重大方面应是有效的并由会计师出具了无②人的财务报表由会计师出具了无保留意见的审计报①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿③前股本总额不少于3000万20%10、人募金用途符合规定募金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募金使用财等财务性投资不得直接或者间接投资于以有价为主要业务的公（2）人应当建立募金专项制度，募金应当存放于董事会11、人不存在法定的违法行为。法定5项，包括但不限于最近36个月 法定机关核准，擅自公开或者变相公开过；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态政，受到行政处罚，且情节严重最近36个月内曾向提出申请，但报送的申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏或者不符合条件以骗取核准；或者以不正当干扰中国及其审核审核工作；或者、变造人或其高人员的签字、盖章（二）在创业板上市的公司首次公开的条1、人是依法设立且持续经营3年以上的。公司320004、后股本总额不少于3000万元5、人的资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。人的主要资产不存在重大权属纠纷。6、人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政和7人最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化，8、人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持人的不存在重大权属纠纷。9、人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系10.人具有完善的公司治理机构且内控制度健全、11人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会金流量，并由会计师出具无保留意见的审计报告。、、12人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政和规章规定的受到证劵所公开谴责的③因被司法机关或者违法违、、13人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权、14、人募金应当用于主营业务，并有明确的用途（三）首次公开时的老股转按《暂行规定的要求公司首次公开时公司股东公开发售的，（一）上市公司增发的一般条12、能力应具有可持续性345、募金的数额和使用符合规定6（2）（3）（4）（5）董事高级管理人员因被司法机关或违法被中国证监（6）（二）1、拟配售数量不超过本次配售前股本总额的30%2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配的数量3、采用证劵定的代销方式（三）1、最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于6%2、除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的性金融资产和可供的金融资产、借予他人款项、委托等财务性投资的情形。3价格应不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前一个（四）上市公司非公开的条规定的条件，其对象不超过10名。；对象属于下列情形之一的具体对象及其价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开决议确定，并经股东大会批准的；自结束之日起36个月内不得转让通过本次的取得上市公司实际控制权的投资者规定以竞价方式确定价格和对象对象的自结束之日12对象本次非公开的价格不低于定价基准日前20个会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为期的首日非公开的募金使用符合有关规定如果本次导致上市公三、公开的方（一）网上和网下同时的机1、网下投资者报价后，人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高价及拟申购数量协商确定价格。剔除部分不得参与网下申购。2、人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者10家公开在4亿股以上的有效报价投资者的数量不少于20家3、剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止例不低于本次公开的70%。其中，应安排不低于本次网下40%优先向通过公开募集方式设立的证劵投资基金（以下简称公募基金）基金和社保基金有效申购不足安排数量的人和主承销商可以向其他符合条5、首次公开网下投资者申购数量低于网下初始量的，人和主承销商不得将网下部分向网上回拨，应当中止。向网上回拨，回拨比例为本次公开的20%；网上投资者有效申购倍购倍数超过150倍的回拨后网下比例不超过本次公开的10%（二）首次公开时配售的对象和、、5%以上的股东、董事、监事、高级34上述前3项所述的关系密切的家庭成员包括配偶及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母。（一）2、没有固定到期日。利用普通股筹集的是永久性的，除非公司才需偿还。它对保证企业最低的需求有重要意义。4、能增加公司的信誉。普通股本与留存收益构成公司所借入一切的基资即可以提高公司的信用价值同时也为使用的提供了强有力的支5、筹资限制较少。利用优先股或筹资，通常有许多现值，这些限制往易吸收。（二）较高，相应地要求较高的投资率。其次，对于筹资公司来讲，普通股股利从此外普通股的费用一般也高于其他2以普通股筹资会增加新股东，3、如果公司上市，需要履行严格的信息披露制度，接受公众股东的监4、上市会增加公司被收购的风险。公司上市后，其经营状况会受此外新股东公司未新股前累计的盈余会降低普通股的每股收益，在企业营运及状况不变的情况下采用股权再融资的形式筹金会降（一）1、对借款企业流动保持量的规定，其目的在于保持借款企业的流2、对支付现金股利和再购入的限制，其目的在于限制现金外流不变卖固定资产以偿还的可能性，仍着眼于保持借款企业的流动性；4、限制其他长期，其目的在于防止其他人取得对企业资产的优先56、在正常情况下较多资产，以保持企业正常的生产经营能力7、如期缴纳税费和清偿其他到期，以防被罚款而造成现金流失8、以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业负担过重9、贴现应收票据或应收账款，以避免或有负债（二）（三）长期借款的偿还方式不一包括定期支付利息到期偿还本金的方式；还余下的大额部分的方式。第一种偿还方式会加大企业借期时的还款压力，（四）短，可以迅速地获取。可与银行进行协商修改借款合同借期后正当理由还可延期归还。（一）公司债券的种根据公司的债券种类不同可分为一般的公司债券和可转换公司债券。一般公司债券也称为公司债券，这是指人依照法定程序，向投资者的约定在一年以上期限内还本付息的有价的行为可转换公司债券是指人依照法定程序向投资者的在一定期间内依据约定的条件可以转换成的公司债券的行为。（二）公司债券公开的条、，1的净资产不低于3000万元公司的净资产不低、，60002本次后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％；3、公司的生产经营符合法律、行政和公司章程的规定，募集的投向符合国4315、债券的利率不超过限定的利率水平7、经资信机构，债券信用级别良好）资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开也可以自主选择仅面向合格投资者公开（1人最近3年无违约或者迟延支付（2）（3）（4））8.不得公开公司债券的情形（2）（3）（4）（5）（6）（三）公司债券的期限、面值和价，公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元价格由人，（四）公司债券的核准及方。核准公司债券应报经监督管理核准。公司应当在公司债券前的2至5个工作日内将经核准的债券募集说明书登在至少一种指定的报，同时将其全文登在指定的互联网。。，，信用（六）1筹资规模较大。债券属于直接融资，对象分布广泛，市场容量相有利于资源优化配置。由于债券是公开的，是否债券取决于市场上众多投资者自己的判断并且投资者可以方便地并转让所持有的债券，有助于加速市场竞争，优化社会的资源配置效率。2（1）成本高。企业公开公司债券的程序复杂，需要聘请保荐人、会计师、、资产评估机构以及资信机构等中介，的成本较高。信息披露成本高。债券需要公开披露募集说明书及其的审计限制条件多。债券的契约限制条款通常比优先股及短期债（一）公司债券上市的条112、公司债券实际额不少于5000万元3、公司申请债券上市时应符合法定的公司债券条件（二）分离的可转换公司债券的该可转换公司债券应当申请在上市公司上市的证劵所上市分离的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证劵所上市条件的应当分别上市分离的可转换公司债券的期限最短为1年分离交易的可转换公司债券集说明书应当约定，上市公司改变公告的募金用途的赋予债券持有人一次回售的权利。日公司均价和前一个日的均价认股权证的存续期间不超过公司债届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定日。（一）（二），期负债的归还期长人可对的归还做长期安排，还债压力或风险相对较，一、优先股与试）（一人范围。在试点阶段，公开优先股的人限于规定能优先股。）50%50%转换的优先股不纳入计算公司公开优先股以及上市公司非公开优先股（三）优先股公开时的特殊要求。为了保护公众投资者《指导意见》（1）银行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定（四）299（六）优先股筹资的优缺点2、与普通股相比，优先股一般不会稀释股东权益；1、优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的劣势；公司优先（一）认股权证的用1、在公司新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股证，以弥补新股的稀释损失。这是认股权证最初的功能。证，它与并不完全相同。有时，认股权证还作为发给投资银行机构。3、作为筹资工具，认股权证与公司债券同时，用来吸引投资者票我们这里主要讨论筹资问题，因此重点是认股权证与债券的（二）。1、认股权证筹资的主要优点是可以降低相应债券的利率。认股权证的票面利率附有认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利。2、认股权证筹资的主要缺点是灵活性较差。附带认股权证的债券者，主要目的是债券而不是是为了发债而附带认股权证的执行价格，一般比时的股价高出20%至30%。如果将来公司发展良好，价格会大大（一）公开可转换债券的条了应当符合增发的一般条件之外，还应当符合以下条件：最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于6%本次后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的31（二）不得公开可转换公司债券的情上市公司存在以下情形之一的，不得公开可转换公司债券1、本次申请文件有虚假登记、误导性陈述或重大遗漏2、擅自改变前次公开募金的用途而未纠正3、上市公司最近12个月内受到过所的公开谴责4125、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因被司法机关侦查或违法被。6（三）（四）人减资、合并、分立、解散或者申请不低于15亿元的公司除外。（五）可转换公司债券转为5（六）分离的可转换公司债券总体含义（大体了解所谓分离的可转换公司债券是指人一次公司债券和认股（七）分离的可转换公司债券的条上市公司分离的可转换公司债券除了应满足公开增发的一般1、公司最近一期期末经审计的净资产不低于15亿元231计所附认股权全部行权后募集的总量不超过拟公司债券金额。（八）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得。债权人同意接受较低利率的原因是有机会公司未来来的收益可转换与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价普通股的可能性有些公司本来想而不是但是认为当期价格太低，为筹集同样的需要的。为避免直接新股而损失，才通过可转换债券变相普通股。因此，在新股时机不理想时，可以先发新股而进一步降低公司市价；而且因为转换期较长，即使在将来转换股票时，对公司股价的影响也较温和，从而有利于稳定公司。股价上涨风险虽然可转换债券的转换价格高于其时的价格，但如果转换时价格大幅度上涨，公司只能以较低的固定转换价格换出，股价风险。可转换债券后，如果股价没有达到转股所需要的司可转换债