并购重组企业报告问题分析

并购重组企业报告问题分析石玮教研一部党员税收经济教研室授课大纲WHY——原因1WHEN——时间2HOW——技术3扬州税务进修学院一、WHY企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。母子公司是单独法人主体，但是一个统一整体。母公司控制子公司，母子公司的业绩互相影响。扬州税务进修学院二、WHEN合并是以控制为根本前提条件，一旦形成控制，母子公司之间“荣辱与共〞，形成一个统一的经济体，目标一致，母公司股东不仅关注母公司的业绩，也会关注子公司的业绩，从而要求了解企业集团的整体运行情况。控制权的取得从合并日开始起算，股权不发生变动，实质控制权也不会发生变动。扬州税务进修学院会计合并日或购置日确实定同一控制下企业合并——合并日——是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。非同一控制下企业合并——购置日——是指购置方实际取得对被购置方控制权的日期被合并方或被购置方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购置方的日期扬州税务进修学院同时满足以下条件的，通常可认为实现了控制权的转移：〔一〕企业合并合同或协议已获股东大会等通过。〔二〕企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。〔三〕参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。〔四〕合并方或购置方已支付了合并价款的大局部〔一般应超过50％〕，并且有能力、有方案支付剩余款项。〔五〕合并方或购置方实际上已经控制了被合并方或被购置方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。扬州税修学院税法重组完成日判断?国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理假设干问题的公告?〔国家税务总局公告2021年第48号〕三、财税〔2021〕59号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。企业重组日确实定，按以下规定处理：1.债务重组，以债务重组合同〔协议〕或法院裁定书生效日为重组日。扬州税务进修学院2.股权收购，以转让合同〔协议〕生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同〔协议〕生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同〔协议〕生效日为重组日。3.资产收购，以转让合同〔协议〕生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。扬州税务进修学院4.合并，以合并合同〔协议〕生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同〔协议〕生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。5.分立，以分立合同〔协议〕生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。扬州税务进修学院应当明确的几个概念

Descriptionofthecontents少数股权少数股东权益少数股东损益会计主体母子公司构成的企业集团编制时间合并日资产负债表日编制情形控股合并吸收合并扬州税务进修学院合并财务报表的编制理念理念个别财务报表为根底一体性原那么母公司为主体扬州税务进修学院控股合并：在合并完成后母公司需要编制个别财务报表和合并会计报表吸收合并：在合并完成后母公司需要编制个别财务报表合并日会计报表种类扬州税务进修学院母子公司个别财务报表相加调整抵消分录反映企业集团的现金流量反映企业集团的财务状况反映企业集团的经营成果合并资产负债表合并现金流量表合并利润表合并所有者权益变动表合并报表资产负债表日合并报表编制扬州税务进修学院三、HOW

Descriptionofthecontents少数股权少数股东权益少数股东损益会计主体母子公司构成的企业集团编制时间合并日资产负债表日编制情形控股合并吸收合并扬州税务进修学院同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表。编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。同一控制下控股合并扬州税务进修学院1.合并日不会形成商誉合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，不产生新的商誉因素，即不确认新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。同一控制下的合并资产负债表扬州税务进修学院2.合并方长期股权投资和被合并方所有者权益抵销在合并日，母公司取得子公司控制权，在编制合并资产负债表时，母公司和子公司的内部交易需要抵销，从企业集团的角度看，母公司对子公司的长期股权投资需要和子公司的所有者权益抵销。扬州税务进修学院神华股份资产负债表简表资产40亿元长投0.43亿元负债10亿元权益30.43亿元天泓公司资产负债表简表资产2.24亿元负债1.81亿元权益0.43亿元合并资产负债表简表资产43.67亿元长投0.43亿元负债11.81亿元权益30.43亿元股本0.2亿元资本公积0.23购置日：借：长投0.43贷：银存3.3资本公积2.46抵消：借：权益0.43贷：长投0.43扬州税务进修学院3.合并日前的内部交易抵消对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，表达在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。扬州税务进修学院4.留存收益转入集团一体化存续要求编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的哪一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相对应地，合并资产负债表的留存收益工程，应当反映母公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。扬州税务进修学院确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的局部，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的局部自“资本公积〞转入“盈余公积〞和“未分配利润〞。在合并工作底稿中，借记“资本公积〞工程，贷记“盈余公积〞和“未分配利润〞工程。扬州税务进修学院确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的局部的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的局部自“资本公积〞转入“盈余公积〞和“未分配利润〞。在合并工作底稿中，借记“资本公积〞工程，贷记“盈余公积〞和“未分配利润〞工程。扬州税务进修学院A公司在控股合并B公司的过程中，使用A公司自身股权作为对价支付方式，A公司股本增加600万元。在合并日，B公司账面所有者权益构成为股本600万元，资本公积为200万元，盈余公积400万元，未分配利润800万元。A公司账面所有者权益构成为股本3600万元，资本公积1000万元，盈余公积800万元，未分配利润2000万元。扬州税务进修学院合并日A公司会计处理为：借：长期股权投资2000贷：实收资本600资本公积1400在合并日，A公司资本公积为1000+1400=2400万元，假设其中资本溢价为1800万元，那么承继子公司合并日前B公司盈余公积和未分配利润限额为1800万元。扬州税务进修学院编制合并报表时A公司会计处理为：借：实收资本600

资本公积200

盈余公积400

未分配利润800

贷：长期股权投资2000合并报表日承继B公司合并日前盈利的会计处理为：借：资本公积1200

贷：盈余公积400

未分配利润800资本公积为A公司在合并日账面资本溢价合计数，盈余公积和未分配利润为B公司扬州税务进修学院对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的哪一时点，合并利润表反映的是由母公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况在编制合并利润表时，合并方需将期初至合并日利润表相加表达集团合并利润表。同一控制下合并利润表扬州税务进修学院对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的合并现金流量表均反映的是由母公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的现金流量情况同一控制下现金流量表扬州税务进修学院非同一控制下的控股合并采用购置法，根本原那么是确定公允价值，无论是作为合并对价付出的各项资产的公允价值，还是合并中取得被购置方各项可识别资产、负债的公允价值。在购置法下，购置日开始母公司获得子公司控制权，在购置日仅需提供合并资产负债表。非同一控制下控股合并扬州税务进修学院1.购置日形成商誉企业合并本钱大于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购置方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。企业合并本钱小于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。扬州税务进修学院2.购置日合并方长期股权投资与被合并方所有者权益抵销在合并日，母公司取得子公司控制权，在编制合并资产负债表时，母公司和子公司的内部交易需要抵销，从企业集团的角度看，母公司对子公司的长期股权投资需要和子公司的所有者权益抵销。扬州税务进修学院A公司在控股合并B公司的过程中，使用A公司自身股权作为对价支付方式，A公司股本增加1000万元〔每股1元〕公允价值为3500万元，取得B公司70%的股权。B公司实收资本为1000万元，资本公积为600万元，盈余公积为200万元，未分配利润为402万元，所有者权益合计为2202万元，可识别净资产公允价值为4340万元扬州税务进修学院项

目B公司账面价值公允价值资产：

存货10200001800000长期股权投资860000015200000固定资产1200000022000000无形资产20000006000000扬州税务进修学院购置日A公司会计处理：借：长期股权投资3500贷：股本1000资本公积2500购置日合并报表抵销分录：借：存货78长期股权投资660固定资产 1000无形资产400实收资本 1000资本公积600盈余公积200未分配利润402商誉 462贷：长期股权投3500少数股东权益1302扬州税务进修学院1.合并日不会形成商誉合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，不产生新的商誉因素，即不确认新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。同一控制下吸收合并扬州税务进修学院2.合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并方支付的合并对价大于所确认的净资产入账价值的，应增加资本公积(资本溢价或股本溢价)合并方支付的合并对价小于所确认的净资产入账价值的，应冲减资本公积(资本溢价或股本溢价)，其余额缺乏冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。扬州税务进修学院A公司向B公司的股东定向增发1000万股普通股(每股面值为1元)对B公司进行合并，并于当日取得对B公司100％的股权。扬州税务进修学院项

目A公司B公司货币资金17250000

1800000应收账款12000000

8000000存货24800000

1020000长期股权投资20000000

8600000固定资产28000000

12000000无形资产18000000

2000000短期借款10000000

9000000应付账款15000000

1200000其他负债1500000

1200000负债合计26500000

11400000实收资本30000000

10000000资本公积20000000

6000000盈余公积20000000

2000000未分配利润23550000

4020000扬州税务进修学院A公司在合并日的会计处理：借：货币资金180库存商品(存货)102应收账款800长期股权投资860固定资产1200无形资产200贷：短期借款900应付账款120其他应付款120股本1000资本公积 1202扬州税务进修学院3.合并日前的内部交易抵消对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，表达在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。扬州税务进修学院4.留存收益转入集团一体化存续要求编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的哪一时点，合并资产负债表的留存收益工程，应当反映母公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。在吸收合并日，被合并方账面所有盈余公积和未分配利润被合并方承继，无需再通过资本公积转入盈余公积和未分配利润。扬州税务进修学院母公司和子公司在吸收合并前就属于同一会计报表主体，在吸收合并后，会计报表主体并未发生变化，因此，母公司吸收合并子公司并不形成合并。母公司吸收合并子公司应作为母公司撤资行为进行会计处理，增加资产和负债同时冲减长期股权投资，差额作为投资收益进行会计处理。母公司吸收合并子公司扬州税务进修学院在非同一控制下的吸收合并中，购置日后合并方取得被合并方资产和负债，在购置日合并方仅需要提供吸收合并资产负债表。非同一控制下吸收合并扬州税务进修学院1.购置日形成商誉企业合并本钱大于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。吸收合并情况下，该差额是购置方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。企业合并本钱小于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。扬州税务进修学院A公司向B公司的股东定向增发1000万股普通股(每股面值为1元)，市场每股市价4.5元，对B公司进行吸收合并。扬州税务进修学院项

目A公司B公司账面价值

账面价值公允价值资产：

货币资金17250000

18000001800000应收账款12000000

80000008000000存货24800000

10200001800000长期股权投资20000000

860000015200000固定资产28000000

1200000022000000无形资产18000000

20000006000000资产总额120050000

3342000054800000负债和所有者权益：

短期借款10000000

90000009000000应付账款15000000

12000001200000其他负债1500000

12000