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文档简介

重组并发起设立股份公司法律意见书背景我司拟通过重组方式并发起设立一家股份公司，于此，我们征求贵律师事务所对此事的法律意见。重组方式我司拟将旗下的若干子公司进行合并，并通过资产置换、出售等方式将较为涣散、资源利用效益低下的资产进行筛选和剔除。经重组后，我司将保留企业发展所必需的核心业务，整合和优化人力、物力、财力资源，以提高经济实力和市场竞争力。股份公司设立我们计划在重组完成后，组建一家股份有限公司。公司股权结构初始为100%由我司持有，未来可考虑向社会公开发行股份并在证券交易所上市。法律意见重组方案合法性经审阅我司提交的企业资料和有关法律法规，本所对企业重组方案是否合法提出了如下意见：根据《公司法》第四十三条之规定，公司可以以股权、资产等形式对其所持有的子公司进行合并，并可采用出售、折股、置换等形式处理不适用于公司经营的资产。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例之规定，企业重组应纳税，但符合业务合理性和合法性，可能可享受有关税务政策优惠，用于促进合理企业重组和市场经营活动。根据《中华人民共和国反垄断法》之规定，企业合并和重组须遵守反垄断规范，不得利用市场支配地位等手段对其他市场主体进行限制竞争的不正当竞争行为。基于以上法律规定及法规，经本所认证所提出的企业重组方案具备合法性。股份公司设立鉴于我司意欲发起设立一家股份有限公司，本所对如下问题提出了法律意见：根据《中华人民共和国公司法》之规定，企业股份公司的设立需按照公司法章程制定规定的程序，经工商管理部门核准注册并颁发营业执照后方可组建。根据我司提交的企业资料及双方协议，所拟设立的股份公司符合法律规定。涉及到股东出资及分配利润等事项时，应根据《公司法》及其相关实施细则、商业署等部门出台的信托管理、外汇管理等政策进行规定和处理。在未来股份公司推进上市后，则应依据《证券法》、《上海证券交易所股票发行与上市规则》等相关法律法规进行遵守，规范股份公司运作、股份交易和财务披露等事宜。基于以上法律规定及法规，经本所认证所拟设立的股份公司合法且符合有关法律规定。结论据我司提交的企业资料并参照有关法律法规，本所认为

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