定增股份非公开发行预案

本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的实和完成尚待取得有关机关的批准或核准。东大会的批准和中国监督管理的核准。2、本次的最终对象不超过十名特定投资者，包括境内的10（10%15（15%最终对象在公司取得本次非公开核准文件后由董事会在股东大会范围内，根据对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。个投资者上限不超过6,000万股（含6,000万股）股。（说明：定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个具体价格将在取得核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授5、本次拟募金净额（指募金总额扣除费用后的净额）不6、本次 释 第一节本次非公开方案概 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、本次非公开方案概 四、本次是否构成关联...................................................................五、本次是否导致公司控制权发生变 六、本次方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序第二节对象基本情 一、实业的基本情 二、其他需要关注的问 三、附生效条件的《协议（内 第三节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、募金使用计 二、本次募金投资项目的可行性分 三、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影 四、募金投资项目涉及报批事项情 第四节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变 二、公司财务状况、能力及现金流量的变动情 业竞争等变化情 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 第五节本次相关的风险说 一、市场风 二、技术和工艺风 三、募金投资项目风 四、管理风 五、汇率风 六、其他风 释 议公告后提交意向书的投资者及其他合格投资者等不超过十名特过12000（含1,000股面一元于所A募金募元元第一节本次非公开方案概中文名称 旋英文名称 法定代表人 成立日期 1998年11月3上市地 所（A股简称 旋 600172（A股） 1998年11月26日资本 268,000,000地址 葛市人民路200办公地址 葛市人民路200：：0374-0374-p超硬材料（SuperhardMaterial）及制品行业是重工业发展的基础支持性行业（CBN立方氮化硼（PCBN）等超硬复合材料、石圆锯片、石磨块磨具、 进入21世纪以来，随着超硬材料特别是人造石生产技术和工艺的日趋术的不断进步，被广泛应用于航天航空、、电子信息、汽车制造、能源以及而国内也达到了3～5比1。超硬材料制品的研究开发和，可以进一步提 用过往积累的技术、品牌、客户和销售优势，一方面进一步巩固目前行业地位，完善自身超硬材料条；另一方面有计划有节奏地加大对超硬材料制品22000吨压机合成粗颗粒石单晶及大直径聚晶复合片项目是公司击韧性、高静压强度人造石单晶系列品种，质量性能达到或超过DI公年产12000吨合金粉体生产线项目的主要产品为超硬材料制品用预合金粉体，该项目在预合金粉体制造工艺上解决超硬材料工具制造过程中成分混和不造的3末的市场规模是人造石市场规的15材本 本次对象为包括控股股东实业在内的不超过十名特定投资者。公司、投资公司（以其自有、财务公司、机构投资者、合格东大会范围内，根据对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。其他特定对象本次的自结束之日起12个月内不得转让。本次不超过12,000万股（含12,000万股，其中单个投资者上限不超过6,000万股（含6,000万股，实业数量不低于在上述范围内，由董事会根据股东大会的以及情况与保荐机构（主承销商协商确定最终数量。若公司在本次定价基准日至日期间有派息、易总额÷定价基准日前20个日总量。具体价格将在取得核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授本次的锁定期满后，将在上交所上市本次 123超过9.50亿元。上限限制，而实业以现金数量不低于本次总数的10%（含10%）且不高于本次总数的15%（含15%。 数量为12,000万股 本次非公 第二节对象基本情本次非公开的对象为包括公司控股股东实业在内的不超过十司第四届董事会第十次会议确定的具体对象为实业。一、实业的基本情地址：葛市人民路200号法定代表人：资本：145,480,000为实业的控股股东，持有实业66%的，是公司本次前本公司股本总额的27.36%，为公司的控股股东。近三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据如下（2009年数 实业最近一年的简要财务报表 审计--未受过行政处罚（ 本次后同业竞争和关联情新增重大关联。若发生关联，本公司将按照公司章程及关联管本公司已确定的具体对象实业及其控制的下属企业与本公司之间在最近24个月发生的重大如下：（1）实业为本公司提供担2010年3月24日，实业以其持有的本公司1,962万股股权（ 发生额分别为46,900万元和55,370万元。内，公司与实业及其控制的下属企业未发生其他重大。三、附生效条件的《协议》（内容本公司和实业于2010年4月23日签订了附生效条件的协议》。本公司拟非公开普通股（A股），实业同意依协议规定本公司非公开的部分且本公司愿意依协议规定向实业。协议内容如下：本次非公开的定公开不超过12,000万股（含12,000万股）A股。10%（含10%）且不高于本次总数的15%（含15%本次定价基准日为第四届第十次董事会决议公告日，价格不低于定根据有关法律、行政及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次的保荐机构（主承销商）协商确定。实业不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，价格与其他对象的价格相同。实 在本公司本次非公 中的自本公司本次非公36实业以现金方式本公司本次非公开的A股时，实业应按公司和保荐机构（主承销商）的要求将资费用后应即行划入公司为本次开立的募金专项账户并由本公司验公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；且若实 本协议约定不向本公司及时和/或足额支付第三节董事会关于本次募金使用的可行性分本次募金将用于以下项目123本次募投项目的投资总额为15.10亿元，本次募金净额预计将不超过9.50亿元。若本次实际募金净额少于上述项目拟投入募金总额，公司将根据实际募金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等具体使用安排，募金不足部分由公司项目名称：22000吨压机合成粗颗粒石单晶及大直径聚晶复合片建设单位：旋 底流动26,000万技术及大直径聚晶（PCD／PCBN）复合片制造工艺，安装Φ650缸径的金但产品粒度主要集中在40/100，高品级、粗粒度石单晶合成技术水平尚需该项目生产的石单晶质量标准在MBS960牌号以上的比例超过人造石市场的开拓上形成极大的推动力。40,62024.0%，从财务角度综合评价，本项建设单位：旋烘干炉、还原炉等国际先进设备63台，配套购置国内关键生产及辅助设备根据相关统计，2009年我国超硬材料制品工具用金属粉末的使用量达 策的实施，该项目未来前景良好。根据相关统计，2009年石油开采用超硬复合材料全球市场容量约为97亿元，煤田矿山用超硬复合材料全球市4、募金投资项目可行性分析结通过上三募投项产市景的测产技方的分平均达到国内领先水平，说明项目符合国民经济发展的长远规划和国家产业政本次公募的，扣相关费后将用于22000机合粗粒石晶大直聚复合项、年产12000体生产线项目和年产1200本次募投项目符合国家产业政策，顺应当前的经济和社会导向。本次募投项目建增强竞争力，巩固和提高公司的行业地位。景。本次募投项目内部收益率在24.0%-45.3%之间，拥有较强的能力。大幅度增长。公司收入规模持续提升，能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场的提升，将为公司产业发展和资22000吨压机合成粗颗粒石单晶及大直径聚晶复合片项目已经许昌市发展和“豫许市域高[2008]00068号”文备案。22000吨压机合成粗颗粒石单晶及大直径聚晶复合片项目已经许昌市环境保护局“建审［ 材料生产线项目评价文件尚待许昌市环保部门批准。国用［2004］号”土地使用权证。22000吨压机合成粗颗粒石单晶及大直径聚晶复合片项目和年本次对公司业务及资产的影本次非公开募金在扣除相关费用后将主