证券市场基础知识第7章中介机构

证券业从业人员资格考试辅导《证券市场基础知识》第七章证券中介机构主讲教师：郑宏韬【大纲要求】掌握证券公司的定义；了解我国证券公司的发展历程；掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求；熟悉证券公司设立以及重要事项变更审批要求；掌握外资参股证券公司设立的有关规定；掌握证券公司设立分支机构的形式、设立条件和监管要求；掌握我国证券公司的监管制度及具体要求。掌握证券公司主要业务的种类、业务内容及相关管理规定。掌握证券公司治理结构的主要内容；掌握证券公司内部控制的目标、原则，熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容。掌握证券公司风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。熟悉证券服务机构的类别；熟悉对律师事

务所从事证券法律业务的管理；熟悉对注册会计师、会计师事务所从事证券、期货相关业务的管理；熟悉对证券、期货投资咨询机构的管理；熟悉对资信评级机构从事证券业务的管理；熟悉对资产评估机构从事证券、期货业务的管理；掌握对证券金融公司从事转融通业务的管理；熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入。【要点详解】证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。证券经营机构指专营证券业务的金融机构，证券服务机构指为证券市场提供相关服务业务的法人机构。【例1·单选题】（

）是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。[2012年6月真题]A．中国证券业协会

B．证券交易所C．证券服务机构

D．中国证监会【答案】C【解析】证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。证券经营机构指专营证券业务的金融机构，证券服务机构指为证券市场提供相关服务业务的法人机构。第一节 证券公司概述证券公司是指依照《公司法》和《证券法》设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。证券公司的划分和称呼：美国的通俗称谓是投资银行，英国则称商人银行。日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为证券公司。一、我国证券公司的发展历程（了解）我国第一家专业性证券公司——深圳特区证券公司于1987年成立。1990年12月19日和1991年7月3日，上海、深圳证券交易所先后正式营业，各证券经营机构的业务开始转入集中交易市场。1991年8月，中国证券业协会成立。1998年底，我国《证券法》出台，中国证监会依法对全国证券市场实行集中统一的监督管

理，并实行证券业和保险业、银行业、信托业分业经营、分业管理。同时，证券公司实行分类管理，分为经纪类和综合类证券公司。2004年1月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，对加强证券公司监管、推动证券公司规范经营提出了明确要求。2006年1月1日修订后的《证券法》实施，进步完善了证券公司设立制度，对股东特别是大股东的资格做出规定；对证券公司实行按业务分类监管，不再将证券公司分为综合类和经纪类；建立以净资本为核心的监管指标体系；确立证券公司高级管理人员任职资格管理制度；增加了对证券公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的监管措施，明确了法律责任。二、证券公司的设立我国证券公司的组织形式为有限责任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人组织形式。1．证券公司的设立条件（掌握）（7个设立条件必须记住）（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元；（3）有符合《证券法》规定的注册资本；（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（5）有完善的风险管理与内部控制制度；（6）有合格的经营场所和业务设施；（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。2．注册资本要求（掌握）《证券法》将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为

5000万元、1亿元和5亿元3个标准。（1>证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，注册资本最低限额为人民币5000万元。（2>证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元。（3）证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得低于上述限额。3．设立以及重要事项变更审批要求（熟悉）我国证券公司的设立实行审批制，由中国证监会依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。未经中国证监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。（1）行政审批程序证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。（2）重要事项变更审批要求证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。按照2011年3月1日正式生效的《关于授权派出机构审核部分证券机构行政许可事项的决定》，经中国证监会授权的派出机构，依法对辖区证券公司下列行政许可事项进行审核：①证券公司变更公司章程重要条款；②设立、收购、撤销分支机构；③变更注册资本(但不包括：上市证券公司变更注册资本；非上市证券公司现有股东增加注册资本，未新增5％以上股权的股东，且证券公司实际控制人、控股股东和第一大股东未发生变化)；④变更持有5％以上股权的股东、实际控制人(但上市证券公司变更持有5％以上股权的股东、实际控制人除外)；⑤增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销业务。【例2·单选题】证券公司下列变更事项中，无需中国证监会审批的是（

）。[2012年6月真题]A．变更公司章程中的重要条款B．变更实际控制人的高级管理人员

C．变更持有5%以上股权的股东

D．变更实际控制人【答案】B【解析】我国证券公司的设立实行审批制，由中国证监会依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。未经中国证监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5％以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。三、外资参股证券公司的设立外资参股证券公司是指境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司，或者境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。（一）外资参股证券公司的设立条件按照《外资参股证券公司设立规则》，外资参股证券公司应当符合下列条件：1．注册资本符合《证券法》的规定；2．股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定；3．按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；4．有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统；5．有符合要求的营业场所和合格的业务设施；6．中国证监会规定的其他审慎性条件。外资参股证券公司的境外股东应当具备的条件：

1．所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；2．在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；3．持续经营5年以上，近三年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；4．近三年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；5．具有完善的内部控制制度；6．具有良好的声誉和经营业绩；7．中国证监会规定的其他审慎性条件。

境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1/3，境内股东中的内资证券公司应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于1/3，内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3。境外投资者持有上市证券公司股份的规定：

1．境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变。2．在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3的限制。境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5％以上股份的，应当符合境外股东的条件，并经中国证监会批准。3．单个境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过20％；全部境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过25％。外资参股证券公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件。外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限除外。境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。外资参股证券公司合并或者外资参股证券公司与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本规则规定的外资参股证券公司的设立条件；其业务范围、境外股东所占的股权或者权益比例应当符合规定。外资参股证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股东的，其业务范围、境外股东所占的股权或者权益比例应当符合规定。（二）内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的条件内资证券公司申请变更为外资参股证券公

司，应当符合外资参股证券公司的设立条件，收购或者参股内资证券公司的境外股东应当符合设立外资参股证券公司的股东条件，其收购的股权比例或者出资比例，累计不得超过1/3。内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当向中国证监会提交依法不能由外资参股证券公司经营的业务的清理方案，以及设立申请的其他文件。（三）外资参股证券公司设立程序

1．提交申请文件。申请设立外资参股证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人，向中国证监会提交其规定的申请设立文件。2．监管机构核准。中国证监会依照有关法律、行政法规对申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。3．设立登记。股东应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向工商行政管理机关申请设立登记，领取营业执照。4．申领《经营证券业务许可证》。外资参股证券公司的董事长或者授权代表应自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会提交规定的文件，申请《经营证券业务许可证》。中国证监会依法审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。未取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，外资参股证券公司不得开业，不得经营证券业务。内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当向中国证监会提交申请变更文件，获准变更后，在批准文件签发之日起6个月内，办理股权转让或者增资事宜，清理依法不能由外资参股证券公司经营的业务，并向工商行政管理机关申请变更登记，换领营业执照，在15个工作日内，向中国证监会申请换发《经营证券业务许可证》。四、证券公司分支机构的设立

1．证券公司子公司的设立（掌握）子公司是指依照《公司法》和《证券法》设立，由一家证券公司控股，经营经中国证监会批准的单项或者多项证券业务的证券公司。（1>证券公司设立子公司的形式（两种形式需记住）①设立全资子公司；②与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。其他投资者为境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。（2>设立子公司的条件（四个设立条件必须记住）①最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近1年净资本不低于12亿元人民币；②具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平；③具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；④中国证监会的其他要求。【例3·单选题】证券公司设立子公司，要求最近一年净资本不低于（

）亿元。[2012年6月真题]B．10D．12A．20C．5【答案】D【解析】证券公司设立子公司，应当符合的审慎性要求之一是：最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近1年净资本不低于12亿元人民币。（3>对证券公司设立子公司的监管要求（五条监管要求必须记住）①禁止同业竞争，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；②子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权；③禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资；④证券公司不得利用其控股地位损害子公

司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益；⑤要求建立风险隔离制度，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的“隔离墙”制度，防止风险传递和利益冲突。【例4·判断题】证券公司子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，可以以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。（

）[2011年11月真题]【答案】错【解析】对证券公司设立子公司的监管要求禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。2．证券公司分公司的设立（掌握）分公司是指证券公司依照《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》设立的除证券营业部以外从事经营活动的机构。证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。（1>证券公司分公司设立条件（6个设立条件必须记住）①具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；②设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性；③最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法违规正在受到立案调查的情形；④具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件；⑤拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格；⑥中国证监会的其他要求。（2>证券公司分公司经营业务范围①管理证券公司一定区域内的证券营业部；②经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务；③作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务；④作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务；⑤中国证监会批准的证券公司其他业务。证券公司的分公司不得直接经营证券营业部的业务。分公司经授权经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，不得经营其他业务。证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务。证券公司授权分公司经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或者再授权其他分公司经营该业务。3．证券营业部的设立（掌握）（1）根据中国证监会于2009年修订的《关于进一步规范证券营业网点的规定》，证券公司在住所地和在全国设立营业部应当符合一定的审慎性要求。包括：①客户交易结算资金已按规定实施第三方存

管、账户开立、管理规范，客户资料完整、真实；②账户规范工作符合有关监管要求；③具备健全的公司治理结构和内部控制机

制，合规管理制度、风险控制指标监控体系符合监管要求；④信息技术系统符合有关规范和监管要求；⑤具有完善的业务管理制度，制定了明确的业务规则和清晰的操作流程；⑥建立了有效的投资者教育工作机制，并着手建立以“了解自己的客户”和“适当性服务”为核心的客户管理和服务体系；⑦最近两年净资本及各项风险控制指标持续符合规定标准；⑧最近3年公司未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚；⑨公司不存在证券账户开户代理业务、增设和收购营业性分支机构、营业性分支机构的迁移和转让等受到限制且尚未解除或者较大整改事项尚未完成的情形；⑩不存在因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查等。（2>在证券公司住所地申请设立营业部

的，上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平，且最近一次证券公司分类评价类别在C类以上（含C类）；或者最近3年分类评价类别均在B类以上（含B类），且有1年为A类。（3>证券公司申请在全国范围内设立营业部时，还须符合下列条件之一：①上一年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前20名且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平，最近一次证券公司分类评价类别在B类以上（含B类）。②上一年度公司证券营业部平均代理买卖证券业务净收入位于行业前20名，最近一次证券公司分类评价类别在B类以上（含B类）。③上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平或不低于行业平均水平，最近3年分类评价类别均在B类以上（含B类），且有1年为A类。五、证券公司监管制度（了解）目前，我国证券公司监管制度包括以诚信与资质为标准的市场准入制度、以净资本为核心的经营风险控制制度、合规管李制度、客户交易结算资金第三方存管制度、信息报送与披露制度的等。1．以诚信与资质为标准的市场准入制度建立和完善包括机构设置、业务牌照、从业人员特别是高级管理人员在内的市场准入制度，通过行政许可把好准入关，防范不良机构和人员进入证券市场。设立证券公司必须满足法律法规对注册资本、股东、高级管理人员及业务人员、制度建设、经营场所、合规记录等方面的设立条件；在准入环节对控股股东和大股东的资格进行审慎调查，鼓励资本实力强、具有良好诚信记录的机构参股证券公司。2．以净资本为核心的经营风险控制制度2006年7月，中国证监会发布实施了《证券公司风险控制指标管理办法》，并于2008年根据实践情况对该办法进行了修订。该办法建立了以净资本为核心的风险控制指标体系和风险监管制度。这一制度具有三个特点：一是建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩机制；二是建立了公司业务规模与风险资本动态挂钩机制；三是建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制。同时，以证券公司风险管理能力为基础，以财务状况和合规程度为依据，对证券公司进行评价和分类，并对不同类别的证券公司适用不同的监管措施，建立“区别对待，优胜劣汰”的动态分类监管机制，促使证券公司不断完善和深化内部风险控制机制，坚持在风险可测、可控、可承受前提下创新发展。根据《证券公司分类监管规定》，中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。【例5·判断题】根据《证券公司分类监管规定》，中国证监会根据证券公司净资本的高低，将证券公司分为A、B、C、D、E等5大类。（）[2012年6月真题]【答案】错【解析】根据《证券公司分类监管规定》，中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、

B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。3．合规管理制度2008年7月，中国证监会发布实施了《证券公司合规管理试行规定》，要求证券公司全面建立内部合规管理制度。合规管理是指证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。而合规是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。证券公司应设立合规总监和合规部门，强化对公司经营管理行为合规性的事前审查、事中监督和事后检查，有效预防、及时发现并快速处理内部机构和人员的违规行为，迅速改进、完善内部管理制度，保障合规总监的独立性，保障其履行职责所必需的知情权和调查权。客户识别制度，是指反洗钱义务主体在与客户建立业务关系或者与其进行交易时，应当根据真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，核实和记录其客户的身份，并在业务关系存续及时更新客户的身份信息资料。客户身份识别制度是防范洗钱活动的基础性工作。4．客户交易结算资金第三方存管制度

客户交易结算资金第三方存管制度是根据2006年新修订的《证券法》有关“客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理”的规定，中国证监会在原有客户资金存管制度的基础上，按照保障客户资产安全、防止风险传递、方便投资者、有利于证券公司业务创新的原则，设计、实施了新的客户交易结算资金第三方存管制度。5．信息报送与披露制度对证券公司信息报送与披露方面的监管要求包括：（1）信息报送制度，即证券公司要根据相关法律法规，应当自每一个会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会报送年度报告，自每月结束之日起7个工作日内，报送月度报告。发生影响或者可能影响证券公司经营管理、财务状况、风险控

制指标或者客户资产安全重大事件的，证券公司应当立即向中国证监会报送临时报告，说明事件的起因、目前的状况、可能产生的后果和拟采取的相应措施。信息公开披露制度，主要为证券公司的基本信息公示和财务信息公开披露。年报审计监管，这是对证券公司非现场检查和日常监管的重要手段。【例6·多选题】中国证监会对证券公司信）。[2012年息披露方面的监管要求包括（6月真题]A．年报预披露制度B．年报审计监管

C．信息报送制度

D．信息公开披露制度【答案】BCD【解析】对证券公司信息披露方面的监管要求包括：①信息报送制度，即证券公司要根据相关法律法规，应当自每一个会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会报送年度报告，自每月结束之日起7个工作日内，报送月度报

告；②信息公开披露制度，主要为证券公司的基本信息公示和财务信息公开披露；③年报审计监管，这是对证券公司进行非现场检查和日常监管的重要手段。第二节 证券公司的主要业务按照《证券法》，我国证券公司的业务范围包括：①证券经纪业务；②证券投资咨询业务；③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；④证券承销与保荐业务；⑤证券自营业务；⑥证券资产管理业务；⑦其他证券业务。《证券法》同时规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以为客户买卖证券提供融资融券服务及其他业务。（【例7·多题】证券公司主要业务包括）。[2012年6月真题

]A．担保业务B．证券承销与保荐业务C．证券资产管理业务D．证券投资咨询业务【答案】BCD【解析】按照《证券法》，我国证券公司的业务范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理及其他证券业务。一、证券经纪业务（掌握）

1．证券经纪业务的含义证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。我国证券公司从事的经纪业务以通过证券交易所代理买卖证券业务为主。证券公司的柜台代理买卖证券业务主要为在代办股份转让系统进行交易的证券的代理买卖。在证券经纪业务中，经纪委托关系的建立表现为开户和委托两个环节。据《证券公司监督管理条例》的规定，证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务及产品销售等活动。证券经纪人应当具有证券业从业资格。【例8·判断题】在证券经纪业务中，证券公>司收取一定比例的佣金做为业务收入。（[2012年3月真题]【答案】对【解析】证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。二、证券投资咨询业务证券投资咨询业务是指从事证券投资咨询业务的机构及其咨询人员为证券投资人或者客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动。2010年10月19日，中国证监会公布了《证券投资顾问业务暂行规定》和《发布证券研究报告暂行规定》，进一步确立了证券投资咨询的两种基本业务形式。①按照《证券投资顾问业务暂行规定》，证券投资顾问业务是指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。②按照《发布证券研究报告暂行规定》，发布证券研究报告是指证券公司、证券投资咨询机构对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素进行分析，形成证券估

值、投资评级等投资分析意见，制作证券研究报告，并向客户发布的行为。证券研究报告可以采用书面或者电子文件形式。三、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务（掌握）财务顾问业务是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。具体包括：①为企业申请证券发行和上市提

供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务；②为上市公司重大投资、收购兼并、关联交易等业务提供咨询服务；③为法人、自然人及其他组织收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等提供咨询服务；④为上市公司完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划、投资者关系管理等提供咨询服务；⑤为上市公司再融资、资产重组、债务重组等资本营运提供融资策划、方案设

计、推介路演等方面的咨询服务；⑥为上市公司的债权人、债务人对上市公司进行债务重组、资产重组、相关的股权重组等提供咨询服务；⑦中国证监会认定的其他业务形式。四、证券承销与保荐业务（掌握）1．证券承销业务证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。可以采取代销或者包销方式。（1）证券代销。指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。（2）证券包销。指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，前者为全额包销，后者为余额包销。《证券法》的规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。【例9·多选题】下列说法中，正确的是（）。[2012年6月真题]A．根据《证券法》，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销

B．余额包销是指证券公司在承销期结束后将售后剩余证券全部自行购入的承销方式

C．全额包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入的承销方式

D．证券包销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束后，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式【答案】ABC【解析】D项，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束后，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。2．证券保荐业务发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行调查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。五、证券自营业务（掌握）证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖在境内证券交易所上市的证券，在境内银行间市场交易的政府债券、国际开发机构的人民币债

券、央行票据、金融债券、短期融资券、公司债券、中期票据和企业债券，以及经证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券，以获盈利的行为。2010年4月，中国证监会制定并发布《证券公司参与股指期货交易指引》，规定证券公司自营业务以套期保值为目的、证券资产管理业务（包括集合、定向、限额特定资产管理业务）可以参与股指期货交易。证券公司限额特定资产管理业务是指募集资金规模在10亿元以下、客户人数在200以下、单个客户参与金额不低于100万元的集合资产管理业务。【例10·单选题】证券公司为本公司买卖证券，赚取差价并承担相应风险的行为，称为（

）。[2012年6月真题]B．证券自营业务

D．证券代理业务A．资产管理业务

C．财务顾问业务【答案】B【解析】证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可的其他证券，以获取盈利的行为。六、证券资产管理业务（掌握）1．资产管理业务的含义证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。证券公司从事资产管理业务的规定：（1）应当获得证券监管部门批准的业务资格；（2>公司净资本不低于2亿元，且各项风险控制指标符合有关监管规定，设立限定性集合资产管理计划的净资本限额为3亿元，设立非限定性集合资产管理计划的净资本限额为5亿元；（3）资产管理业务人员具有证券从业资格，且无不良行为记录，其中具有3年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于5人；（4）公司具有良好的法人治理机构、完备的内部控制和风险管理制度。2．资产管理业务的种类（1）为单一客户办理定向资产管理业务证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。（2）为多个客户办理集合资产管理业务证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划并担任集合资产管理计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。集合资产管理计划募集的资金可以投资于中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生产品以及中国证监会认可的其他投资品种。集合资产管理业务的特点有：①集合性，即证券公司与客户是一对多；②投资范围有限定性和非限定性的区分；③客户资产必须托管；④专门账户投资运作；⑤比较严格的信息披露。证券公司办理集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划。投资于权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%。（3）为客户办理特定目的的专项资产管理业务证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理业务。七、融资融券业务（掌握）融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。1．融资融券业务资格根据《证券公司融资融券业务试点管理办法》的规定，证券公司开展融资融券业务试点必须经中国证监会批准。（1）根据《证券公司监督管理条例》，证券公司经营融资融券业务应当具备的条件①公司治理结构健全，内部控制有效；②风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；③有开展业务相应的专业人员、技术条件、资金和证券；④完善的业务管理制度和实施方案等。（2）根据《证券公司融资融券业务试点管理办法》，证券公司申请融资融券业务试点应当具备的条件①经营经纪业务已满3年，且在分类评价中等级较高的公司；②公司治理健全，内控有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险；③公司信用良好，最近2年未有违法违规经营的情形；④财务状况良好；⑤客户资产安全、完整，实现交易、清算以及客户账户和风险监控的集中管理；⑥有完善和切实可行的业务实施方案和内部管理制

度，具备开展业务所需的人员、技术、资金和证券。【例11·单选题】证券公司未经（

）批准，不得为客户提供融资融券服务。[2012年6月真题]A．证券业协会B．交易所

C．证监会

D．中国人民银行【答案】C【解析】根据《证券公司融资融券业务试点管理办法》的规定，证券公司开展融资融券业务试点必须经中国证监会批准。八、证券公司中间介绍（IB）业务（掌握）IB（Introducing

Broker）即介绍经纪商，是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。证券公司IB业务是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。（1）证券公司IB业务的资格条件证券公司申请IB业务资格，应当符合下列条件：①申请日前6个月各项风险控制指标符合规定标准；②已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度；③全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资

格、申请日前2个月的风险监管指标持续符合规定的标准；④配备必要的业务人员，公司总部至少有5名、拟开展IB业务的营业部至少有2名具有期货从业人员资格的业务人员；⑤已按规定建立健全与IB业务相关的业务规则、内部控制、风险隔离及合规检查等制度；⑥具有满足业务需要的技术系统；⑦中国证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件。（2）证券公司IB业务的业务范围证券公司受期货公司委托从事IB业务，应当提供下列服务：①协助办理开户手续；②提供期货行情信息、交易设施；③中国证监会规定的其他服务。证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。【例12·单选题】证券公司从事IB业务时，可以承担（

）职责。[2012年6月真题]A．为投资者下单交易提供便利

B．期货交易的结算和风险控制C．期货交易的代理

D．办理期货保证金业务【答案】A【解析】证券公司受期货公司委托从事介绍业务，应当提供下列服务：①协助办理开户手续；②提供期货行情信息、交易设施；③中国证监会规定的其他服务。证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。（3）证券公司IB业务的业务规则证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务。期货公司与证券公司应当建立介绍业务的对接规则，明确办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等业务的协作程序和规则。证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。【例13·判断题】证券公司可根据需要接受>多家期货公司的委托开展IB业务。（[2012年3月真题]【答案】错【解析】证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务。九、直接投资业务证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。1．直投业务范围（1）使用自有资金对境内企业进行股权投资；（2）为客户提供股权投资的财务顾问服务；（3）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；（4）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；（5）证监会同意的其他业务。2．直投业务的合规性要求（1）管理人员和从业人员应当专职，具备相应的经营管理和专业能力，不得在证券公司领取报酬。董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任；投资决策委员会成员中，直投子公司的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一；投资决策委员会成员中的证券公司人员，应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员；董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员由证券公司人员兼任的，证券公司和直投子公司应当建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突；（2）建立健全独立的投资决策机制，明确投资项目选择标准、投资比例限制、投资决策权限以及相关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，有效控制和防范决策风险；（3）建立投资决策回避制度，直投子公司业务人员、投资决策委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避；（4）资金投向不得违背国家宏观政策和产业政策；（5）不得对外提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；（6）建立健全风险控制制度，加强风险管理，有效控制和防范项目运作风险；（7）通过直投子公司网站公开披露公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况，公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员的姓名、职务和兼职情况，公司建立的各项内部控制制度，以及防范与证券公司利益冲突的具体制度安排；（8）建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告、决策记录等资料；（9）坚持市场化运作原则，引进专业人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。3．直投基金的要求（1）直投基金的设立应当符合有关法律法规的规定，方案可行，结构设计合理，各方主体责任清晰明确；（2）直投基金资金应当以非公开方式筹集，筹集对象限于机构投资者且不得超过五十人；不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金；（3）直投子公司应当加强投资者适当性管理，合理确定投资者筛选标准和程序，了解投资者的投资经验、收益预期和风险承受能力，基于了解的情况，按照投资者筛选标准和程序，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象；（4）直投基金应当委托独立的商业银行等第三方机构对基金资产进行托管；（5）直投基金不得负债经营，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；（6）直投基金的投资方向不得违背国家宏观政策和产业政策；（7）建立健全直投基金的内部控制制度，切实防范直投基金与直投子公司、直投基金管理机构、证券公司之间的利益冲突及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面相互独立；（8）建立健全直投基金的投资决策流程和风险控制制度，防范投资风险；（9）直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权；（10）直投子公司可以按照市场惯例依法建立其管理团队的跟投机制，证券公司应当禁止证券公司的管理人员和从业人员进行跟投；（11）证券公司、直投子公司、直投基金管理机构不得以任何方式，对直投基金或者基金出资人的投资收益或者赔偿投资损失做出承诺，不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任。第三节 证券公司治理结构和内部控制一、证券公司治理结构（掌握）公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。证券公司应当按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责，建立完备的风险管理和内部控制体系。[2012年6月真题，多选题]1．证券公司治理结构的相关规定2003年12月，中国证监会制定了《证券公司治理准则（试行）》。2006年11月30日，中国证监会发布《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办

法》，进一步明确证券公司董事、监事和高级管理人员的任职条件、职责及监管措施。（1）取得证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格①正直诚实，品行良好；②熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件；③具备履行职责所必需的经营管理能力的基本条件；④具备一定的从业经历和学历；⑤高级管理人员须具有证券从业资格。（2）担任证券公司独立董事的人员的条件①从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；②具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；③有履行职责所必需的时间和精力；④不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。（3）不得担任证券公司独立董事的人员①在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；②在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；③持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人、上市证券公司前10名股东中的自然人股东、或后控制证券公司5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属；④为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；⑤最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；⑥在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。2．股东及股东会（1）股东及实际控制人实际控制人是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东应当严格履行出资义务，证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正。股东在出现可能导致所持证券公司股权发生转移的情况时，应当及时通知证券公司。【例14·单选题】证券公司的实际控制人是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使（ ）的法人、其他组织或个人。[2012年B．股东权利

D．指挥权利6月真题]A．管理权利

C．分配权利【答案】B【解析】证券公司的实际控制人是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东转让所持有的证券公司股权，受让方及其实际控制人要符合监管部门规定的资格条件。（2）股东会股东会的职权范围、会议的召集和表决程序都需要在公司章程中明确规定。董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务，应当说明理由。（3）控股股东的行为规范①不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益；②不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员；③不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。3．董事和董事会（1）董事的知情权证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。（2）董事会在公司章程中，应当确定董事人数，明确董事会的职责。董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则，经股东会表决通过。证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。（3）独立董事独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予的职权外，还可以向董事会或者监事会提议召开临时股东会、提议召开事会，为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，对公司的薪酬计划、激励计划以及重大关联交易等事项发表独立意见。独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向证券监管部门和股东会提供书面说明。4．监事和监事会证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权。监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过。监事会可以检查公司财务，监督董事

会、经理层履行职责的情况，对董事及经理层人员的行为进行质询，要求董事、经理层人员纠正其损害公司和客户利益的行为，提议召开临时股东会，组织对高级管理人员进行离任审计以及行使法律法规和公司章程规定的其他职权。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。5．经理层证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。证券公司应当设总经理。证券公司通过管理委员会、执行委员会等形式行使总经理职权的，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情

况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。【例15·判断题】未担任证券公司董事职务>的总经理不可以列席董事会会议。（[2012年3月真题]【答案】错【解析】总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情

况。总经理必须保证该报告的真实性。未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。二、证券公司内部控制证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。1．内部控制的目标（掌握）（1）保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行；（2）防范经营风险和道德风险；（3）保障客户及证券公司资产的安全、完整；（4）保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；（5）提高证券公司经营效率和效果。2．完善内部控制机制的原则（掌握）健全性。事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。合理性。符合有关规定，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。制衡性。部门和岗位的设置权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。独立性。监督检查职能部门独立设置。（【例16·单选题】下列说法正确的有）。[2012年6月真题]A．有效的证券公司内部控制可以完全保障客户和证券公司资产的安全、完整B．为实现规模操作，获取最大利益，证券公司受托投资管理业务应与自营业务合并运作C．有效的内部控制应为证券公司防范经营风险和道德风险提供合理保证D．为合理有效控制风险，证券公司前台业务运作应与后台管理支持充分分离【答案】C【解析】A项，有效的证券公司内部控制可以合理保证保障客户及证券公司资产的安全、完整；B项，为实现规模操作，获取最大利益，证券公司受托投资管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作；D项，证券公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制，前台业务运作与后台管理支持适当分离。3．内部控制的主要内容（熟悉）（1）经纪业务内部控制防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理；应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。（2）自营业务内部控制①加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险；②建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结

构、期限等的决策管理；③通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险。（3）投资银行业务内部控制重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。①建立投资银行项目管理制度；②加强投资银行项目的内核工作和质量控制；③加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理；④杜绝虚假承销行为。（4）资产管理业务内部控制防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经

营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。①由资产管理部门统一管理资产管理业务；②资产管理业务与自营业务严格分离，独立决策、独立运作；③制定规范的业务流程、操作规范和控制措施；④制定明确、详细的资产管理业务信息披露制度，保证委托人的知情权；⑤根据自身的管理能力及风险控制水平，合理控制资产管理业务规模。（5）研究、咨询业务内部控制重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业以及利益冲突等风险。（6）业务创新的内部控制重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险。（7）分支机构内部控制重点防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险。（8）财务管理内部控制证券公司应建立健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度。制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险。（9）会计系统内部控制证券公司建立健全证券公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。（10）信息系统内部控制证券公司应建立信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度，加强信息技术人

员、设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、技术资料、操作安全、事故防范与处

理、系统网络等的管理。（11）人力资源管理内部控制证券公司应当高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。应当强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理，关键岗位人员应当实行定期或不定期的轮换和强制休假制度等。三、证券公司风险控制指标管理（掌握）新修订的《证券公司风险监控指标管理办法》规定，为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对净资本计算规则、风险控制指标及其标准、风险资本准备的计算比例、各项业务规模的计算口径进行调整；调整之前，应当公开征求行业意见，并为调整事项的实施作出过渡性安

排。1．净资本及其计算净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本基本计算公式为：净资本＝净资产－金融资产的风险调整－其他资产的风险调整－或有负债的风险调整－/＋中国证监会认定或核准的其他调整项目净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。也可以说，净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债后的金

额。计算净资本的主要目的：（1）证券公司保持充足、易于变现的流动性资产，以满足紧急需要并抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等，从而保证客户资产的安全；（2）在证券公司经营失败、破产关闭时，仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜。【例17·判断题】证券公司的净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期，现有资产全）[2012部变现偿付所有负债后的金额。（年3月真题]【答案】对【解析】净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。也可以说，净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债后的金额。2．风险控制指标标准（1>各项业务净资本要求（必须记住，可以与注册资本要求对比记忆）①证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元；②证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元；③证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元；④证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上

的，其净资本不得低于人民币2亿元。【例18·判断题】证券公司仅经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。（）[2012年3月真题]【答案】对【解析】证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。（2>证券公司风险控制指标标准（必须记住）①净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；②净资本与净资产的比例不得低于40%；③净资本与负债的比例不得低于8%；④净资产与负债的比例不得低于20%。（3）自营业务的风险控制指标规定(必须记住）①自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；②自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；③持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；④持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别，按成本价与公允价值孰高原则计算。（4>融资融券业务的风险指标规定（必须记住）①为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；②为单一客户融券业务规模不得超过净资的5%；③接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%。融资业务规模是指对客户融出资金的本金合计；融券业务规模是指对客户融出证券在融出日的市值合计。【例19·多选题】融资融券业务的风险指标规定包括（

）。[2012年6月真题]A．为单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%B．接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的25%C．为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%D．接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%【答案】ACD【解析】融资融券业务的风险指标规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务

的，必须符合下列规定：①为单一客户融资

业务规模不得超过净资本的5％；②为单一客户融券业务规模不得超过净资本的5％；③接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20％。（5>证券公司风险资本准备基准计算标准①证券公司经营证券经纪业务的，应当按托管的客户交易结算资金总额的3%计算经纪业务风险资本准备。②证券公司经营证券自营业务的，应当按固定收益类证券投资规模的10%计算风险资本准备；对未进行风险对冲的证券衍生品和权益类证券分别按投资规模的30%和20%计算风险资本准备；对已进行风险对冲的权益类证券和证券衍生产品投资按投资规模的5%计算风险资本准备。证券公司违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部分按投资成本的100%计算风险资本准备。③证券公司经营证券承销业务的，应当分别按包销再融资项目股票、IPO项目股票、公司债券、政府债券金额的30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备。计算承销金额时，承销团成员通过公司分销的金额和战略投资者通过公司签订书面协议认购的金额不包括在内。计算股票承销业务风险资本准备时，证券公司应当自发行项目确定询价区间后，按询价上限计算。同时承销多家发行人公开发行的证券，发行期有交叉、且发行尚未结束的，应当分别计算各项承销业务风险资本准备。在报送月报时，证券公司应当按照当月某一时点计算的风险资本准备最大额填报月末承销业务风险资本准备。④证券公司经营证券资产管理业务的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的

8%、5%、5%计算资产管理业务风险资本准备。证券公司应当按集合计划面值与管理资产净值孰高原则计算集合资产管理业务规模，按管理本金计算专项、定向资产管理业务规模。⑤证券公司经营融资融券业务的，应当分别按对客户融资业务规模、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备。⑥证券公司设立分公司、证券营业部等分支机构的，应当对分公司、证券营业部，分别按每家2000万元、500万元计算风险资本准备。⑦证券公司应按上一年营业费用总额的10%计算营运风险资本准备。现阶段对不同类别证券公司实施不同的风险资本准备计算比例：A、B、C、D类公司应分别按照上述第①～⑤项规定的基准计算标准的0.6倍、

0.8倍、1倍、2倍计算有关风险资本准备；各类证券公司应当统一按照第⑥、⑦项所规定的基准计算标准计算有关风险资本准备。证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照中国证监会规定的较高比例计算风险资本准备；在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当降低。3．监管措施（1）证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：①向其出具监管关注函并抄送公司主要股东，要求公司说明潜在风险和控制措施；②要求公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，提高净资本水平；③要求公司进行重大业务决策时至少提前5个工作日报送专门报告，说明有关业务对公司财务状况和净资本等风险控制指标的影响；④责令公司合规部门增加对风险控制指标检查的频率，并提交有关风险控制指标水平的报告。（2>证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在5个工作日内制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施：①停止批准新业务；②停止批准增设、收购营业性分支机构；③限制分配红利；④限制转让财产或在财产上设定其他权利。（3）证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施；①限制业务活动；②责令暂停部分业务；③限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；④责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权

利；⑤责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；⑥认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。（4）证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。（5）证券公司风险控制指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对其采取下列措施：①责令停业整顿；②指定其他机构托管、接管；③撤销经营证券业务许可；④撤销。第四节 证券服务机构一、证券服务机构的类别（熟悉）证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，包括投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务两年以上的经验。二、律师事务所从事证券法律业务的管理（熟悉）为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，中国证监会与中华人民共和国司法部于2007年3月9日发布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。证券