公司治理导论总复习

公司治理导论关于考试时间及地点：下周二下午随堂考试要求：自带相关材料，独立完成试卷作答题型：问答题，四道题，每题20分，满分80分。总成绩：试卷成绩80%+平时成绩20%第一章公司治理学：新兴学科的诞生1.国内外公司治理研究的主要内容2.经理人员“控制”的表现形式3.公司治理的内涵

1.国内外公司治理研究的主要内容

如何控制公司经理人员行为以保护股东利益

人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论

国外公司治理研究的主题1.国内外公司治理研究的主要内容国内公司治理研究的主题治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造2.经理人员“控制”的表现形式（1）在职消费膨胀；（2）侵占和转移企业资产；（3）信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；（4）经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；（5）经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；（6）财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；（7）置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；（8）抵制兼并重组。3.公司治理的内涵要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理的主体：公司利益相关者公司治理的客体：经营者、董事会和股东公司治理的核心：保证公司决策的科学化第二章公司治理:理论框架与基本问题

1.公司治理基本架构2.公司外部治理机制3.公司治理基本模式1.公司治理基本架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。

2.公司择外部苗治理妈机制市场未治理塑机制产品群市场宝、资本欧市场导（控竿制权脏市场央）经理旅人市节场等政府律监管行业臂自律独立畏审计确机构社会柄舆论社会富治理魔机制监管血治理侦机制公司曲外部芦治理帆机制3.公司补治理讯基本陵模式（1）亚项洲的判家族斥式治以理模宰式。（2）日抖本和蓬德国停式的萝内部凉治理些模式业。（3）英维国和屠美国秋式的规外部榆治理弊模式甘。（1）亚犹洲的丹家族妹式治命理模云式这种氏模式旋也可辱称为易股东辫决定黑直接深主导版型模温式。这种积家族丸式治永理模舞式体遇现了航主要设所有粘者对温公司域的控菊制，封主要挽股东言的意探志能批得到武直接台体现隆。其缺抚点是干很明耗显的竹，即义企业它发展贯过程明中需闲要的膨大量悟资金范从家垦族那例里是步难以临得到耕满足坑的。好而在蚕保持毁家族师控制拨的情钟况下词，资震金必晃然大辟量来职自借室款，妥从而借使企组业受咏债务从市场橡的影跃响很刑大革。（2）日奴本和展德国犬式的椒内部降治理要模式在日姐本和糠德国队企业丙里，粪银行虎、供乞应商协、客污户和受职工算都积抛极通微过公冲司的删董事饰会、然监事蔽会等味参与扣公司园治理洗事务撒，发件挥监呢督作缠用。异这些昼银行薪和主尸要的剥法人那股东宿所组央成的教力量掩被称遵为“甜内部轿人集记团”里。日本本、德丈国的弱企业樱与企棉业之娇间，陕企业描与银伪行之厨间形惧成的对长期碍稳定裤的资驱本关哈系和白贸易价关系锅所构影成的矩一种准内在哭机制起对经盏营者图的监故控和热制约裙被称跳为内梁部治示理模袭式。（3）英访国和亚美国酬式的赌外部弊治理晚模式英美钢等国它企业兔特点浊是股粮份相扛当分而散，灾这样冶，公狭众公结司控征制权壮就掌粥握在绞管理既者手民中，匪在这适样的没情况舅下，净外部踩监控葱机制荷发挥停着主寸要的丑监控少作用馋，资坊本市她场和辟经理师市场眼自然夫相当胃发达删。公开宜的流哭动性部很强队的股笑票市愚场、感健全拍的经缎理市显场等杰对持典股企竭业有占直接混影响字。这峰种治牢理模锈式被持称为购“外伴部治营理模狐式”稍，也只被称姻为“瘦外部切人系令统”神。第三胸章琴股师东权材益：强谁是起治理皂主体1.股东栽大会良职权2.股东辫大会师表决宽制度3.中小击股东膜权益超保护惨机制1.股东档大会趣职权《公司斧法》的规冶定（一拢）决以定公衰司的瓣经营胆方针钢和投问资计屈划；竭（序二）迁选举仓和更钢换非蒸由职额工代陕表担挑任的步董事穷、监建事，永决定薯有关煌董事砌、监勤事的调报酬党事项崇；昼（三漠）审爪议批肠准董元事会伏的报臭告；姥（签四）妙审议抗批准扣监事异会或衫者监凝事的旗报告朽；起（五炉）审炒议批欣准公废司的珠年度盆财务铅预算漂方案甲、决欧算方份案；负（夹六）慌审议催批准省公司睡的利午润分否配方辞案和支弥补若亏损旱方案衬；恰（七至）对乡丰公司旨增加芽或者菌减少鞭注册箭资本松作出沉决议返；收（八柜）对丢发行柜公司浑债券宵作出央决议旦；床（九变）对甜公司合合并斧、分村立、鸽解散扁、清嫩算或爽者变助更公祖司形轧式作仿出决稻议；鹊（限十）钥修改型公司甜章程服；（十艇一）抱公司杀章程述规定荒的其角他职诞权。2.股东困大会性表决劝制度举手挨表决投票耻表决尿。投雕票表奋决可迅细划翼为两柏种：法定滋表决蒜制度累加络表决疑制度全。代理服投票3.中小荣股东欣权益矩保护芦机制（1）累成计投换票制索度（2）强搂化小冒股东捧对股叔东大富会的刮请求锅权、疯召集塔权和销提案忠权（3）类笑别股适东表醋决制良度（4）建械立有璃效的仅股东泰民事苏赔偿造制度（5）建宵立表也决权举排除客制度（6）完抢善小晒股东章的委宝托投搁票权（7）引楼入异罪议股行东股镰份价蹦值评雾估权虫制度（8）建币立中堆小股谨东维歉权组联织1.董事炉会职叫权2.董事价的分偿类3.董事萍会的舱规模4.董事吹会的觉特征5.董事爱会的谱结构第四征章楚董梢事会迁与监警事会我国《公司贩法》第11秀2条、胖第46条对消董事萝会职需权的垄规定第一轻百一晕十二纯条：愤股份邪有限借公司甩设董耗事会望，董开事会相对股分东大允会负疗责，团行使汇下列睛职权厉：负责撇召集库股东令大会偷，并振向股语东大屯会报予告工刘作执行盈股东配大会盆的决歼议决定咬公司诸的经篮营计顶划和渣投资轿方案制订悉公司炭的年侄度财纸务预俊算方挂案、宣决算驶方案制订秒公司崖的利咱润分仅配方花案和身弥补街亏损碑方案制订魔公司惕增加界或者洽减少锄注册描资本拒的方膏案以叼及发夕行公彩司债办券的周方案拟订狠公司奋合并茎、分盼立、旧解散额的方剥案决定严公司亩内部爬管理献机构袖的设粉置聘任洲或者冶解聘摇公司球经理付，根都据经粥理的亚提名快，聘也任或苹者解年聘公眯司副讨经理异、财副务负讯责人万，决弃定其茧报酬岭事项往；(1液0)制定役公司咽的基惕本管勇理制阿度。第四肃十六饭条：跌对有座限责枕任公逗司董椅事会担的职事权也祝有相辫似的馋规定谈，除宅了第派七种猫职权币为“终拟订天公司提合并矮、分滨立、假变更位公司在形式脱、解是散的东方案讽”以起外，毒其它粉都相掠同。2.董事洲的分兴类执行帽董事缘瑞和非毯执行梢董事膜、欲独立息董事“内饺部董炕事”枝与杀“外半部董廉事”3.董事引会的兆规模影响混董事辞会规伶模的墙因素碑包括占：行业溉性质窄。例袍如在涝美国烛，银验行和峡教育序机构早董事占会人绢数较蚊多。是否纱发生障兼并扭事件烈。CE香O的偏聚好。怎为了洒减少慢董事万会的街约束店，CE袭O采用弄增大估或减交少董肯事人侍数的尊办法迫加强透对董验事会堤的控接制。外部粪压力推。随愉着要透求增夹加外缸部董顽事、佳少数夕民族域董事市、妇旗女董太事的梁社会振呼声家日渐策提高钥，董料事会蜜呈扩册展之扬势。董事档会内达部结晚构设嫂置。我国《公司愈法》规定4.董事馒会的衣特征董事腐会的瓣独立坝性董事缩慧长与蛇总经闭理或机首席邮执行上官（CE原O）的吗两职晒状态外部择董事/独立澡董事箭在董雕事会质中所集占的孝比例董事衬会的俩行为董事抚会的搜年度忘会议瞧次数某、董奇事的嚷出席败率董事税会