课件说明定增

目释 第一节本次非公开方案的概 一、本次非公开的背景和目 二、本次非公开对象及其与公司的关 三、本次非公开的价格及定价原则、数量、限售 四、未分配利润的安 五、决议的有效 六、募金投 七、本次非公开是否构成关联..............................................................八、本次非公开是否导致公司控制权发生变 九、本次方案尚需呈报批准的程 第二节对象基本情 一、市国资 二、远致投 第三节附条件生效的协议的内 一、协议主体及签订时 二、数量、价格及方 三、支付方式及锁定 四、协议的生效条 五、违约责任条 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、募金使用计划概 二、募金投资项目可行性分 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 一、本次后上市公司业务、高管人员结构、股东结构、章程变化情况二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情 四、后上市公司不存在、资产被控股股东及其关联人占用的情况五、后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情 六、本次非公开对公司负债情况的影 七、本次非公开相关风险说 第六节其他有必要披露的事 释本公司、公司、人、指市农产指海吉星农产品物流翰项指翰国际农产品物流园项目（公司第六届董事会第十七次会议决议将募金投资项目“海吉星农产品国际物流园”的名称变更为本次非公开或本次募金不超过250,000万元（含万元指指指 指中国监督管理指市国有资产监督管理指市国有资产监督管理局（2011年6月日，更名为市国有资产监督管理委指市远致投资指中民公司法指中民指所元指元 效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。2、本次非公开的对象不超过十名（含十名，下同），包括市国资委及其下属全资子公司远致投资在内的符合中国规定的投资基金让。本次非公开其他非关联对象所的，自结束之日起12个月内不得转让。所有对象均以同一价格本次非公开，且均为现金。议公告日，本次的价格不低于定价基准日前20个日公司均价90%16.56元/股。201162910红利1.1元（含税，因此本次非公开价格经过调整后为不低于16.45元/股。若公司在定价基准日至本次日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对底价进行相应除权、除息调整。东每10股派发现1.1元（含税本次非公开价格经过调整后为不低于16.45元/股，因此，本次非公开 经过调整后为不超过准日至本次日期间除权、除息的，本次数量将进行相应调整。5、本次非公开的募金总额不超过250,000万元（含1向海吉星农产品物流有224,1982向广西海吉星农产品国际物西海吉星农产品国际物流中350,000合390,983金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会可根据募金实际到位时议公告日后所投入的自筹。6、本次募金投资项目需按要求履行相关程序（包括但不限于第一节本次非公开方案的概济社会发展，2006年以来，国家在不断加大对农产品流通产业发展的支持力度。1、2006年一在“加强农村现代流通体系建设”中提出“积极推一半左右（2000家）农产品批发市场升级改造，使农产品流通成本明显降低，2、2008年一在“加强农村市场体系建设”中提出“建立健全适3、2009年一在“加强农产品市场体系建设”中提出要“加大力4、2010年，下发《关于统筹推进新一轮“菜篮子”工程建设6、2011年4月，、财政部联合《关于2011年开197817.92%上升201047.5%；2011年，国家公布了“十二五”规划纲要，提出要“积极需求的增加拉动了农产品批发市场量、额的提升，为农产品批发市场行4000多个农产品批发市场的经营主体非常分散，投资超过两家农产品批发市融结算等内容）功能不健全、管理粗放、卫生及环境差等问题。（2010的农产品批发市场的年额占年额超过亿元的农产品批发市场年总额的约4.1%，公司投入运营的14家农产品批发市场中8家年额位于全20名。公司已成为国内经营管理农产品批发市场知名品牌，往培育成农产品批发市场每年均稳定的给公司带来超过60,000万元的营业收入和超过12,000万元的权益净利润。2008年之后提出“网络化”发展战略，旨在增加新的农产品批发市场投资、不断完善农产品批发市场经营网络、紧紧围绕农产品批发市场产业升级的、通过对单在实施、实现股东价值最大化的过程中，公司积极响应国家政策，本次非公开的对象不超过十名，包括市国资委及其全资公司公司、财务公司、机构投资者、合格机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人市国资委圳市国资委持有公司比例维持为21.52%的；本公司股东远致投资致投资持有公司比例维持为5.22%的。其他对象将提请股东大投资本次所的，自结束之日起36个月内不得转让。本次非公开其他非关联对象所的，自结束之日起12个月。市国资委为公司控股股东，持有公司21.52%的，远致投资为本次非公开价格不低于定价基准日前20个日均价的90%。定价基准日为公司第六届董事会十一次会议决议公告日（201156易总额/定价基准日前20个日总量，即价格不低于16.56元/股。2011年6月29日，公司向全体股东每10股派发现1.1元（含税，对底价进行相应调整。（二）数量及150,966,184股（150,966,184股）。201162910股派发现1.1元（含税本次非公开价格经过调整后为不股（含151,975,684股）。本次非公开具体数量将提请股东大会授日起12个月内不得转让。1向海吉星农产品物流有1向海吉星农产品物流有224,1982向广西海吉星农产品国际物流增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中350,000合390,983金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会可根据募金实际到位时议公告日后所投入的自筹。者和自然人等不超过10名的特定对象，并采用竞价方式进行。行对象相同的价格，本次非公开总数的21.52%。该行为构成关联。购本次非公开总数的5.22%。该行为构成关联。束后公告的《情况报告书》中披露。本次前，市国资委直接持有公司21.52%的，其下属全资子公致投资直接持有公司5.22%的，两者合计持有公司26.74%的，本次方案已经公司第六届董事会第十一次会议、第十七次会议审议通大会的批准和中国的核准。

的规定，代表市履行出资人及实际控制人职责。2009年7月31日，中共、市经机构编制和省机构编制批准的《市机构方案》，市国资委更名为市国资局。2011年6月24日，市发布《关于调整市国有资产监督管已取得市质量技术颁发的《中民组织机构代码证》，代码为K -7，机构类型为机关法人，现任为。市国资委的职责为依法对市属国有企业的国有进行监督和管不。地址：市福田区深南大道4009号投资16楼法定代表人：成立日期：2007622供管理（法律、行政、决定的项目除外，限制的项目须取得201020092008

5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。 第三节附条件生效的协议的内甲方（人）：市农产。本次非公开的每股价格不低于关于本次的第六届董事会第十一次本次非公开最终情况确定。人不可撤销地同意按照本协议第三条确定的款总金额人会核准且人收到人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式将全部价款划入保荐人为本次专门开立的账户。人本次的自本次非公开结束之日起36个月内不得转让本次非公开获得人股东大会批准中国核准本次非公开和（2）中国的核准，不构成人违约。部出额的5%向人支付违约金。第四节董事会关于本次募金使用的可行性分（201020098.54201我国农产品批发市场业务迅猛增长的直接驱动因素为农副产品需求总量巨70%200菜147给，2010年主要农副产品生产总量的安全保障目标分别为：粮食5.7亿吨，公斤，分别比农村居民人均的14030公斤高出约14%70%。第六次人口普查显示我国当前人口总数为约13.7亿人，提出①翰项目市场容量分农产品批发市场的运营经验，翰项目交通便利，通过一定时间培育后，津翰项目所处市场的容量能够满足其未来发展。982569万吨大量农产品批发市场。由于设立时间早，大部分农产品批发市场已经城市发展划需要，其主要弊端体现在：第一，占地面积小，难以容纳大量农产品的进出和，导致周围交通；第二，硬件条件差，卫生处理不及时，24能配置不完备、品种构成不丰富，难以满足下游采购商“一站式”采购的需求；第四，软件条件差，无论是信息化水平、食品安全体系，还是管理服务等都难以和行业发展趋势及城市发展相协调，也难以满足集中管控的需要。场升级。自2006年就开始拨出支持传统农产品批发市场升级或当前，公司在各地投资经营的农产品批发市场达到了28家，其中投入中南、西北等地，形成以批发市场业务为的农产品物流网络大平台。根据《中国商品市场统计年鉴（2010》数据，公司下属运营中的农产品批发 额超过亿元的农产品批发市场年总 额的约4.1%，公司投入运营的14家农产品批发市场中8家年额位于同类批发市场前20名。经过20多年的发展，公司培养了大批农产品批发市场业务经营管理人才，并通过股权激励、倡导“指数”的企业文化氛围等留住了大量人才。在加翰项目和广西海吉星项目的经营收入及效益。2008年-2010年，公司在异地拓展的、长沙、南昌、和西安等农产有利于翰项目和广西海吉星项目运营成功。翰项目和广西海吉星项目均为综合性农产品批发市场及现代物流根据法国翰国际农产品批发市场及绝大部分农产品批发市场设立时间：2010年7月8日资本：30,000万实收资本：30,000万住所：市静海县北环工业园区中兴道2号有房屋租赁；报关报检手续；物业管理；货物、技术（法律法规限制的除外）。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理2010年6月1日，本公司、莱蒙泰盛信息咨询、市祥恒昶贸易、市臻康贸易和华锐资产管理公司签订星股东出资已经凤城会计师出具的《验资报告》（津凤城验内字[2011]1-031号）验证出资到位，并取得了号为120223000050630的企业法人，设立时的股权结构如下：出资（资本12345合2011年5月，本公司与市祥恒昶贸易、市臻康贸易有限恒昶贸易将其持有的星3,000万元出资以3,000万元价格转让给本公司，市臻康贸易将其持有的星1,500万元出资以1,500万元价格转让给本公司，华锐资产管理公司将其持有的出资（资本12合的服务功能需要，建设四大主要功能区域：农产品集散区、贸综合服务。项目投资估算的范围为翰项目工程建设总投资，包括建筑及装饰工酒店餐饮用品区60,000平方米、小食品区50,000平方米、粮油区60,000195,0004,000平方米、园区管理中心18,000平方米、园区服务区（裙楼）18,000平方米、信息及食品安全控制中心（2栋）61,600平方米、生活配套区120,000平方米。息为0万元、流动为3,053万元。本次非公开募金到位后，公司将以募金不超过160,000万元对星公司进行增资，用于翰国际前期工作阶段：20114月～20115地质勘探及设计阶段：20115月～20116工程施工、调试并分期投入运营阶段：20116月～20154月；验收并全面投入使用：20154月～20156月。 123流动456789%%%年%%12.0%9.0%。项目投资财务30,601012.9年（含建设期9.75%。广西星简设立时间：2008年9月19日资本：15,000万实收资本：15,000万16号法定代表人：西南宁设立了广西星，资本15,000万元，广西星的股东出资经西天源会计师出具的《验资报告》（桂天源验字[2008]127号）验证出资到位，并取得了号为（企）450000000015112的企业法人营业执照。广西星的股权结构如下：出资（资本综合农产品仓储东盟农产品加工配送区主要打通东盟10国与中国的农产品环节，为整 花卉特色农产品滋补品的商城式集易。项目投资估算的范围为广西星项目工程建设总投资，包括建筑及装饰工主要工程内容包括：果蔬区124,620平方米、干杂粮油副食区公司将以募金不超过40,000万元对广西星公司进行增资，用于广西海前期工作阶段：20091月～200910地质勘探及设计阶段：200911月～20102工程施工、调试并分期投入运营阶段：20103月～201410月；验收并全面投入使用：201410月～201412月。截止2011年6月30日，广西星项目已累计投入建设36,099.66万在建设中。2011年6月20日，广西星项目正式开业，开业时档位出租率为87%，已建成的水果区和车板区均投入运营。 123流动456789%%%年%%17,196012.8年（含建设期11.