执行董事议事规则

第执行董事议事规则

执行董事议事规则第一章总则

第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成机构

第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东负责。

第三条董事会成员原则上不少于3人，人数为单数。由董事长、董事组成。董事会设董事长1名。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条董事由区国资委委派，每届任期三年，任期从委派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。

第五条董事因故离职，补选董事任期从委派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六条董事会按照区国资委决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第七条董事会设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第八条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章董事会及董事长的职权

第九条公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会行使下列职权：

（一）审定公司章程草案和集团公司章程修订案

（二）审定公司的基本管理制度；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）决定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）决定公司合并、分立、解散或者变更集团公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）法律、法规和集团公司章程规定的其他职权。

董事会履行下列义务：

（一）遵守国家的法律、法规和本公司章程；

（二）忠实代表股东利益，对公司国有资产承担保值增值责任；

（三）执行出资人的决议，接受出资人的指导；

（四）维护公司职工、债权人及其他利益相关者的合法权益；

（五）建立与监事会重大事项沟通制度，如实向其提供有关情况和资料；

（六）重大投资决策、重大合同签订等重大事项应聘请律师审核并出具法律意见书；

（七）法律、法规及公司章程规定的其他义务。

董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议并行使表决权；

（二）提议召开临时董事会；

（三）法律、法规、集团公司章程规定及董事会授予的其他权利。

董事应履行下列义务：

（一）遵守法律、行政法规以及集团公司章程，执行董事会决议；

（二）维护公司利益，对股东忠实、诚信、勤勉地履行职责；不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；不得侵占、挪用企业资产；不得超越职权或违反程序决定企业重大事项；不得有其他侵害股东权益的行为；不得泄漏公司秘密；

（三）不得自营或为他人经营与公司有同业竞争的业务；

（四）不得为自己或代表他人与公司进行经营性买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（五）不得安排亲属在公司经营班子及人事、财务和审计等部门任职；不得安排亲属担任公司的下属企业主要负责人；

（六）不得与亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为；

（七）未经股东决议同意，公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；

（八）接受股东任免和监事会监督；

（九）法律、法规及公司章程规定的其他义务。

董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）负责督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）签署董事会重要文件；

（四）公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

第十条董事会的决策程序为：

凡属于三重一大事项，必须经董事会决策。三重一大是指：公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项（详见三重一大内容事项表）。

1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交国资委的重大经营事项，按程序提交国资委审议通过，由总经理组织实施。

2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请国资委审议通过后，由总经理组织实施。

3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十一条董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十二条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第四章董事会会议的召集、主持及提案

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十七条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理层提议时；

（五）股东认为必要时。

第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第五章董事会会议通知

第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会会议的召开

第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十四条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十五条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条董事会定期会议现场召开。

第二十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第三十条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章董事会会议的表决

第三十一条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十二条董事会决议表决采用举手、投票的方式。

第三十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第三十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。

第三十五条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十六条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十八条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十九条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

第八章附则

第四十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行

第四十二条本规则由董事会解释。

附件：三重一大内容事项

三重一大是指：公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。

一、重大决策事项主要包括：

（一）企业贯彻落实党和国家的路线、方针、政策以及上级重要决策、重要工作部署、重要指示的意见和措施。

（二）企业发展方向、发展战略、经营方针、中长期发展规划等重大战略管理事项。

（三）企业年度生产经营计划、工作报告、财务计划、预算、决算等重大生产经营管理事项。

（四）企业改制、兼并、重组、破产或者变更、投资参股、国有产权转让等重大资本运营管理事项。

（五）企业资产损失核销、资产处置（资产出售、出借、出租、顶账等）、国有产权变动、利润分配和弥补亏损、缴纳国家税费等重大资产（产权）管理事项。

（六）企业绩效考核、薪酬分配、福利待遇、招工减员、五险一金缴纳等涉及职工切身利益的重要事项。

（七）企业员工年度考核及奖惩的有关事宜。

（八）企业重大安全、质量等事故及突发性事件的调查处理。

（九）企业内部机构设置、部门职能调整方案及重要管理制度、工作流程的制定、修改。

（十）企业党的建设、企业文化建设、思想政治工作等重要问题。

（十一）企业党风廉政建设和纪检监察工作中的重大问题。

（十二）对公司违纪人员的处理。

（十三）企业向上级请示、报告的重大事项。

（十四）其他有关企业全局性、方向性、战略性的重大事项。

（十五）公司领导班子认为应该集体决策的其他重要事项。

二、重要人事任免事项主要包括：

（一）公司后备干部的推荐、管理。

（二）公司向上级组织推荐的后备干部人选。

（三）公司部门经理级以上管理人员（包括重大项目负责人）的任免、聘用（解聘）、奖惩等。

（四）公司专业技术人员、技能人才的考核、推荐、晋级、聘用（解聘）、奖惩等。

（五）公司有业务处置权岗位或重要管理岗位人员的调整。

（六）公司领导班子认为应该集体决策的其他重要人事任免事项。

三、重大项目安排事项主要包括：

（一）企业投资计划、年度大中修计划、基建技改计划和融资、担保等项目。

（二）企业计划外追加的下列投资项目：

1、10万元以上(含10万元)基建、10万元以上（含10万元）技改、检修项目；

2、10万元以上（含10万元）重大关键性设备引进和重要物资设备购置等需要招投标的项目。

（三）企业重大销售、采购合同签订、新产品开发、产品定价等项目。

（四）企业重大科研、环保、安全等项目。

（五）企业重大工程承发包项目。

（六）公司领导班子认为应该集体决策的其他项目。

四、大额度资金运作事项主要包括：

（一）企业年（月）度计划的大额度资金使用；

（二）企业未列入预算（计划）的资金使用以立项实批数字为准；

（三）由企业担保、抵押、信用证、贷款等资金使用。

（四）企业重大支援、捐赠、赞助（款、物）等。

（五）企业科研经费、环保经费、安全基金等专项资金使用。

（六）企业集中发放的奖金、津贴等。

（七）企业非生产性资金使用。

（八）企业其他大额度资金使用。

执行董事议事规则

第一章总则

第一条为规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《公司法》《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。

第二条董事会是公司的决策机构，对股东会负责。董事会应遵照《公司法》《公司章程》等有关规定履行职责。

第三条董事会的议事方式为召开董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二章董事会的组成与职权

第四条董事会由9名董事组成，其中执行董事4名，外部董事4名，职工董事1名。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的总体发展战略规划以及科技创新、人力资源、企业文化等各专项战略规划，决定公司的主营业务、经营计划、审计计划、年度投资计划、投资方案和具体投资项目，特别重大的投资事项须按有关规定报省政府批准；

（四）制订公司的年度财务预算方案、预算调整方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案

（七）制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；

（九）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财务官等高级管理人员；负责对以上人员进行业绩考核并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司章程修订稿或修正案草案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定董事会议事规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定，决定董事会专门委员会工作规则；

（十三）决定公司除发行债券外的融资方案、收购资产及重大资产处置方案以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助；

（十四）决定公司重大风险管理策略和处置方案，对公司风险管理进行监控，审议公司内部控制评价报告、全面风险管理报告、内部审计报告、董事会决策的投资项目后评价报告；

（十五）决定公司劳动、人事、分配制度改革方案和职工收入分配方案；按照有关规定决定职工工资总额，年度工资总额预算报省国资委备案；

（十六）决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项；

（十七）决定公司会计政策、会计评估变更方案；

（十八）决定公司所出资企业的改制、合并、分立、解散、清算、申请破产事项；

（十九）决定公司所出资企业注册资本及注册资本金变动事项；

（二十）按照国家有关规定，决定公司权属企业之间的产权无偿划转、协议转让以及权属国有控制企业持有的产权通过产权交易市场公开转让事宜；备案公司及权属企业决定事项涉及的资产评估报告；

（二十一）在国资监管法规规定的比例或数量范围内，决定增持或减持上市公司股份事项；决定所持上市公司股份质押事项；

（二十二）对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十三）管理公司财务等重大信息公开事项；

（二十四）建立与公司监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告；

（二十五）法律法规、《公司章程》规定和股东会授予的其他职权。

第六条董事会下设董事会办公室，负责董事会及各专门委员会日常事务管理，承办信息披露、子公司重大决策会前协调工作。

第三章董事会会议的议案

第七条董事会会议的议案通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）总经理提议；

（三）监事会提议；

（四）董事会专门委员会提议；

（五）上次董事会会议确定的事项；

（六）《公司章程》规定的其他方式。

第八条向董事会会议提交的议案应符合下列条件：

（一）有明确需要审议或表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内；

（二）内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵触。

第九条议案草案应当以书面形式送交董事会办公室。董事会办公室组织对议案草案材料进行程序性审核，符合第八条规定的，经董事会秘书同意，报经董事长确定后，由董事会秘书负责组织相关部门制作议案材料。

第十条公司高级管理人员及职能部门应当根据董事会要求准备议案，提供有关材料，并对提供材料的真实性、准确性负责。为董事会提供的材料失实的，应当追究有关人员责任。

第十一条董事会专门委员会应当对议案进行预审，深入研究议案的必要性、可行性、合法性、存在的风险等问题，提出明确的意见，必要时可征询会计师事务所、律师事务所等专业机构的意见。

第十二条董事会秘书可以组织召开外部董事沟通协调会议，介绍有关情况,听取外部董事意见。

第十三条议案材料形成后，董事会办公室应当尽快筹备并组织召开董事会。

第四章董事会的会议通知

第十四条董事会定期会议每年至少召开四次，并于会议召开10日前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。

召开临时会议，书面通知的时限为会议召开前5日。

第十五条发生下列情形之一时，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为有必要时。

第十六条书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知的时限可以缩短，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其做出正确判断的所议事项的详细资料，以及对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，召集人应当在会议上作出说明。

当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不齐全或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或者缓议有关议题的建议，董事会应予以采纳。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）议程、议题；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会的召开

第十九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条董事会会议应由董事本人出席；董事本人因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明:

委托人和受托人的姓名；

代理事项；

委托人对每项议案的表决意见；

委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

委托期限等。

委托书应由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席又不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会、监事会可提请股东会予以撤换；是职工董事的，提请职工大会或职工代表大会予以撤换。

第二十三条董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数。

总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议。根据会议议题需要，会议主持人可通知其他相关人员列席董事会会议。董事会会议通知及会议材料，应及时送达会议列席人员。

第二十四条董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。

董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以视频会议或者书面材料审议方式召开。以视频会议或者书面材料审议方式作出的决议与现场会议形式通过的决议具有同等效力。

董事会定期会议，审议重大问题决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的董事会临时会议，不得采用视频会议或者书面材料审议方式召开。

第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十六条董事出席董事会会议，应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、充分、明确、审慎地表达意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。对董事在会上提出的询问，有关列席会议人员应当做出回答和说明。

第二十七条董事会会议按照以下程序进行：

（一）董事长主持会议并宣布会议议题；

（二）有关人员宣读议案和相关材料；

（三）董事发表意见；

（四）董事对议题作出表决；

（五）董事会秘书宣布表决结果。

第二十八条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议以记名方式投票表决，每一名董事享有一票表决权。受托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明受某某董事委托投票。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录；该董事既不签字确认，又未同时进行书面说明的，视作投弃权票。

表决票原件存档。

第二十九条董事会决议投票表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者外部董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知各董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

出席会议的董事对表决结果有异议的，有权要求立即验票，董事会应当及时验票。

第三十条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

董事本人认为应当回避的情形；

《公司法》和《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在3个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提议人将议案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。

第三十三条董事会会议分普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事（按第三十条规定回避表决的董事除外）三分之二以上同意。

董事会审议本规则第五条第（五）、（六）、（七）、（十）项所列事项时，应以特别决议通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应包括以下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

（三）列席会议的监事及其他人员的姓名；

（四）会议议题、议程；

（五）董事发言要点（包括对有关议题发表同意、反对或弃权的意见及理由）；

（六）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，发送给董事、监事及公司有关部门和单位。

第三十五条董事会决定事项应形成会议决议，与会董事和受托董事（代表委托董事）在会议记录和会议决议上签字确认。

以视频会议和书面材料审议方式召开的董事会，董事会办公室应在会议结束后的3日内将董事会决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后在决议上签字，并在2日内将签字后的决议送达董事会办公室。

董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；对会议记录、决议有意见或异议的，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定时间送交董事会办公室。

确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应当修改补正相关记录。董事应在修改后的会议记录上签字。

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议及其他会议材料等应由董事会办公室归档保存，保存期限不少于10年。

研究讨论重大事项，可以进行会议录音，录音资料作为档案资料存档备查。

第三十七条董事对董事会决议承担责任，该责任不因董事以弃权等方式不对所议事项表示异议而免除。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，或虽放弃表决权但其在会议召开之日或之前对所议事项以书面意见表示异议的，可免除该董事的责任。

第六章董事会会议的执行和报告

第三十八条董事会决议由董事会成员按分工组织有关部门贯彻落实，并加强监督检查。属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。

董事会办公室在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

第三十九条除会议决定可以传达或者公开的以外，出席或者列席董事会会议的全体人员必须严格保密。如因泄密造成重大损失者，应依法追究其责任。

第七章附则

第四十条本议事规则的制定和修改经全体董事三分之二以上通过后生效、实施。

第四十一条有下列情形之一的，董事会应当在该情形发生之日起30日内召开会议，修改本议事规则：

（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律法规或规范性的规定相抵触时；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触时；

（三）公司董事会决定修改本议事规则时。

第四十二条本议事规则所称以上、以内、至少均包括本数；少于、之前、内、过均不包括本数。

第四十三条本议事规则由董事会负责制定、解释和修订。

第四十四条本规则自印发之日起施行。

执行董事议事规则

第一章董事会及其职权

第一条公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第二条董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。

第二章会议召集

第三条董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议（以下无特指时，董事会会议包含董事会定期会议和董事会临时会议）。

第四条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长负责召集，在会议召开10日（不含会议当日）以前书面通知全体董事和监事。

第五条当有下列情形之一时，董事长应在10个工作日（不含会议当日）内，召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联合提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第六条董事会召开董事会临时会议，应在会议召开五日以前，以书面形式通知全体董事和监事。如有本规则第五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时或不履行职务时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第七条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三章参会人员

第九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托董事会其他董事。

委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。

第十一条董事会秘书列席董事会会议，监事会监事、非董事经理可以列席董事会会议，必要时其他高级管理人员也可以列席董事会会议。

第四章会议议案

第十二条会议议案分别由经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权提出，并经公司董事会秘书整理后提交董事会。

第十三条会议议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面形式提出并经董事会秘书整理后提交公司董事会；

（四）在董事会会议期间经全体与会董事同意审议的议案；

（五）会议议案一般应与会议通知一并送达，但在特别紧急时，允许在会议召开前2个工作日（不含会议当日）送达。

第十四条董事会秘书按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，并提交会议召集人决定，符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。

（一）关联性。对于议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的董事会职权范围的，会议召集人应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。

如果决定不将议案提交董事会表决，会议召集人应当在该次董事会上进行解释和说明。

（二）程序性。会议召集人可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序进行讨论。

第十五条公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

第五章议事范围

第十六条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

（三）公司董事会报告；

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或者减少注册资本方案；

（七）发行公司债券方案；

（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（九）修改公司章程方案；

（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

第十七条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）公司的经营计划和投资方案；

（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（六）有关公司信息披露事项的方案；

（七）就注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告向股东大会作出