辽宁省锦州市中级会计职称经济法专项练习(含答案)

辽宁省锦州市中级会计职称经济法专项练习(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.债权人享有对债务人行为的撤销权，自债务人的行为发生之日起－定期限没有行使撤销权的，其撤销权消灭。该－定的期限为（）。

A.2年内B.1年内C.4年内D.5年内

2.根据票据法律制度的规定，下列票据行为人中，其签章不符合票据法规定可导致票据无效的是（）。A.出票人B.保证人C.背书人D.承兑人

3.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税人（非“营改增”试点地区）放弃免税权的表述中，正确的是（）

A.纳税人可以根据不同的销售对象选择部分货物放弃免税权

B.纳税人应以书面形式提出放弃免税权申请，报主管税务机关审批

C.纳税人自税务机关受理其放弃免税权声明的当月起12个月内不得再申请免税

D.纳税人自提交备案资料的次月起，其生产销售的全部增值税应税货物或劳务均应按照适用税率征税

4.甲于2月14日向乙发出签订合同的要约，乙于2月28日承诺同意，甲、乙双方在3月l3日签订合同，合同中约定该合同于3月25日生效。根据《合同法》的规定，该合同的成立时间是()。

A．2月14日

B．2月28日

C．3月13日

D．3月25日

5.根据商业银行法律制度的规定，设立全国性商业银行注册资本的最低限额为()人民币。

A.5000万元B.1亿元C.5亿元D.10亿元

6.第

25

题

在赠与合同中，赠与人行使撤销权的期限是（）。

A.自知道撤销原因之日起6个月内

B.自知道撤销原因之曰起l年内

C.自知道撤销原因之日起2年内

D.自知道撤销原因之日起5年内

7.

第

11

题

下列纳税人自产自用应税消费品，不需缴纳消费税的有（）。

A.汽车厂将自产的汽车用于赠送各户

B.日化厂自产化妆品用于广告样品

C.卷烟厂自产的烟丝用于生产卷烟

D.鞭炮厂将自产的鞭炮用于本厂厂庆

8.

第

19

题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

9.李某为资助15周岁的王某上学，与王某订立赠与合同，赠与王某10万元，并就该赠与合同办理了公证。后李某无正当理由，在交付给王某6万元后就表示不再赠与了。根据《民法典》的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.李某应当再给付王某4万元，因该赠与合同不可撤销

B.李某可不再给付王某4万元，因王某属于限制民事行为能力人，该赠与合同效力未定

C.李某可向王某要求返还6万元，因该赠与合同可撤销

D.李某可不再给付王某4万元，因该赠与合同可撤销

10.甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投入A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司的股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任

B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任

C.公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额

D.公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额

11.根据企业所得税法律制度的规定，企业的下列收入中，属于不征税收入范围的是()。

A.财政拨款B.租金收入C.产品销售收入D.国债利息收人

12.下列纠纷中，可以适用《仲裁法》解决的是（）。

A.当事人之间的土地承包合同纠纷B.当事人之间的货物买卖合同纠纷C.当事人之间的遗产继承纠纷D.当事人之间的劳动争议

13.根据《仲裁法》的规定，下列各项中，不正确的是()。

A.申请仲裁的当事人必须有书面仲裁协议

B.仲裁庭由1名或者3名仲裁员组成

C.调解书与裁决书具有同等的法律效力

D.仲裁均公开进行

14.根据公司法律制度的规定，关于上市公司的说法不正确的是()。

A.上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

B.董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但是可以代理其他股东行使表决权

C.董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将须表决的事项提交股东大会审议

D.独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认

15.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于滥用市场支配地位行为的是()。

A.固定价格B.垄断高价C.固定转售价格D.联合抵制

16.甲公司(经批准有权经营行纪业务)受乙公司委托，为其购买某种产品。甲公司经评估后，与丙公司签订买卖合同，后丙公司违反合同约定的质量标准，以质量较差的该项产品交付，致使乙公司在以该产品为原料进行深加工时发生事故遭受10万元人民币的财产损失。下列表述错误的是()。

A.甲公司以自己名义与丙公司签订合同．

B.对甲、丙公司之间的买卖合同，甲公司直接享有权利、承担义务

C.第三人丙不履行义务而产生的乙公司的财产损失应直接由丙公司承担

D.第三人丙不履行义务而产生的乙公司的财产损失应直接由甲公司承担

17.第

20

题

外国企业在我国境内未设立机构、场所而有来源于中国境内的利润，利息、租金、特许权使用费和其他所得或者虽设有机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，适用（）的比例税率。

A.30%B.33%C.20%D.25%

18.

第

24

题

普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。

19.张三将自己的房屋出租给李四，李四在未经张三的同意下，擅自又将该房屋出租给王五，李四和王五的租赁合同为()。

A.无效合同B.因无处分权而订立的效力待定的合同C.因没有代理权而订立的无效合同D.可变更、可撤销的合同

20.根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为()。

A.主债务履行期届满之日3个月B.主债务履行期届满之日6个月C.主债务履行期届满之日1年D.主债务履行期届满之日2年

二、多选题(15题)21.下列选项中，属于不得收购上市公司的情形有（）。

A.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

B.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

C.收购人负有数额较大债务，有到期未清偿的情形，但现在已经清偿

D.收购人为自然人

22.根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，企业国有资产交易行为包括()。

A.企业增资B.企业减资C.企业产权转让D.企业资产转让

23.根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于国家出资企业改制的形式的有()。

A.国有独资企业改为国有独资公司

B.国有独资公司改为国有资本控股公司

C.国有独资公司改为非国有资本控股

D.国有资本控股公司改为非国有资本控股公司

24.

第

34

题

下列选项中，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议的情形有（）。

25.甲、乙企业于2009年2月1日签订一份标的额为100万元的买卖合同。根据合同约定，乙企业应于2月10日前到甲企业的库房领取全部货物，但由于乙企业的原因，乙企业于2月20日才领取该批货物，但2月l5日因甲企业的库房发生火灾，致使部分货物受损。根据《中华人民共和国合同法》的规定，乙企业应当自()之日起承担标的物毁损、灭失的风险。

A．2月1日

B．2月10日

C．2月15日

D．2月20日

26.根据《证券投资基金法》的规定，设立基金管理公司，应当具备一定条件，并经国务院证券监督管理机构批准，该条件包括()。

A.注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本

B.取得基金从业资格的人员达到法定人数

C.有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度

D.主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于2亿元人民币

27.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2010年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中。不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（）。

A.2010年6月30日一次支付100万美元

B.2010年6月30日支付50万美元，2011年3月30日支付50万美元

C.2010年9月30日支付80万美元，2011年6月30日支付20万美元

D.2011年3月30日一次支付100万美元

28.根据法律规定，境外并购发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的有()。

A.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为10亿元

B.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率达到了30%

C.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产20亿元

D.由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业为20家

29.

第

40

题

根据公司法律制度的规定，某上市公司召开董事会会议，下列各项中，符合规定的有（）。

A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持

B.通过了有关公司董事报酬的决议

C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

D.会议记录由主持人丙和记录员丁签名后存档

30.

第

36

题

公益性捐赠的具体范围包括（）。

31.第

28

题

根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业如需增加注册资本，其程序有（）。

A.经合营各方协商一致

B.必须经出席董事会会议的2/3以上的董事通过

C.报原审批机关备案

D.办理注册资本的变更登记手续

32.个人独资企业聘用的经营管理人员，未经投资人同意，不得从事的行为有（）

A.从事与本企业相竞争的业务

B.同本企业订立合同或者进行交易

C.将企业专利权转让给他人使用

D.将企业商标权转让给他人使用

33.

第

27

题

下列各项中，属于债权人会议职权的是（）。

A.决定是否通过和解协议B.核查债权C.讨论通过破产财产的变价和分配方案D.指定破产管理人

34.下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。

A.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

B.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

C.收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会、证券交易所提出报告，经批准后，予以公告

D.收购要约期限届满前20日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外

35.

第

43

题

下列选项中，可以成为经济法主体的有（）。

三、判断题(15题)36.人身保险合同订立后，投保人丧失对被保险人的保险利益的，保险合同无效。()

A.是B.否

37.个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.采购代理机构是根据采购人委托办理采购事宜的非营利事业法人。()

A.是B.否

40.根据《证券法》的规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购－个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，－般应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。（）

A.是B.否

41.

第

54

题

甲签发一张汇票给乙，乙向承兑人提示承兑被拒绝，随后乙将该汇票背书转让给丙，如果持票人丙被拒绝付款，可以向乙行使追索权。（）

A.是B.否

42.保险公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，国务院保监会可以依法向法院申请对该保险公司进行重整、和解或破产清算。（）

A.是B.否

43.委托开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益分配方法，当事人没有约定或者约定不明确的，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利。()

A.是B.否

44.第

50

题

甲以一台笔记本电脑出质于乙，同时约定由甲代为保管。根据规定，该质押合同应认定为尚未生效。（）

A.是B.否

45.卷烟出口企业应在免税卷烟报关出口次月起4个月的申报期内，向退税机关申报办理出口卷烟的免税核销手续。()

A.是B.否

46.合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。（）

A.是B.否

47.

第

55

题

给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定债务的，应当返还定金。（）

A.是B.否

48.国内A有限责任公司的注册资本为600万元，A有限责任公司股东会决议增资200万元。某外国投资者购买了A有限责任公司的增资部分，该有限责任公司变更设立为外商投资企业。并购后所设的外商投资企业的注册资本为800万元，外国投资者的出资比例为25％。（）

A.是B.否

49.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（）

A.是B.否

50.产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让方决定意向受让方是否符合受让条件。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)51.某工业企业为增值税－般纳税人，2013年4月购销业务情况如下：

(1)购进生产原料－批，取得的增值税专用发票上注明的价、税款分别是23万元、3．91万元；另支付运费(取得运输发票)3万元。

(2)购进钢材20吨，取得的增值税专用发票上注明的价、税款分别是8万元、1．36万元。

(3)直接向农民收购用于生产加工的农产品－批，经税务机关核准的收购凭证上注明的价款为42万元。

(4)以托收承付方式销售产品－批，货物已发出并办妥银行托收手续，但货款未收割，向买方开具的增值税专用发票注明销售额42万元。

(5)将本月外购的20吨钢材及前期库存中已抵扣了进项税的同价钢材20吨移送本企业修建产品仓库。

(6)期初留抵进项税额0．5万元。

已知：增值税适用税率为17．％；本月取得的相关票据符合税法规定并在本月认证抵扣。

要求：

计算该企业当期应纳增值税税额。

52.甲公司向乙宾馆发出一封电报称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3400元；电冰箱100台，每台售价2800元，总销售优惠价52万元，3天内承诺有效。乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元，共计支付总货款31万元，货到付款。甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求。甲、乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆，如双方发生纠纷，由A仲裁机构仲裁解决。甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请?(2)乙宾馆的回复是承诺还是新的要约?简要说明理由。(3)甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同?简要说明理由。

53.甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3．8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时。甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

要求：

根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

（1）甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。

（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。

（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

54.A股份有限公司为一家于2010年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2012年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：(1)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2011年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。(2)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2012年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予以公告。经查，甲于2012年7月转让了其所持A公司股份的20％。(3)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88％股份的26位股东，于2012年4月联名书面请求A公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司董事会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2012年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题：(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。(3)根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有。人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?为什么?

55.

五、综合题(3题)56.某企业为工业企业，全年经营业务如下：（1）取得销售收入4800万元。（2）销售成本2686万元。（3）发生销售费用1300万元（其中广告费820万元）；管理费用700万元（其中业务招待费30万元）；财务费用120万元。（4）销售税金320万元（含增值税240万元）。（5）营业外收入140万元，营业外支出40万元（含通过公益性社会团体向贫困山区捐款20万元，支付环境污染罚款6万元）。（6）计入成本、费用中的实发工资总额300万元、拨缴职工工会经费6万元、职工福利费支出50万元，职工教育经费16万元。要求：计算本企业应缴纳的企业所得税额。

57.甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）成立于2007年9月3日，公司股票自2011年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2011年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金。遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。2011年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表示同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。2011年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。2011年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2011年11月20日，持有甲公司2％股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2011年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述情况以及《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题。（1）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?说明理由。（2）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?说明理由。（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?说明理由。（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?说明理由。（5）股东郑某是否可以于2011年12月20日转让全部股份?说明理由。

58.2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称“丁公司”)。丁公司章程规定：(1)公司注册资本500万元；(2)甲公司以房屋作价120万元出资；乙公司以机器设备作价100万元出资；陈某以货币100万元出资；丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴足；(3)公司设股东会，1名执行董事和1名监事；(4)股东按照1：1：1：1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。

公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议，丁公司进入清算程序。清算期间，清算组发现如下情况：

(1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元。

(2)乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝。清算组要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，分别回答下列问题：

(1)指出丁公司股东出资方式中的不合法之处，并说明理由。

(2)丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法?并说明理由。

(3)丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法?并说明理由。

(4)甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法?并说明理由。

(5)对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任?

参考答案

1.D本题考核对撤销权行使的时效规定。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。考生要注意与可撤销合同中的撤销权相区分，可撤销合同中的撤销权只有1年的期限，没有5年的期限规定。

2.A（１）选项ＢＤ：承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力；（２）选项Ｃ：背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。

3.D【答案】D

【解析】(1)选项A：纳税人不得根据不同的销售对象选择部分货物或劳务放弃免税权；(2)选项B：纳税人应当以书面形式提交放弃免税权声明，报主管税务机关“备案”(而非审批)；(3)选项C：纳税人放弃免税后、36个月内不得再申请免税。

4.D

5.D设立全国性商业银行其注册资本最低限额为10亿元人民币。

6.B本题考核点是赠与的撤销。赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使。赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使。

7.C本题考核自产自用消费品应当征收消费税的情形。根据规定，自产应税消费品用于生产非应税消费品和在建工程、管理部门、非生产机构、提供劳务，以及用于馈赠、赞助、集资、广告、样品、职工福利、奖励等方面的应税消费品，应当缴纳消费税。对于连续生产应税消费品的情况，不缴纳消费税。

8.B本题考核有限责任公司股东会的职权。选项A和C是属于董事会的职权；选项D中股东转让出资不需要经过股东会的决议。

9.A（1）选项ACD：经过公证的赠与合同，赠与人不得行使任意撤销权；（2）选项B限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为有效。

10.A有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者应当知道的”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

11.A(1)选项BC：属于征税收入；(2)选项D：属于免税收入。

12.B【答案】B

【解析】(1)选项AD：不属于《仲裁法》所规定的仲裁范围；（2）选项C：不能提请仲裁。

13.D选项D：仲裁一般不公开进行；当事人协议公开的，可以公开进行；但涉及国家秘密的除外。

14.B本题考核上市公司组织机构的特别规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

15.B(1)选项AD：属于法律禁止的横向垄断协议；(2)选项C：属于法律禁止的纵向垄断协议。

16.C本题考核行纪合同的相关规定。行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同。行纪人甲以自己名义与第三人丙订立合同，并对合同直接享有权利承担义务，在第三人丙不履行合同义务而致委托人乙损失时，如果行纪人与委托人没有另行约定，应由行纪人甲承担损害赔偿责任。

17.C本题考核点为外商投资企业和外国企业所得税税率。外商投资企业和外国企业所得税税率分两种情形：外商投资企业和外国企业所得税实行30%的比例税率，另按应纳税所得额征收3%的地方所得税。另外一种情形即本题所述，征收20%的预提所得税。

18.A

19.B解析：本题考核合同的效力。李四在未经张三的同意下，擅自又将该房屋出租给王五，这种情况属于“无处分权的人处分他人财产”的情形，该合同属于效力待定合同，在经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

20.B解析：本题考核保证期间的界定。根据《担保法》规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

21.AB解析：本题考核不得收购上市公司的情形。收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司，因此选项C不属于不得收购的情形；收购人为自然人的，存在《公司法》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形时，才不得收购上市公司，自然人可以收购上市公司，因此选项D的说法是错误的。

22.ACD此题暂无解析

23.ABCD企业改制的形式：(1)国有独资企业改为国有独资公司；(2)国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；(3)国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

24.ABD本题考核股份有限公司董事会临时会议的召开情形。根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者“监事会”，可以提议召开董事会临时会议。

25.ABD

26.ABC解析：选项D为主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币。

27.BCDBCD【解析】对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。选项A符合规定；选项B前6个月支付的比例低于60%；选项C总期限超过了1年；选项D前6个月支付的比例为0。

28.BD解析：本题考核反垄断审查的规定。根据规定，境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上或者境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上的，应当向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案，因此本题选项A、C没有达到该标准。

29.AC选项B决定董事报酬事项属于股东大会的职权；选项D董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

30.ABCD题考核公益性捐赠的含义。公益性捐赠，是指企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门，用于《公益事业捐赠法》规定的公益事业的捐赠。用于公益事业的捐赠支出，是指《公益事业捐赠法》规定的向公益事业的捐赠支出，具体范围包括：

(1)救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；

(2)教育、科学、文化、卫生、体育事业；

(3)环境保护、社会公共设施建设；

(4)促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。

31.AD合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准。合营企业增加、减少注册资本，应当修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。本题中，C选项的备案应为核准；B选项涉及合营企业注册资本的增加、减少必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。

32.ABCD根据规定，个人独资企业投资人聘用的管理人员，未经投资人同意：

（1）不得从事与本企业相竞争的业务；

（2）不得同本企业订立合同或者进行交易；

（3）不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

综上，本题应选ABCD。

33.ABC本题考核债权人会议的职权。根据《企业破产法》的规定，破产管理人由人民法院指定。

34.ABC选项D：收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

35.ABCD【解析】本题考核经济法主体的界定。经济法的主体，是指依据经济法而享有权力或权利，并承担相应义务的组织或个人。这里的组织。可能是立法机关或执法机关，也可能是各类企业或非营利组织等；这里的个人，可以是本国公民、外国人，等等。

36.N人身保险合同订立后，因投保人丧失对被保险人的保险利益，当事人主张保险合同无效的，人民法院不予支持。

37.Y个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但是，个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。

因此，本题表述正确。

38.N

39.Y

40.Y本题考核上市公司收购的相关规定。

41.Y本题考核法定禁止背书。被拒绝承兑的汇票属于法定禁止背书的汇票，受让人(丙)取得该汇票时，可以向背书人(乙)行使追索权。

42.N本题考核保险公司。保险公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，国务院保险监督管理机构可以依法向人民法院申请对该保险公司进行“重整或破产清算”，不包括和解。

43.Y本题考核技术成果的权利归属。

44.Y本题考核质押合同的生效。根据规定，质押合同自质物移交于质权人占有时生效。本题出质人并未将质物移交于债权人占有，仍由自己保管。因此，该质押合同应认定为尚未生效。

45.Y

46.Y本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。

47.N本题考核定金的担保。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。

48.Y本题考核外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。

49.N有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

50.N产权交易机构与转让方意见不一致的，由“转让行为批准单位”决定。

因此，本题表述错误。

51.(1)当期销项税额=42×17％=7．14(万元)

(2)当期可以抵扣的进项税额=3．91+3×7％+42×13％－1．36+0．5=8．72(万元)

(3)应纳增值税=7．14—8．72=－1．58(万元)

当期应纳增值税为0，期末留抵税额是1．58万元。

【解析1】采取托收承付方式销售货物，增值税纳税义务发生时间为发出货物并办妥托收手续的当天。因此，42万元的销售额应计人当期，征收增值税，增值税专用发票上的销售额肯定不含税。

【解析2】本期外购的20吨钢材用于不动产在建工程(修建产品仓库)，其进项税额不得抵扣。

【解析3】将库存中已抵扣了进项税额的同价钢材20吨移送本企业修建产品仓库时，其对应的进项税额1．36万元应当从当期的进项税额中转出。

52.(1)甲公司向乙宾馆发出的电报属于要约。①该电报内容具体确定；②“3天内回复有效”表达了一经接受即受约束的意思表示。(2)乙宾馆的回复是新的要约。根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。在本题中，乙宾馆对要约中的价款和数量均作出变更，应视为新要约。(3)甲公司可以解除买卖合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，一方当事人可以解除合同。在本题中，乙宾馆以资金周转困难为由不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款；1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款，甲公司可以解除与乙宾馆的买卖合同。(1)甲公司向乙宾馆发出的电报属于要约。①该电报内容具体确定；②“3天内回复有效”表达了一经接受即受约束的意思表示。(2)乙宾馆的回复是新的要约。根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。在本题中，乙宾馆对要约中的价款和数量均作出变更，应视为新要约。(3)甲公司可以解除买卖合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，一方当事人可以解除合同。在本题中，乙宾馆以资金周转困难为由不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款；1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款，甲公司可以解除与乙宾馆的买卖合同。

53.(1)甲、乙构成一致行动人。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的。为一致行动人。本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此构成一致行动人。

(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。根据规定。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。另外，股票上市的条件之一是，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。本题中，股本总额为3．8亿元，未超过4亿元，收购要约期满后，甲、乙收购的股份达到85%。社会公众持有的流通股只有15%，少于股份总数的25%，因此股权分布不符合上市条件。

(3)甲、乙拒绝收购其余15%的股份不合法。根据规定，收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票。收购人应当收购。本题中，丁上市公司的股权分布不符合上市条件，因此其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人甲和乙以收购要约同等条件出售其股票。

54.(1)A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。(2)①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内.不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。(3)①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会拒绝提起诉讼或在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向董事会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。【思路点拨】本题涉及证券法中临时报告的考点，说明公司法与证券法结合在－起出主观题是非常经典的出题思路，建议考生把握两章的结合点。此外，本题主要难点在于“股东诉讼”的考核点，建议考生通过该题目重点复习和巩固股东诉讼的程序，把握股东诉讼的主体资格。

55.

56.(1)会计利润总额=4800-2686-1300-700-120-(320-240)+140-40=14(万元)。

(2)广告费和业务宣传费调增所得额=820-4800×15％=100(万元)。

(3)企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60％扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5％04800×5％o=24(万元)>30×60％=18(万元)。业务招待费调增所得额=30-18=12(万元)。

(4)捐赠支出扣除的限额=14×12％=1．68(万元)，企业