近年来银信合作业务相关政策的梳理与

银信合作业务梳理与分析前言近年来，银信合作通常由银行发起，通过销售理财产品集合资金后，由银行作为单一委托人统一将资金委托给信托公司进行管理。由于信托公司可以发放贷款，并且贷款利率比较灵活，因此银信合作理财产品成为商业银行满足客户融资和理财需求的重要产品之一。银信合作融资类产品不计入表内，使得商业银行避开了政策屏障，开辟了一条新的贷款通道，但这无疑使相关的货币政策调控受到了较大的影响，无法发挥应有的作用。正是出于对风险和监管的考虑，银监会相继出台了一系列的监管规定，对于规范银信理财合作业务具有重要意义。一、银信合作业务监管规定梳理截至目前，监管部门针对银信合作业务共出台了九项规定。（一）2023年12月9日发布的《中国银监会关于印发<银行与信托公司业务合作指引>的通知》（银监发〔2023〕83号），主要内容如下：1.对地域范围、调整对象进行了规定。（1）银行、信托公司及其业务开展在中国境内。（2）银信合作中银行，包括商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、农村信用合作社及政策性银行等。2.银信合作方式（1）银信理财合作银信理财合作是指银行将理财计划项下的资金交付信托，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。信托公司应自己履行管理职责。出现信托文件约定的特殊事由需要将部分信托事务委托他人代为处理的，信托公司应当于事前10个工作日告知银行并向监管部门报告。信托公司除收取信托文件约定的信托报酬外，不得从信托财产中谋取任何利益。（2）信贷资产证券化合作业务信贷资产证券化合作业务应当符合《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等规定，拟证券化信贷资产的范围、种类、标准和状况等事项要明确，且与实际披露的资产信息相一致。信托公司自主选择中介机构，银行不得代为指定，不得干预信托公司处理日常信托事务。信托公司应当向资产支持证券持有人披露管理情况。（3）银行推介信托计划信托应当向银行提供完整的信托文件，并对银行推介人员开展推介培训。信托公司可以和银行签订信托资金代理收付协议，协议应明确银行只承担代理信托资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。（4）开立信托财产专户（信托财产为资金的）由经营稳健的银行担任保管人。（5）将信托财产投资于金融机构股权。（6）其他银行、信托公司开展银信合作业务过程中，可以订立协议，为对方提供投资建议、财务分析与规划等专业化服务。3.风险管理控制（1）银行、信托公司应当注意银行理财计划于信托产品在时点、期限、金额等方面的匹配。（2）银行不得为银信理财合作设计的信托产品及该信托产品项下财产运用对象等提供任何形式担保。（3）信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购。（4）银行以卖断方式向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产的，事先应通过发布公告、书面通知等方式，将出售信贷资产、票据资产等资产的事项告知相关权利人。（5）在信托文件有效期内，信托公司发现作为信托财产的信贷资产、票据资产等资产在入库起算日不符合信托文件约定的范围、种类、标准和状况，可以要求银行予以置换。（6）信托公司买断银行的信贷资产，应制定完整的资产清收和管理制度，并依据有关规定进行资产风险分类。（7）信托公司可以委托银行代为管理买断的信贷、票据资产等资产。?该规定从广义上对银信合作业务做了相应的规定，对银信合作的方式进行了简单的列举，并在各个合作模式做以初步规范；在风险控制方面，该指引明确了信托公司投资银行的信贷资产、票据资产为真实转让，应采取卖断买断形式，银行不得回购，并告知相关权利人，同时信托公司可以委托银行代为管理。（二）2023年7月6日发布的《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发〔2023〕65号），主要内容如下：1．理财资金用于投资银行信贷资产的要求理财资金用于投资银行信贷资产，所投资的银行信贷资产为正常类，应独立或委托其他商业银行担任所投资银行信贷资产的管理人，并确保不低于管理人自营同类资产的管理标准。2.理财资金用于发放信托贷款的要求理财资金用于发放信托贷款的，应遵守国家相关法律法规和产业政策的要求，商业银行应对理财资金投资的信托贷款项目进行尽职调查，比照自营贷款业务的管理标准对信托贷款项目做出评审。3.理财资金用于投资集合资金信托计划的要求理财资金用于投资集合资金信托计划的，其目标客户的选择应参照《信托公司集合资金信托计划管理办法》对于合格投资者的规定执行。（三）2023年12月16日发布的《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发〔2023〕111号），主要内容如下：1.信托公司自主管理（1）信托公司在银信合作中应坚持自主管理原则，提高核心资产管理能力，打造专属产品品牌。（2）银信合作业务中，信托公司作为受托人，不得将尽职调查职责委托给其他机构，在受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务中，信托公司不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行。信托公司将资产管理职能委托给其他第三方机构的，应提前10个工作日向监管部门事前报告。2.真实转让（1）商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的10个工作日内，书面通知债务人资产转让事宜，保证信托公司真是持有上述资产。（2）商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后15个工作日内，将上述资产的全套原始权利证明文件或加盖商业银行有效印章的上述文件复印件移交给信托公司，并在此基础上办理抵押品权属的重新确认和让渡。3.其他要求（1）银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。（2）银信合作产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品的，商业银行理财产品的投资应执行合格投资者标准。?该规定提出在银信合作业务中，信托公司不得将资产管理职能委托资产出让方或理财产品发行银行，要求信贷资产、票据资产真实转让，并交付全套原始权利凭证或盖有银行印章的复印件，重新办理抵押登记手续。银信合作理财产品也不得投资于理财产品发行行自身的信贷资产或票据资产。（四）2023年12月23日发布了《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发〔2023〕113号），主要内容如下：1.账务处理（1）转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理；转出方和转入方应做到衔接一致，相关风险承担在任何时点上均不得落空，转入方应按相应权重计算风险资产，计提必要的风险拨备。（2）银行业金融机构在开展信贷资产转让业务时，应严格按照企业会计准则关于“金融资产转移”的规定及其他相关规定进行信贷资产转移的确认，并做相应的会计核算和帐务处理。2.真实转让（1）禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。（2）为满足资产真实转让的要求，银行业金融机构应按法律、法规的相应规定和合同的约定，通知借款人，完善贷款转让的相关法律手续；票据融资应具备真实的贸易背景，按照票据的有关规定进行背书转让。（3）银行业金融机构在进行信贷资产转让时，相应的担保物权应通过法律手续予以明确，防止原有的担保物权落空。3.整体性原则信贷资产类理财产品应符合整体性原则，投资的信贷资产应包括全部未偿还本金及应收利息，不得有下列情形：（一）将未偿还本金与应收利息分开；(二)按一定比例分割未偿还本金或应收利息；（三）将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割；（四）将未偿还本金或应收利息进行期限分割。4.期限配置（1）单一的、有明确到期日的信贷资产类理财产品的期限应与该信贷资产的剩余期限一致。（2）信贷资产类理财产品通过资产组合管理的方式投资于多项信贷资产，理财产品的期限与信贷资产的剩余期限存在不一致时，应将不少于30%的理财资金投资于高流动性、本金安全程度高的贷款、债券等产品。本通知强调银信合作业务中资产真实转让，不得安排回购，其相应担保物权应通过法律手续明确。信贷资产转让时应符合整体性原则。（五）2023年8月10日发布了《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发〔2023〕72号），主要内容如下：1.适用情形本通知所称银信理财合作业务，是指商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。上述客户包括个人客户（包括私人银行客户）和机构客户。2.信托公司自主管理信托公司在开展银信合作业务过程中，应坚持自主管理原则，严格履行项目选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责，不得开展通道类业务。3.信托产品期限信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于1年。4.信托公司开展融资类银信理财合作业务遵循原则商业银行和信托公司开展融资类银信理财合作业务（包括信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等），应遵循：①自本通知发布之日起，对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。上述比例已超标的信托公司应立即停止开展该项业务，直至达到规定比例要求。②信托公司信托产品不得设计为开放式。5.投资方向禁止商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。6.本通知发布以前存在的银信理财合作业务，信托公司应做的工作对本通知发布以前约定和发生的银信理财合作业务，商业银行和信托公司应做好以下工作：①商业银行应严格按照要求将表外资产在今、明两年转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。②商业银行和信托公司应切实加强对存续银信理财合作业务的后续管理，及时做好风险处置预案和到期兑付安排。③对设计为开放式的非上市公司股权投资类、融资类或含融资料业务的银行理财产品和信托公司信托产品，商业银行和信托公司停止接受新的资金申购，并妥善处理后续事宜。本通知强调信托公司在开展银信合作业务中应自主管理。通知发布之日起，对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。（六）2023年12月3日发布了《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2023〕102号），主要内容如下：1.拟转让的信贷资产要求本通知所称信贷资产是指确定的、可转让的正常类信贷资产，不良资产的转让与处置不适用本通知。信贷资产的转出方应征得借款人同意方可进行信贷资产的转让，但原先签订的借口合同中另有约定的除外。2.信托公司自主管理信贷资产转入方应做好对拟转入信贷资产的尽职调查。3.真实转让（1）银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则。转出方不得安排回购条款，转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。（2）信贷资产转入方应与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系。拟转让的信贷资产有保证人的，转出方在信贷资产转让前，应征求保证人意见，保证人同意后，可进行转让；如保证人不同意，转出方和借款人协商，更换保证人或提供新的抵质押物。拟转让的信贷资产有抵质押物的，应完成抵质押物变更登记手续或将质物移交占有、交付，确保担保物权有效转移。（3）银行业金融机构在签订信贷资产转让协议时，应明确双方权利和义务，转出方应向转入方提供资产转让业务涉及的法律文件和其他相关资料。4.整体性原则银行业金融机构转让信贷资产应当遵守整体性原则，即转让的信贷资产应包括全部未偿还本金及应收利息，不得有下列情形：（一）将未偿还本金与应收利息分开；(二)按一定比例分割未偿还本金或应收利息；（三）将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割；（四）将未偿还本金或应收利息进行期限分割。5.财务处理（1）信贷资产转出方将各种风险转移给转入方后，应在资产负债表内终止确认该项信贷资产，转入方应在表内确认该项信贷资产。（2）信贷资产转让后，转出方和转入方的资本充足率、拨备覆盖率、大额集中度、存贷比、风险资产等监管指标计算应作出相应调整。（3）银行业金融机构应按照《企业会计准则》关于“金融资产转移”的规定及其他相关规定进行信贷资产转移确认，并做相应的会计核算和账务处理。6.禁止性规定银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产。本通知强调在开展银信合作业务中，信贷资产应真实转让，担保手续重新办理登记。信贷资产整体转让。财务上应反映信贷资产转让信息。银行不得用理财资金直接购买信贷资产。（七）2023年1月26日发布了《中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（银监发〔2023〕7号），主要内容如下：1.财务处理（1）商业银行应在2023年底前将银信理财合作业务表外资产转入表内。（2）对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，信托公司应按照10.5%的比例计提风险资本。2.其他信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150%或低于银信合作信托贷款余额2.5%的，信托公司不得分红，直至上述指标达标。?本通知要求银信理财合作业务表外资产转入表内，信托公司计提风险资本。如信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150%或低于银信合作信托贷款余额2.5%的，信托公司不得分红。（八）2023年5月13日发布了《中国银监会办公厅关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知》（银监办发〔2023〕148号），主要内容如下：1.原则上银信理财合作贷款余额应当按照每季至少25%的比例予以压缩，余额指银信理财合作业务融资类中贷款、受让信贷和票据资产的余额。对于2023年内按合同约定到期的，采取自然到期的办法，不再按极端计入风险资本和计提拨备；对于2023年纪以后到期的，从2023年起，按每季度25%计入风险资产和计提拨备。2.调整“1104”表报。（九）2023年6月16日发布了《中国银监会非银部关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》（非银发〔2023〕14号），主要内容如下：1.监管口径银行理财资金作为受益人的信托业务，包括银行理财资金直接交付给信托公司管理的信托业务和银行理财资金间接受让信托受益权业务，一律视为银信合作业务，应按照银信合作业务融资类不得超过银信合作业务余额30%等相关要求予以监管，在计算风险资本时也应按照银信合作业务计算风险资本。（十）2023年7月25日发布了《关于进一步落实各银行法人机构银信理财合作业务转表计划有关情况的函》（银监办便函〔2023〕353号），主要内容如下：要求各银行法人机构对截至2023年底未到期银信合作应转表项目的转表情况逐一进行确认。二、银信理财合作业务的监管规定要点与意见（一）真实转让相关表述：信托公司投资于银行所持的信贷资产，应做到真实转让，卖断买断，银行不得以任何方式回购。在信贷资产转让过程中，银行应告知债务人，并将信贷资产原始凭证或复印件交付信托公司。监管意见：真实转让是各个监管规定普遍提及的监管要求。（二）担保手续再办理相关表述：如信贷资产中有担保方，应取得担保方同意并重新办理担保登记手续。监管意见：信贷资产转让后相关担保手续的办理也是监管规定多次提到的事项，可操作性逐步加强。（三）信贷资产转让后的管理相关表述：①信托公司可以委托银行代为管理买断的信贷资产，信托公司不得将尽职调查职责委托给其他机构；②信托公司不得将受让银行信贷资产业务中的资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行，但可以委托给第三方；③信托公司应坚持自主管理，严格履行项目选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责，不得开展通道类业务。监管意见：银行将信贷资产转让给信托公司后，对于信贷资产由谁管理历次监管规定都有所变化，总体趋势是由“信托公司可以委托信贷资产转让银行管理”、“信托公司能够委托除转让方外的第三方机构管理”，直到最后“信托公司应当自己管理”的逐严监管政策。（四）理财产品投资信贷资产相关表述：①银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产；②银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产。监管意见：银信合作理财产品投资从限制购买发行行自身信贷资产，转变为不得直接购买任何信贷资产，监管趋严。（五）信贷资产转让账务处理相关表述：转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理。信贷资产转出方将各种风险转移给转入方后，应在资产负债表内终止确认该项信贷资产，转入方应在表内确认该项信贷资产，信贷资产转让后，转出方和转入方的资本充足率、拨备覆盖率、大额集中度、存贷比、风险资产等监管指标计算应作出相应调整。监管意见：信贷资产转让在账务处理上要与信贷资产真实转让保持一致，该监管政策未变化。（六）信贷资产转让整体原则相关表述：信贷资产类理财产品应符合整体性原则，投资的信贷资产应包括全部未偿还本金及应收利息。监管意见：信贷资产整体转让在监管规定中两次被提到，也是信贷资产真实转让操作上的进一步细化。（七）产品期限相关表述：信贷资产类理财产品的期限应与该信贷资产的剩余期限相匹配，信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于1年。监管意见：该规定要求信贷资产的剩余期限与信托产品的期限相一致，该监管政策未有改变。（八）信托产品设计相关表述：商业银行和信托公司开展融资类银信理财合作业务，信托产品不得设计为开放式。监管意见：（九）投资类银信合作理财业务投资方向相关表述：商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。监管意见：该规定为投资类银信理财合作业务，监管政策未有改变。（十）融资类银信理财合作业务余额比例管理相关表述：信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。监管意见：监管政策对信托公司开展融资类银信理财合作业务实行限制政策。（十一）指标要求相关表述：①商业银行应严格按照要求将表外资产在2023、2023两年转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本；②商业银行和信托公司应切实加强对存续银信理财合作业务的后续管理，及时做好风险处置预案和到期兑付安排；③商业银行应在2023年底前将银信理财合作业务表外资产转入表内；对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，信托公司应按照10.5%的比例计提风险资本；④信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150%或低于银信合作信托贷款余额2.5%的，信托公司不得分红，直至上述指标达标。监管意见：（十二）压缩银信理财合作贷款余额相关表述：原则上银信理财合作贷款余额应当按照每季至少25%的比例予以压缩，余额指银信理财合作业务融资类中贷款、受让信贷和票据资产的余额。对于2023年内按合同约定到期的，采取自然到期的办法，不再按极端计入风险资本和计提拨备；对于2023年纪以后到期的，从2023年起，按每季度25%计入风险资产和计提拨备。监管意见：三、银信合作业务现状及监管规定的影响（一）银信合作业务现状银信业务产品数量多，规模大。2023年银信业务总额为1.2万亿元，2023年达到了1.8万亿元，2023年由于受到监管政策的影响，在6月份达到2万亿后规模在年末时下降为1.66万亿。其中，融资类银信合作产品所占比例持续处于较高水平。从某种程度上来说，作为贷款的替代品，银信合作的主要目的之一就是融资。根据用益信托网对信托贷款、信贷资产、组合投资、权益投资、票据投资、债券投资和证券投资7类银信合作产品规模的统计，融资类银信合作产品规模一直占有较高比重，如下图《银信合作各类业务占比走势图》所示：银信理财合作业务对商业银行资产业务和中间业务具有重要作用。通过银信理财合作业务，商业银行将信贷产品转变为理财产品，将相应的资金从表内转移至表外，变资产业务收入为中间业务收入，在满足客户的资金需求和理财需求的同时，规避了信贷资金规模限制。银信理财产品成为商业银行理财产品的重要组成部分，并成为商业银行扩展中间业务收入来源的重要渠道、进行资产管理的重要途径。正是因为银信合作的特殊功能，商业银行针对客户的资金需求和理财需求，同时为规避信贷资产的规模管理、均衡放贷等监管限制，大力发展银信合作业务。截至2023年7月末，57家银行与53家信托公司合作，累计发售2889款产品，累计规模达到17383亿元以上，平均期限146天。在这种以短期融资类理财产品为主的银信合作方式中，商业银行侧重客户资源优势，重点满足客户需求，变相摆脱信贷资金监管；信托公司侧重通道优势，偏离自主管理原则，逐渐丢失了专业投资技能。由此导致的是银信理财产品数量的激增和规模的扩张，以及银信合作方式的畸形发展。银信合作使大量资金处于监管视野之外，降低了货币政策实施效果。（二）监管规定的影响银信合作业务出现之初，规模很小，发展缓慢，监管层并未采取相关的管理措施。2007年之后银信合作业务逐步发展，到2023年已经形成一定规模，2023年末银监会出台《银行与信托公司业务合作指引》，第一次正式地定义分类银信合作业务，并制定了相应的业务规则。随后2023年、2023年上半年，在指引的基础