德国商业银行内部控制对我国的启示

德国商业银行内部控制对我国的启示

摘要：本文对当前研究商业银行内部控制理论的现实意义做了一个大致的分析，对德国商业银行内部控制成就进行了考察，从而借鉴西方商业银行长期经营实践所积累的丰富的内控管理经验，就我国商业银行内部控制的完善提出了自己的观点。

关键词：德国商业银行,内部控制,启示

近年来，国际金融领域风险不断显现与发生，尤其是近来突现的世界性的流动性过剩，严重威胁着金融业的安全和发展，世界金融市场的全球化趋势在推动金融发展的同时，也使得金融风险也不断增大并显现出来。国际货币基金组织的研究表明，许多发生过银行危机或困难的国家，普遍都存在银行内部控制的缺陷。由此可见，健全和有效的商业银行内部控制是银行业控制风险的基础。

一、商业银行内部控制的内涵与现实意义

(一)商业银行内部控制的内涵

商业银行内部控制理论是在企业内部控制理论的基础上发展起来的。巴塞尔委员会1998公布的《银行内部控制系统的框架》(FrameworkforInternalControlSystemsinBankingOrganization)认为：“商业银行内部控制是一个受银行董事会、高级管理层和各级管理人员影响的程序。它不仅仅只是一个特定时间执行的程序或政策，它一直在银行内部的各级部门连续运作”。[1]依据中国人民银行2002年9月18日公布的《商业银行内部控制指引》，我国对商业银行内部控制的看法则是：内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范，事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。

(二)研究商业银行内部控制理论的现实意义

1.完善商业银行内部控制是金融业安全保障体系的微观基础。金融业是国民经济的神经中枢系统，而银行业是经济运行的“晴雨表”。从以往的金融危机可以看出，个别银行的经营失败可能会引起全社会的金融恐慌，甚至出现“多米诺骨牌效应”，导致整个金融业出现区域性甚至系统性危机。由此可见，保障银行业的安全运行关乎整个金融业的稳定，建立和完善商业银行内部控制的意义远远超出银行业自身的范围。

2.没有健全的内部控制就无法遏制银行业趋于扩大的巨大风险。随着经济一体化与经济全球化的进程加快，银行业所面临的金融风险呈放大的趋势。根据国际货币基金组织的统计，自1980年以来，经历过银行业问题的130多个国家，几乎占到国际货币基金组织成员国的3/4。银行危机会如此普遍和严重，商业银行内部控制不完善是重要原因之一。而我国正处于经济体制的转轨时期，市场机制尚待完善，与西方国家相比有着更为严重的潜在问题，因而，加强内部控制是我国商业银行应对金融风险的基础性工作。

3.内部控制不到位就无法推进商业银行改革的进程。当前，我国商业银行正处于商业化改革的关键时期，改革的目标能否顺利实现，要看商业银行能否真正成为“自主经营、自我约束”的企业法人，完善内部控制是在商业银行内部建立起自律机制的重要环节。因此，加强商业银行内部控制系统建设有助于实现集约化的经营体制，建立和完善商业银行内部控制是商业银行改革纵深化的必然要求。

4.商业银行内部控制的健全与否将直接影响到金融市场的有效性。商业银行作为金融市场的一个重要参与者，其自身的规范经营对于维护金融市场有序性起着非常重要的作用。由于商业银行经营的特殊性，使其拥有巨大的客户群、广泛的营业网点以及超大规模的资产负债，这就使得市场对其变动有着异常的敏感性。如中农信、海发行的经营失败就引起了金融市场秩序的小范围动荡。健全商业银行内部控制有助于规范商业银行经营行为，有利于建立开放、统一、有序竞争的金融市场体系。

5.内部控制的失效会削弱金融监管的力度。有效的银行监管，必须注重外在约束和自我约束的有机统一。国际银行界亏损倒闭事件频频发生，使得国际银行业和各国监管机构对银行内部控制的健全性、有效性越来越给予高度的重视。完善商业银行内部控制，提高银行自律管理水平，成为国际银行业有效监管的又一重要趋势。

当我国的商业银行面向市场，成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的商业银行时，在利润和效益目标的驱使下，经营风险大大增加。如何建立严密的风险防范体系，保证商业银行各项业务健康发展，已成为当务之急。德国银行业在长期的经营实践中积累了丰富的管理经验。在战后欧洲的金融发展中，德国当属稳健经营的典范。这对于正在走向国际化、市场化的我国金融业来说，无疑具有十分重要的借鉴意义。

二、德国商业银行内部控制的特点

内部控制是德国商业银行管理的重要内容，长期以来，德国非常重视银行内控机制的建立。为了防范经营风险，各银行都建立了健全的内部控制体系和有关制度，从内部控制机构建设上看，主要是建立了内部审计机构、风险管理机构和证券监察机构。从内控机制上来讲，岗位分工有序、职责明确，形成了有效的牵制机制。如德意志银行为加强内部监督控制，实行全员控制和全员监督，既有专业控制，又有地区和部门控制，职责明确，责任到人，已形成一套较为科学和完整的内部管理体系。

(一)健全的内部控制机构

1.内部审计机构。各银行一般均设有内部审计部，通过内部稽核，及时发现问题。银行所有权人可以监督经理人，以此实施有效的监管，防范经营风险。而且内部审计部门具有相当大的独立性，一般都直接对董事会负责，向董事会报告内部监督稽核情况。银行的所有高层管理人员都有义务支持内部审计部门开展业务，而且内部审计部门不受非主管的高层管理人员干涉，在指定审计范围、内容和进行审计时完全独立。即使个别银行由于规模小而不设内部审计部门，也必须由一位高层管理人员主管内部审计。

2.风险管理机构。各银行都建立了一套有效的风险管理机制，董事会、市场风险管理部、各业务部门、审计部门都分别对风险负有明确的职责。董事长负责整个银行的风险管理，确定风险及其上限。银行每天通过数字计算的方法确定风险的大小，如超过了规定的风险上限，董事会将马上采取措施降低风险。市场风险管理部是银行专门负责风险管理的职能部门，负责制定衡量市场风险的指标，对各业务部门进行检查、监督，随时提供风险信息。同时，建立一些数学模型来预测和计算风险。通过进行量的分析到质的定性，提供降低风险的措施。各业务部门要预测本部门业务范围内的风险上限，定时检查，发现风险及时采取措施，并向风险管理部门报告。

3.证券监察部。德国1995年实施《证券交易法》，并成立了联邦证券委员会。为配合实施《证券交易法》和联邦证券监管委员会的有效监管，各银行都依法成立了证券监察部，具体负责对本银行证券经营业务活动的监督。对于证券经营的各级权限都有明确规定，严禁越权与违规，尤其重视对衍生工具交易的审慎性与及时监督反馈。新金融工具交易必须经管理人员授权后方可进行，只有在实验阶段取得成功，人员和设备齐全，建立了风险控制系统后，才能全面开展新金融工具交易。

(二)有效的内部制约机制

1.职责分工明确。德国内部控制上最突出的特点是“四眼原则”(也称双人原则)，也就是业务交叉核对，资产双重控制和双人签字。各项交易活动必须有明确的职能分工，包括四个层次：一是一线交易；二是后台结算；三是会计审计；四是监控。一线交易与其他职能部门要分开，即使是交易管理人员也必须遵守这个原则。

2.监督与牵制到位。在一个职能部门中，相关但不同的工作要由不同的人员去做，以确保相互的业务监督牵制。使用自动数据处理系统时，要有相应的程序来保证实施监督数据处理系统中输入人员要与交易、后线结算分开，会计审核要与业务监控人员分开。任何数据的修改，由处理系统自动记录在案。为控制与交易业务相关的风险，每个业务部门必须建立一个用于测量和监控风险头寸和分析潜在亏损大小并对其进行控制和管理的系统。风险控制人员要与一线交易人员分开，头寸权限由管理人员授予，交易产生的风险要及时得到监控，要有一名管理人员专门负责风险控制和管理工具，并且他本人不介入每天的前线交易。

三、我国商业银行内部控制的现况及完善的对策

(一)我国商业银行内部控制的现状

经过20多年的改革开放，我国商业银行初步形成了一种相互制约、相互监督的内部控制机制。但商业银行的内部控制在我国仍属于一个较新的领域，在制度设计和实际操作方面还存在缺陷。

1.对内部控制的认识不够深刻、全面。有些商业银行把内部控制机械地理解成各种规章的制定、装订和汇总；有的在理论上比较重视内部控制制度的建设，但表现在实践中则发生了背离。

2.内部控制制度不健全。我国现行商业银行内部控制制度一个显而易见的问题是内部控制制度本身的不完善以及体系间的相互脱节，即内部控制制度牵制乏力，缺乏一个赏罚有度的激励约束机制，对管理者疏于管理。

3.风险管理系统不健全。许多商业银行仅仅满足于决策环节的“审贷分离”，使得银行的业务管理从一开始就孕育着难以预测的风险。

4.现存制度的滞后性。在会计核算手段日趋高级化、科学化的同时，原有的监督制约机制已经不再能适应新兴业务的需要，相应的会计电算化的内部控制措施没有及时加以配套，形成了内部控制领域的盲点。从我国当前的实际情况看，计算机和网络技术在银行的广泛运用与我国商业银行技术管理的相对薄弱以及稽核监督的长期空白已经形成了矛盾。

总体来讲，我国整个商业银行特别是国有商业银行系统尚未形成一个完整有效的内控制度体系，因而如何借鉴国际先进经验，并结合我国银行业的经营环境以及内部控制管理现状进行积极的探索，已经成为中国银行业防范风险的重要途径。

(二)完善我国商业银行内部控制的对策建议

1.进一步完善商业银行公司治理结构。在我国商业银行中长期存在较为严重的“内部人控制”问题，国有银行股份制改革，引入战略投资者，只是开了一个头，真正要贯彻现代企业制度，还有很长的路要走。首先，在股份制改造的基础上，进一步完善董事会结构，确保董事会履行其受托责任，保证董事会决议的独立性和科学性，适当增加独立董事人数。其次，强化监事会的作用，确保监事会对董事会和行长的监督。再次，完善商业银行的激励机制和约束机制。在激励机制方面要改革“官本位”的激励机制，改变“短期激励”效应。另外，在约束机制方面，一要强调所有者约束，充分发挥股东大会的人事任免权与董事会的作用来任免管理人员和决定管理层薪金水平，充分利用监事会的作用对高层经营活动进行有效监督；二要强化外部约束和市场约束，完善证券市场，发挥证券市场“用脚投票”的作用，促进信息披露制度的实行，强化外部监控机制。

2.按独立性原则进行商业银行内部审计的组织设计。首先，要按照独立性原则进行商业银行内部审计的组织设计，各商业银行总行的内部审计部门应在董事会的直接领导下开展工作，各分支行的内部审计人员应由总行实行派驻制，受总行内部审计部门总经理直接领导。其次，要完善内部审计方法。要将过去的补救型或堵漏型的事后审计方法改变为事前审计方法，将现代审计方法运用于商业银行内部审计，以评价内部控制系统的有效性为主，提高内部审计的效率和有效性。再次，加强与外部审计的协调。一方面要积极配合中央银行等外部机构的审计；另一方面要进一步落实外部审计的意见，适时调整内部审计的对象、范围和重点，以共同发挥审计的整体功能。

3.适应市场环境变化建立商业银行动态的风险评估体系。我国商业银行必须尽快建立起一个能够实时监控风险的动态的风险评估系统。首先，加强风险评估的组织领导，完善风险管理的组织结构；其次，完善信贷业务的风险评估程序，建立信贷风险预警系统；再次，加强市场风险管理，建立动态的风险评估模型；第四，重视新业务的风险评估，在新业务开展之前就应设计相应的风险评估方法和程序。

4.利用信息技术建立高效的信息系统。首先健全会计信息质量保证机制，确保会计信息的真实性；其次，建立管理信息系统，满足各级管理层对信息的需求，而且要注意不能以会计信息系统来代替管理信息系统；再次，充分运用信息技术，提高信息传递效率；第四，加强银行内控电子化管理，保障银行业务的正常运行。加强内控应用软件开发，形成一套有效的内部电子监督系统和电子网络系统。

参考文献：

[1]BasleCommitteeonBankingSupervise：“FrameworkforInternalControlSystemsinBankingOrganization”，《CompendiumofDocumentsProducedbytheBasleCom