公司重整、破产和清算和公营机构与合组公司

1第一节公司重整一、公司重整的概念二、公司重整的程序三、公司重整的终结

2一、公司重整的概念

公司在发生财务困难或存在超过资产的债务从而使公司频临破产境地时，由公司的主要股东或公司主管机关提出申请，债权人会议通过，国家管理机关批准，以维持公司继续存在而进行的对公司重新整顿的行为。3二、公司重整的程序（一）公司重整的申请（二）公司重整的批准（三）付诸实施4三、公司重整的终结（一）正常终结。（继续经营／宣告破产）（二）非正常终结。（宣告破产）债务人不能执行和解协议。财务状况继续恶化。隐瞒、私份或无偿转让财产，非正常压价出售财产，对原来没有财产担保的债务提供担保，对未到期的债务提前清偿，自动放弃债权。5第二节公司破产一、破产的概念二、重整与破产的区别三、破产的程序6一、破产的概念公司作为债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的行为。7二、重整与破产的区别原因不同目的不同实施时间不同执行机构不同8三、破产的程序（一）破产申请（二）和解整顿（三）破产清算9第三节公司清算（教材P489)一、清算的概念二、清算的原因和种类三、清算的程序10一、清算的概念公司因各种原因而解散，终止其生产经营活动，全面清查公司财产、债权债务，处理公司未了事宜，收取债权、变卖财产、偿还债务、分配剩余财产等一系列工作的总称。

11二、清算的原因和种类

按清算的性质不同：自愿清算、行政清算和司法清算按清算的原因不同：解散清算和破产清算12三、清算的程序1、成立清算组2、开展清算工作3、编制清算报告、办理停业手续。13四、破产清算1、程序2、破产财产的构成3、破产债权4、破产费用5、破产财产的处置与分配6、举例说明14破产财产＝破产宣告时企业资产总额＋破产清算过程中的净收益－已作为担保物的资产－豁免财产可用于偿还破产债权的财产＝破产财产－破产费用－所欠破产企业职工工资、劳保费－所欠税金不够时：清偿比例＝可用于偿还破产债权的财产／破产债权剩余时：剩余财产在破产企业所有者之间进行。15例题16按商業原則合組公司經營跨境基建

我們認為，以商業原則，以入股方式組成公司，經營珠三角或跨境的基建發展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節的可行方法，其優點如下。基建項目屬於資本投資，大部分都可以按商業原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協調要有效益得多。按商業原則合組公司經營跨境基建正如上述，基建是一個地區能否向前發展的關鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應該用入股方式決定粵港兩地在某一個項目內所佔的權益。成立公司共同管理基建項目，按商業機構的方式經營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業原則合組公司經營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須時刻擔心地方政策改動影響項目的發展和營運，有法可依，有規章可循，總比無休止的政治磋商有效率。「公司化」之後，當基建項目有收益時，按入股比例攤分利潤；當項目不幸「爛尾」時，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財失義」。公營部門

公營部門其實分成兩部分，一是公務員體系，另一是公營機構。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運基金（在郵政署、機電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務署、電訊管理局六個部門成立）；公司化（Corporatisation），例如九廣鐵路和機管局；以及公營部門

用興建／營運／移交的方式（即BOT，如紅磡海隧）。 不同的方式，目的都是把政府服務脫離公務員體制，推向市場，以成本效益的方式經營。政府成功私有化的項目，迄今只得地下鐵路，但私有化之後，政府仍是大股東。將工程交予市場的三種形式公私合營公司 例子：迪士尼樂園 做法：政府及私營機構合組公司，政府出土地，私營機構出資金興建，共同參與公司運作。 有潛力項目：西九龍填海區文化中心專營權 例子：紅磡過海隧道、三號幹線 做法：工程由私人公司興建，政府給予公司專營權。 有潛力項目：十號幹線、港珠澳大橋將工程交予市場的三種形式政府補貼 例子：私人參與居屋 做法：工程由私人機構興建，其後由政府購回。或營運時由政府給予補貼。 有潛力項目：市政工程如游泳館BOT計劃

早在一九五四年，政府已聘請顧問研究興建連接港島及九龍的隧道或大橋。當時港九兩岸人口超過二百萬人，竟沒有道路聯繫，需要倚賴渡輪服務。每逢打風落雨，渡輪服務中斷，令市民深感不便，甚至影響到正常的商業活動。BOT計劃

然而，當時政府對興建隧道或大橋的經濟前景並不感到樂觀，加上渡輪公司反對，政府惟有鼓勵私人機構參與。經過多年磋商、討論和研究後，政府終於在一九六九年與私人財團簽訂合約，批出興建第一條海底隧道的專營權合約，為期三十年，並已於一九九九年交回政府。BOT計劃

這個合作模式，