公司治理评分的分析架构与用途和公营机构与合组公司

戴堅寧標準普爾信用市場服務2002年8月16日演講內容甚麼是公司治理強化公司治理結構的重要性標準普爾公司治理服務公司治理評分的分析架構公司治理評分的用途2023/6/14演講內容甚麼是公司治理強化公司治理結構的重要性標準普爾公司治理服務公司治理評分的分析架構公司治理評分的用途2023/6/14公司治理是甚麼?公司治理是指通過企業的管理層、董事會成員與股東的相互作用而確保所有財務權益人(股東及債權人)得到公司盈利及資產的公平回報的一套管理機制.2023/6/14演講內容甚麼是公司治理強化公司治理結構的重要性標準普爾公司治理服務公司治理評分的分析架構公司治理評分的用途2023/6/14國際市場上標誌性事件英國

——九十年代初Maxwell,PollyPeck,BCCI新興市場——九十年代后期亞洲金融風暴俄羅斯金融風暴經合組織(“OECD”)原則的形成日本經濟衰退——二十世紀末期Keiretsu

制度的崩潰安龍/Worldcom事件——2001/2002美國公司治理的脆弱中國——2002銀廣夏,中銀2023/6/14

18202224262830拉丁美洲亞洲資料來源:McKinsey投資者意見調查北美洲歐洲大陸%投資者願意為投資於公司治理表現較好企業多付溢價公司治理與訂價2023/6/14

公司治理水平與財務表現資料來源:

CLSA新興市場20012023/6/14演講內容甚麼是公司治理強化公司治理結構的重要性標準普爾公司治理服務公司治理評分的分析架構公司治理評分的用途

2023/6/14標準普爾的公司治理服務

標準普爾設有多種服務可幫助客觀衡量與比較公司治理表現:公司治理評分(公開或保密兩種評估形式) 公司治理評估(保密評估)度身剪裁的研究國家研究行業研究業內比較分析1998年概念整理1999年方法建立服務確立試點研究團隊組成2000年2001年首次評分全球服務2023/6/14演講內容甚麼是公司治理強化公司治理結構的重要性標準普爾公司治理服務公司治理評分的分析架構公司治理評分的用途2023/6/14公司治理評分-分析架構1.公司股權分布及集中程度股權分布的透明度股權的集中程度及股權結構的影響3.財政透明度及資料披露公開資料的質素及資料種類公開資料的時間安排及發布渠道公司核數師的獨立性及資歷2. 財務權益人與企業的關係投票及股東會議的程序股東權利(股份買賣註冊及轉讓，股權的權益分配)防止收購的措施4.董事會的結構與議事程序董事會的結構及組成董事會的角色與實力外部董事的角色及獨立性董事及行政要員的薪酬、評估與更替政策CGS-1CGS-10劣優2023/6/14形式實質2023/6/14國家與企業風險企業A國家1企業B國家2監管制度弱國家企業CGS1CGS10監管制度強監管制度一般企業D國家2企業C國家1不設“政府評級上限”–依據企業本身的公司治理實力作評估2023/6/14公司治理評分的分布低于平均分高于平均分企業CGS1CGS10國家不設“政府評級上限”–依據企業本身的公司治理實力作評估2023/6/14演講內容甚麼是公司治理強化公司治理結構的重要性標準普爾公司治理服務公司治理評分的分析架構公司治理評分的用途2023/6/14投資者:

分析工具界定及比較不同企業的公司治理水準作持有或購入證券投資的指引作策略投資者及項目投資者的參考企業:公司治理水平的客觀意見及建立投資者關係的工具用作改善內部公司治理表現的參考基準逐步和國際接軌在同業及競爭者中突穎而出為投資者在集資過程中提供額外的參考而吸引及留住投資者支持二級市場股价公司治理評分的作用監管機關及政策制定者:提升全國公司治理水平推動國內金融市場的發展吸引更多穩定的外國投資者識別國家/企業間的公司治理水平差距，作為立法、規管及制定政策的參考中介機構：新股上市及債券發行定價與配售的參考首次公開發售二次發售銀團貸款發債企業併購2023/6/14全景觀分析獨立、互動、國際標準主要股東標準普爾公司治理全景觀分析董事會少數股東債權人管理層2023/6/14問答交流戴堅寧

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標準普爾網址按商業原則合組公司經營跨境基建

我們認為，以商業原則，以入股方式組成公司，經營珠三角或跨境的基建發展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節的可行方法，其優點如下。基建項目屬於資本投資，大部分都可以按商業原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協調要有效益得多。按商業原則合組公司經營跨境基建正如上述，基建是一個地區能否向前發展的關鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應該用入股方式決定粵港兩地在某一個項目內所佔的權益。成立公司共同管理基建項目，按商業機構的方式經營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業原則合組公司經營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須時刻擔心地方政策改動影響項目的發展和營運，有法可依，有規章可循，總比無休止的政治磋商有效率。「公司化」之後，當基建項目有收益時，按入股比例攤分利潤；當項目不幸「爛尾」時，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財失義」。公營部門

公營部門其實分成兩部分，一是公務員體系，另一是公營機構。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運基金（在郵政署、機電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務署、電訊管理局六個部門成立）；公司化（Corporatisation），例如九廣鐵路和機管局；以及公營部門

用興建／營運／移交的方式（即BOT，如紅磡海隧）。 不同的方式，目的都是把政府服務脫離公務員體制，推向市場，以成本效益的方式經營。政府成功私有化的項目，迄今只得地下鐵路，但私有化之後，政府仍是大股東。將工程交予市場的三種形式公私合營公司 例子：迪士尼樂園 做法：政府及私營機構合組公司，政府出土地，私營機構出資金興建，共同參與公司運作。 有潛力項目：西九龍填海區文化中心專營權 例子：紅磡過海隧道、三號幹線 做法：工程由私人公司興建，政府給予公司專營權。 有潛力項目：十號幹線、港珠澳大橋將工程交予市場的三種形式政府補貼 例子：私人參與居屋 做法：工程由私人機構興建，其後由政府購回。或營運時由政府給予補貼。 有潛力項目：市政工程如游泳館BOT計劃

早在一九五四年，政府已聘請顧問研究興建連接港島及九龍的隧道或大橋。當時港九兩岸人口超過二百萬人，竟沒有道路聯繫，需要倚賴渡輪服務。每逢打風落雨，渡輪服務中斷，令市民深感不便，甚至影響到正常的商業活動。BOT計劃

然而，當時政府對興建隧道或大橋的經濟前景並不感到樂觀，加上渡輪公司反對，政府惟有鼓勵私人機構參與。經過多年磋商、討論和研究後，政府終於在一九六九年與私人財團簽訂合約，批出興建第一