第三部分股权分配在企业中应用

《律师股权操作班》主讲老师： 张亚美研讨会名称：《律师股权操作班》课程时间： 2天2夜第三部分股权分配在企业中的应用股权的概念与种类含义：股权是股东享有的权利，股权法律关系实质上是股东基于其地位而与公司之间形成的法律关系。股权的概念与种类类型：

1.自益权和共益权2.固有权和非固有权3.单独股东权和少数股东权4.财产权、支配与经营权、救济与附属权5.一般股东权与特别股东权到底什么是股权激励股权激励的概念股权激励是公司激励的方式之一，什么是激励？激励就是激发和鼓励，激励的目的是为了实现超越自我（被激励者）而实现激励者的目标。激励主要分为精神激励和物质激励两种。到底什么是股权激励物质激励是在经济社会中最重要的激励，也是最有效的激励，但是也是需要激励成本的一种激励。与工资、福利、奖金的直接性、短期性不同，股权激励从操作上更为复杂一些，更长期一些。指公司让员工通过获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励的意义？股权激励的意义

1.公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才；实现公司的长远、持续、快速发展；公司降低人力薪酬成本和激励资金成本；合理分配公司发展后的利润增值部分。股权激励需要什么环境？（一）企业实施股权激励计划的需求诊断企业是否需要实施股权激励？怎么来判断？企业高管和骨干员工频繁地跳槽流失，一些高管开始找各种理由离开公司；高管和骨干员工虽然没有太多的流失，但是公司工作场所几无工作氛围，高管和骨干员工变得懒散起来；股权激励需要什么环境？公司的高管和骨干员工在一些场合经常有意无意地提到竞争对手公司的薪酬待遇，对公司薪酬待遇表示不满，而公司的主要竞争对手已经实施了股权激励制度；公司立下了较为远大的经营目标，一般而言，是指利润增长率或者其他核心经营指标远超过以前年度的平均水平，如果没有高管和骨干员工的同心协力则无法实现。股权激励需要什么环境？（二）企业实施股权激励计划的尽职调查对公司的信息了解不足，往往会导致股权激励方案的不公平，或者可执行性不强，或者因为违反法律规定而无效。因此，为了给公司设计一个合适的、能达到激励效果的方案或者出具一份具有法律效力的法律意见书，在方案设计之前由专业律师或者其他中介机构对公司进行尽职调查是十分必要的。尽职调查的目的是了解公司各方面的事实情况，尤其是公司的人力资源、薪酬管理、绩效考核等方面。股权激励需要什么环境？（三）企业实施股权激励计划的内部制度完善完善公司治理机制；修改公司章程（如需）；完善人事薪酬、劳资关系等人力资源管理制度；完善企业的财务审计管理制度。（一）依照《公司法》进行决策的基础1.《公司法》规定股东广泛的权利包括哪些？2.在什么情况下，公司可向股东分派红利？3.我们设立公司的时候是否考虑过除了有限责任公司之外的其他形式？

4.有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债券、债务如何处理？

5.公司章程是否是公司设立的必备条件？6.公司章程规定时有什么要求？公司如何决策（一）依照《公司法》进行决策的基础7.公司章程具有什么法律效力？8.公司的法定代表人是否一定是老板自己？9.如何变更公司的法定代表人？《劳动法》对公司录用职工方面有何强制性要求？解除劳动合同的情形有哪些？员工给谁干的三种境界；13.老板到底出让多少股权方为核实？14.公司设立时，股东出资应符合哪些要求？15.杨致远40%的股份，只有35%的投票权？公司如何决策（二） 《公司法》利于公司经营的组织架构公司如何决策（二）

《公司法》利于公司经营的组织架构有限责任公司的股东会如何组成？其法律地位又如何？老板到底要拥有多少股份才能控制公司？66.7%？还是51%？董事会的席位是如何确定的？如何产生公司的董事长、副董事长？经理的职权有哪些？监事会和监事的设立与组成？公司如何决策（三）决策权的实际运用1.有限责任公司的股东如何行使表决权？马云只占有阿里巴巴5%的股份，为什么他能控制公司？如何让老板在股权减少的同时利益增加？同时仍然保有企业的控制权和经营权？

4.董事会的议事方式和表决程序；5.监事的质询建议权与调查权；6.监事会会议；公司如何决策（四）《公司法》决策中的强制性规范1.公司从事经营活动应当遵循哪些原则？2.有限责任公司变更为股份有限公司，应当达到什么条件？3.非公司化企业公司化改造后的债务如何承担？4．公司的转投资及其限制5.股东滥用权力的责任公司如何决策（五）有关决策的其他问题1.阿里巴巴怎么与雅虎联姻？2.什么是对赌协议、对赌条款？牛根生为什么

泪洒万言书？

3.公司做大了需要他人的合作或资金，那我们需要注意什么？什么是清算优先权、随售权、带领权、知情权、监督权、资金公管公司如何决策（一）为什么要“激励”1.企业增加收益的方法无法二种

1.1在成本不变的情况下增加产值。1.2减少成本

2.解决上述问题的核心是什么？3.如何让员工也像老板一样的有干劲有激情？4.如何吸引人才，激励并释放其人力资本？股权分配（二）什么是激励股权分配（三）激励之“道”——依据一系列法律1.所有的机制源于法律，激励亦不例外。1.1管理办法1.2个人所得税1.3会计处理2.财务报表要不要公开？如何让老员工、高层跟公司同心同德、不离不弃？如何让新进员工有归属感，被企业所化？引进独当一面的人才，怎样给到能激励他们动力的股份？5.新股东怎么加入？股权分配（四）激励之“术”——能解决什么问题1.怎样的股权激励制度方为合理、有效？2.如何保证股权激励功效发挥，又能控制其操作及法律风险？可借鉴《上市公司股权激励管理办法（试行）证监公司字[2005]151号》

3.技术股，怎么入股？入股后怎么分？4.技术入股应该如何作价？股权分配（四）激励之“术”——能解决什么问题5.对于固定资产（包括土地和设备）投入大的企业如何让员工入股才能既保证老板的利益又让员工有积极性？6.员工入股后，如果公司需要再投资，员工该不该入股？按什么比例投入？

7.新的人员入股，怎样稀释？8.反稀释条款（达能就是以此条款将自己在汇源的股份从约20%增至24%强）股权分配股权分配（五）激励之“器”——具体怎么操作；■一．股权激励给的到底是什么？股权之“权”内涵基本权益占有权收益权衍生权益管理权处置权1．最核心的权限是什么？避免掉入法律陷阱股权分出去了会不会影响融资及上市？不同激励方式的选用巧妇难为无米之炊股权分配怎样做细化？a.比如：老员工分多少？新员工份多高？高层多少？中层多少？预留多少以备企业后续发展？b.实股

c.虚拟股份（分红权、虚拟股票、增值权）d.期权（认股权）e.奖励基金（延期支付、周期计量、兑现方式）股权分配2.如何用股权、期权、分红留住高、中、基三层员工？3.什么是优先分红权？股权分配二．给谁？1.“重在人力资本投资”a.对“岗”还是对“人”？

b.从精英到员工，多大范围股权激励才合适？

c．工作性质与股权激励：高管，核心技术人员，还是营销骨干？d．股权激励留人的核心在哪里？2.如员工想入股，但没钱怎么办？3.身股与银股的区分？股权分配三．给多少？a.利润给出去，企业怎么发展？——如不给的话，企业怎么发展？

b.没利润怎么给？——没利润，就别办企业了。

c.自己家人不想给怎么办？——“齐家治国平天下”

d.虽然给力，但心里不平衡？——等着你的人分出去和你对抗。

1.如何分配已出让的股权方能达到当期效果？2.总公司于分公司怎么分配？3.每个部门之间怎么分？4.股权的比例？股权分配四．怎样给？1.保密2.