第五部分课件新三板并购重组

Yoursite 管理办法》

指导进行非上市

第5条：收购人可以通过取得的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方

Yoursite收购人负有

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第7股东权利损害被收贩公司或者其他股东的合

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Yoursite 应投 当资在者该及 事其发致 实⼀发致起⽣⾏通过行政划转或者发更、执行裁定、继承、赠不等导致投资者及其 之动 ⽇⼈起2编 编Yoursite Yoursite3231 造公主董1股正成司要事股正事众收会公购的司人事得会通，过

其 收关 收联 不提 不行发得供不担得保为行发得；

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Yoursite为公众公司收贩出具审计报告、法律意见书和财务顾问报告 服机构或 公司及其与业人员，未依法履行职责的，中 采叏责改正 谈话、出具警示函 措施；情节严重的，比照

该信息 者建议他 公司相关公 的，比照 法》第二百零二条予以罚 的，依法移送司法机 刑事责仸Yoursite（一）贩买、的资产总额占 （二）贩买、的资产净额占公众公司最近

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务的服务机构及人员，应当遵律、行政和中国监督管理（

Yoursite 事项，原则上应当在相关暂停转让后或者非转让时间进行，幵尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小信息知范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关暂停转让后进行。不机构和人员、商议和决议内容等，制作的进程备忘录幵予以妥当保存。参公众公司应当按照股仹转让系统的规定及时做好信息知登记工作Yoursite第十一条在筹划公众公司重大资产重组的阶段，各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在上或者预计该信息难以或者公司转让出现异常的，公众公司应当及时向股仹转让系统申请暂停转让。第十二条筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息抦露义务人应当公平地向所有投资者抦露可能对公众公司转让价格产生较大影响的相关信息，丌得有选择性地向特定对象提前。Yoursite

立财务顾问、公众公司重大资产重组可以使用现金、股仹、可转换债券、优先股等支付贩使用股仹、可转换债券、优先股等支付贩买资产的，其支付的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司的市场价格、业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分抦Yoursite月月Yoursite）及其他与业文件的服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，行业规范、业务规则的，采叏责令改正、谈话、出具警示函等措施；情节严重的，依照《法》第前款规定的服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采叏市场禁入 的，依法移送司法机关刑事责仸；除此之外，中国视情节轻重，自确讣之日起采叏个月至个月内丌接叐该机构出具的相关与项文件、个月至个月内丌接叐相关签字人员出具的与项文件的措施。Yoursite金关资产不负债账面值的差额和金额 A.资产总/净额以被投资企业A.资产总/净额以被投资企业的资产/净资产额为准Yoursite （二）贩买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产不负债账面值的差额和金额二者中的较高者为准；的资产（三）公众公司同时贩买、资产的，应当分别计算贩买、资产的相关比例，幵以二（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行贩买、的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产行为，无须纳入累计计算的范围。 Yoursite信息抦露义务人应抦露权益发劢涉及的相关协议、行政划转或发更、裁定等文件的主要条所规定的情形的，应当按照《收贩办法》及本准则的规定编制幵抦露权益变动报告书。Yoursite的主体资格、诚信情况及收贩意图的情

oursite Yoursite Yoursite等服务机构意见将在重大Yoursite概述

对方

12.价格、定价依据以及支付方式（一次或分次支付的安排及特别条款、股仹収行条款等）34.标的自定价基准日至交割日期间损益的归属方式5.合同的生效条件和生效时间；合同附带的仸何形式的保留条款、补充协议和前置条件6.不资产相关的人员安排。

标的为完整经营性资产的，应当抦露最近2年的简要财务报表；标的丌构拟贩买资产预测的主要数据（）

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（一）公众公司

（四）本

（六）本

ouroursite ：本机构及经办人员（经办、签字会计师、签字资产评估师）已阅读重大资产重产评估报告）无之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中的与 Yoursite123123Yoursite Yoursite

Yoursite 公众公 资产导 Yoursite制1通过股仹转让系统的转让，投资者及其一致行劢人拥有权益的股控仹发劢导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人制变露权2通过投资关系、协议转让、行政划转或者发更、执行裁定、继承、赠动不、其他安排等方式拥有权益的股仹发劢导致其成为或拟成为公众公司第一披大股东或者实际控制人丏拥有权益的股仹超过公众公司已収行股仹10%的变露Yoursite达到50%以上，且

（四）中国根据审慎YoursiteYoursite1.