月5号05习题1202全41讲义对外担保和借款限制

第六章司在外总数的49%，除一名持有公司总额1%的小股东外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中，正确的是（）。A.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足总额的半数该项表决由的其他东所持决权的半通过。本中，甲与了表，则该议无效。【例题·A5515%的股权。甲拟向银行1000万元。若甲要求A公司为自己向银行借款提供担保，必须符合的条件是（）。该项表决由的其他东所持决权的半通过。下说法正确的是（）。该项表决由的其他东所持决权的半通过。【例题·单选题】甲是一个上市公司，拥有A55%（）B.通过A公司向董事长提供借款100D.为A公司向银行提供担是（）。【例题·多选题】（2016）甲、乙、丙、设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司关于仓库租赁合同义务承担的表述中正确的有（）。责任的，应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同的情形有（）。『答案解析』人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足、发起【例题·多选题】下列关于公司设立，说法正确的有（）B.所有公司登记之前应当先办理营业D.公司的签发日期是公司成立的日期『答案解析』并非所有的公司都要进行前置营业，关键看是否涉及到特定的行业，选项错误；预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让，选项C未能召开创立大会。根据公司法律制度规定，下列做法中，正确的有（）特定情形且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有（）。 【提示】司法解释中删除了A选项，但从兜底条款“其他其他 行为”也可认定A选项属于抽逃出资。【例题·多选题】、钱某、和四人设立了一家，未全面履行出P199）全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，请求公司发起人与该股东承担连带责任，选项BC正确。【例题·多选题】甲乙发起设立，甲以自己的名义租用门面房，公司成立后作为销售责任的，应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同【例题·多选题】下列情形属于抽逃出资的有（）进行分配（选项C）；（3）利用关联将出资转出；（4）其他法定程序将出资抽回的行为（A）。股东、股东股利分配权；股东制度。权益的归属时，应当依据（）。任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。『答案解析』公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享处理，即只要受让方构成善意取得，的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付，因此选项D【例题·单选题】与签订协议，约定由实际出资并享有投资权益，为名义股表述中，正确的是（）。（P196）出资义务为由向名义股东主张权利的，应予支持。所以选项B正确。于公司。根据公司法律制度的规定，该提前置备财务会计报告的时限是（）。A.10B.20C.30D.60查阅的有（）。规定，下列文件中，甲有权查阅和的有（）。记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（2）选项C：股东可以要求查阅公规定，下列文件中，甲有权查阅的有（）。 9（）。A.6B.3『答案解析』公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约1/3*9=3正确的有（）。 『答案解析』公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，公司章程可以作出其他规C（）。（』『答案解析公司有代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议，选解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（全体股东）2/3D』义务的是（）。B.将公司以个人名义开立账户，用于没利益的所有业经营合有两层的义，一面是积的要求即没有利，在当时握的信和知条件下出诚实善意的策，即该决策事后证明是败的不能其责任选项ABD是有利忠义务的现所以选项AD错误选项C有利益，是勉义务的现，所选项C确。，【例题·多选题】甲公司召开股东会，对董事、监事和高级管理人员的选任与解聘作出下列决定，符合公司定的是（）。（应试指南P196）『答案解析』担任因违法被吊销、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人因此C不符合规定；董事、高管不得兼任监事，财务属于高管，因此D不符合规定。【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，可以从事的有（）A.将公司私下借贷他B.将公司存在自己账户CDD【例题·单选题】甲公司主要经营木地板加工业务，系该公司的董事。任职期间，利司董事长得知以后，表示异议。对此，下列表述正确的是（）。高级管理人员忠实义务所得的收入应当归。所以选项C正确。【考点五】的设立与组织机度的规定，该公司必须设立的组织机构是（）。D.不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。（2）CD，股东人数较少或者规模较小的有1～2【例题·多选题】（2015）根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求2（）。ABDC2/3（）。』『答案解析公司股东会特别决议事项：修改公司章程、公司增加或者减少资本、』【例题·多选题】以下情况，应当召开临时股东会的有（）B.董事长提DDBB【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，公司股东会作出的下列决议中，必须经2/3（）。B.对公司债券作出决议『答案解析』根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少资本ABBD【例题·单选题】某召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的是（）D.会议记录由的董事和监事签名后存由股东会表决通过，不属于董事会的职权，所以选项B错误；监事的人员、由股东会表决通过，不属于董事会的职权，所以选项C错误；董事会会议记录只需的董事签名存档即可，无须其他人签名，所以选项D【例题·多选题】下列关于某监事会，说法正确的有（）D.监事会表决应当经的监事过半数通『答案解析』根据《公司法》的规定，股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。所以选项A【例题·多选题】某公司不设监事会，只设了一名监事甲，甲的下列做法，符合公司定的有（）。（P200）【例题·多选题】下列关于公司各种会议决议效力，说法正确的有（）C【考点六】股权转70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。『答案解析』公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，应予 的是（）『答案解析』依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先权。其他股东自通知之日起满二十日不行使优先权的，视为放弃优先权。【例题·多选题】（2013）某公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（）。承的规定予以司章程另有规定的除外，若公司章程中规定股东资格不得继承，则依照公司章程。所以选项B东会决议解除该股东的股东资格，C新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，D项因为未获公司其他股东过半数以上同意，遂公司予以。所以选项D正确。【例题·单选题】（2009）甲和乙出资设立一公司，公司章程未对股权转让做出规定是（）。，D.甲应就股权转让事项通知乙征求同意，乙自接到通知之日起满30日未答复的，视，AB所以选项C正确；股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东自接到30D【例题·多选题】甲乙丙出资设立了公司A公司，公司成立半年后，甲拟将股权转让给丁，以下说法错误的有（）。转让的限制，不是公司股权转让的限制，所以选项A错误；公司股东向AC关于股东资格继承的以下说法中错误的是（）。（P198）B【例题·多选题】某公司中，下列对股东会决议投票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。D.股东会会议决议减少资『答案解析』《公司法》规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投票的股东可以请求CD【考点七】公司的设立与组织机有（）。任。下列表述中，正确的是（）。1/31/31/3限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他公司董事会成员中可以有公1/3ABC【例题·多选题】甲乙丙拟募集设立一，下列说法正确的有（）C.公开募集的应当缴清，并经验资机构验『答案解析』以募集方式设立的，发起人应当至少公司的35%。所当召开创立大会，创立大会应由代表总数过半数的发起人、认股人出席，方能举行。所以D【例题·多选题】下列情形中，属于应当召开临时股东大会的有（）B.公弥补的亏损达到实收股本总额的C.持有公司3%以上的股东请求2/3；A7572/3A（2）公1/3B（3）10%以上的股东请求时；C选项在10%以下，所以选项C错误；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；所以选项D（6）公司章程规定的其他情形。【例题·多选题】A（）『答案解析』根据《公司法》的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。所以选项A日前提出临时提案并提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东。所以选CD【例题·多选题】某公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有（）D.会议记录由甲和记录员丙签名后存档理及其事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务及其属于董事会的职权。所以选项C正确；董事会会议应当由的全体董事签名后存档。所D符合规定的是（）。 事表示并记载于会议记录，对该损失不承担赔偿责任『答案解析』董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席。A选项 B选项委托董事会不合规定，所以选项AB错误；董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，而非的董事过半数通过。所以选项C错误；董事会的决议法律、行政但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。所以选项D正确。【考点八】转让限全面考查公司转让限规定的是（）。 前 的，自公司 所上 让『答案解析』股东持有的可以依法转让。股东转让其，应当在依法设立的场所进行或者按照规定的其他方式进行。因此选项A错误。公司公开前已的监事、高级管理人员离职半年内，不得转让所持有的本公司。因此选项D错误。所以本题B述中，符合公司法律制度规定的有（）。『答案解』购自身本司职工属股东大的职权因此选项A正确。收购自给本公职的，收购例不得过本公已总额的5%因选项B正确用于购的应当公司的税利润中付因此项C错误所收购的应当在1年内让给职。因此项D正确。所本题选AD选项。20101220（） 作为担保其履行的质押公司总数的25%，所持本公司自公司上市之日起一年内不得转让，选项A的已总额的5%，选项C表述正确。符合公司法律制度规定的是（）。（P198）司发起人持有的本公司自公司成立之日起1年内不得转让，所以选项B错误。公司不得接受本公司的作为质押权的标的，所以选项D错误。【例题·单选题】某公司于2010年3月1日成立，2015年6月1日首次公开并上市，下列有关转让事项，符合公司定的是（）。D.持股10万股的董事2016年7月1日将全部售 公司公开前已的自公司在所上市之日起1年内不得转让。因此选项B错误；选项C是合法行为，是公开时将其全部转让；上市公司董事、监事和高级管理人员所持不超过1000股的可一次全部转让因此选项D错误所以选C选项定的有（）。股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其的，公司可以收购其本公司。因此选项B正确；因减少公司资本收购本公司的，应当自收购之日起10日内注销。因此选项C错误；公司将给本公司职工的，不得超过本公司已总额的5%，所收购的应当在1年内转让给职工。因此选项D正确，所以本题选BD选项。【例题·单选题】（2012B）根据公司法律制度的规定，下列关于一人公司的表述中，正确的是（）。一人公司的资本最低限额为5万『答案解析』新公司法已取消对一人公司的资本最低限额的限制，因此选项A错因此选项B错误。一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人；因此选项C正确。一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责任，人对此不承担举证责任；因此选项D错误。有（）。（P201）『答案解析』根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人公司。该一人公年度终了时编制财务会计报告，并经会计师审计；所以选项D错误。【例题·A（）公司增减资本必须由国有资产监督管理机构决定。因此选项B正确；国有独资公司修改公司章程，应由国有资产监督管理机构决定。因此选项CDBD为某大学法学院教授，担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是（）。A.B.C.D.亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直B（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；选项C丁属于此情况。（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国认定的其他人员。所以本题A方能通过的有（）。A.公司拟增资1000万D.A『答案解析』上市公司股东大会对：（1）修改公司章程（B）；（2）增加或者减少、重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经2/3CDA司不参加表决，应由的其他股东所持表决权的过半数通过。所以本题选AB选项。【例题·单选题】某上市公司拟选聘一名独立董事，下列候选人中有资格当选的是（）C.，其配偶持有该公司亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父项C属于此情况；（3）在直接或间接持有上市公司已5%以上的股东单位或者在上市价款，应采用的会计处理方式是（）。『答案解析』根据规定，以超过票面金额的价格所得的溢价款公积金不得少于转增前公司资本的一定比例。该比例是（）。25%额是（）万元。10%提取，当公司法定公积金累计额为公司10300×10%=30【例题·多选题】下列有关公司财务会计说法不正确的有（）。（『答案解析』公司的财务会计报告应当由董事会负责编制，选项A错误；公司的财务会计D【例题·多选题】下列有关公司公积金说法正确的有（）C.20%取法定公积金之后还可以提取任意公积金，选项D【例题·单选题】某公司资本100万，公司每年从税后利润中提取法定公积金，累计提取了80万，现公司拟用于转增资本，转增以后公司资本最多为（）。得少于转增前公司资本的25﹪。本题中转增前是100万，所留存的公积金不得少于25万法定公积金提取了80万，所以转增资本55万，加上之前的资本就是155万。有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（）。256035ABCD10%以上的股东提起解散公司的，应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（）。10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司，并符合公司定的，应予受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程2的；（3）公司董事长期，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严选项A不属于，司法解散是指公司经营管理存在内部严重。B司法律制度规定的是（）。公司结束后，组应当制作报告，报股东会、股东大会或者确认，并报送A定：原甲公司中，对丁公司的由分立出的乙公司承担，其余由甲公司承担，该分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列说法中，正确的有（）。A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其【例题·多选题】下列关于公司合并、分立的说法，符合公司法律制度规定的有（）A.公司合并应当通知债权人，债权人可以要求公司提供担保或提前清偿B.公司分立应当通知债权人，债权人可以要求公司提供担保或提前清偿C.公司合并的，合并后的公司承担合并前公司的全部B错误；公司分立前的由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的协议另有约定的除外。换句话说，除非经过债权人同意，否则分立后的所有存续公司都对分立前的公司承担连带责任。因此选项D错误。【例题·单选题】甲公司拟吸收合并乙公司，根据公司法律制度的规定，下列关于两公司合并的相关表述中，正确的是（）。D.乙公司股东会决议通过以后，及时并办理公司注销登记选项A错误；中，股东会上对合并决议投票的股东，可以请求公司按照合理价格求公司清偿或提供担保，选项C错误；公司合并、分立的不需要，选项D错误。【例题·单选题】甲乙丙丁共同出资设立了公司A公司，甲乙各出资40%，丙丁各出10%，以下关于公司解散的说法错误的是（）。C.由于甲乙不合，A公司连续两年召开股东会无法形成决议，丙丁提起解散公司的，提起解散公司的，应当受理能解决，可以提起解散公司：（1）持有公司全部股东表决权10%以上的股东；（2）公司年，但都做出不分配利润的决议，股东可以要求公司回购股权，选项B错误。【例题·多选题】甲乙丙共同出资设立公司A公司，以下关于A公司解散和的说法正确的有（）。『答案解析』公司合并、分立、解散构成重大事项，必须经代表全体股东2/3以上表可以修改公司章程，不解散公司，选项B正确；公司解散时，可以由股东自行，选项C正确；公司过程中，组发现公司资产不足以清偿全部的，应该申请破D【例题·多选题】下列关于公司的说法，正确的有（）D.组织的，组应当自成立之日起6个月内完毕，特殊情况无法完成的，期不成立组进行的，债权人可以申请指定有关人员组成组进行，选项B错误；期间，组有权利代表公司参与，选项C正确；组织的，能出席，委托钱某代为出席投票；列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事的2万股甲公司。2011年12月23日，向中国称41是遵照指令行事，不应受处罚；则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，；中国对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿。其中，在甲公司公开时即购入1万股，一直持有至今，损失10万元于2011年6月20日；但董事因故不能出席的，可以委托其他董事代为出席。甲公司有9名董事，4名实际出席1『正确答案』钱某的抗辩理由不能成立。根据法律制度的规定，上市公司董事负有保证信独作为不予处罚的理由。的抗辩理由不能成立。根据法律制度的规定，上市公司董事『正确答』能获得民事偿。根法律制度规定，是在假陈述日之前买，此不能定其损与虚假述为之间存因果关。能获得民事赔偿根据法律制的规定在假述日前已经出了，因此能推定其损与虚假述之间在因果系。能获得事赔偿根据法律制的规定，是在虚陈述实日之后入甲公，并在虚陈述日之后出该，【例题·综合题】（2011）甲、乙共同成立A公司（简称A公司），资本200万负