2022年黑龙江省黑河市注册会计经济法测试卷(含答案)

2022年黑龙江省黑河市注册会计经济法测试卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

下列关于境内个人外汇管理的说法中，不符合法律规定的是（）。

A.个人外汇收入应当向银行结汇

B.个人结汇、购汇的年度总额为每人每年等值5万美元

C.个人所购外汇可以汇出境外

D.个人年度总额内购汇可以委托其直系亲属代为办理

2.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。

A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

3.根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是（）。A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任

B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一

C.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任

D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一

4.关于反补贴措施和反倾销措施的异同，下列说法不正确的是()。

A.反补贴调查在申请、启动、实施方面的条件和程序与反倾销调查基本相同

B.反补贴调查终止情形之一“通过与有关国家(地区)政府磋商达成协议，不需要继续进行反补贴调查”，不属于反倾销调查所没有的终止情形

C.“补贴金额是微量补贴”是反补贴调查的终止情形

D.临时反补贴措施实施期限与临时反倾销措施一样，不得超过4个月，特殊情形下，可以延长

5.甲、乙、丙、丁成立了一个普通合伙企业，全体合伙人约定由甲执行合伙事务，下列选项中，正确的是（）。A.A.甲可以对外代表合伙企业

B.合伙协议约定由甲承担全部亏损

C.甲可以自行决定同本合伙企业进行交易

D.甲可以就企业的经营状况和财务状况对其他合伙人保密

6.

第

3

题

某普通合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务l0万元，乙的下列行为中符合法律规定的是（）。

A.将对甲的债权10万元抵销乙对该合伙企业的债务

B.代位行使甲在该合伙企业中的权利

C.自行接管甲在该合伙企业中的财产份额

D.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿

7.

第

4

题

甲乙双方订立买卖合同，甲为出卖人，乙为买受人，约定收货后10日内付款。甲未按期交货，乙可采取的措施是（）。

A.行使同时履行抗辩权B.行使后履行抗辩权C.行使不安抗辩权D.行使撤销权

8.王某在吃饭时丢失手表一块，餐厅人员拾得后交给公安机关。公安机关发布招领公告后，王某未在规定期限内前去认领，公安机关按照有关规定交寄售商店出售。孙某从该商店买得此手表，将其送给女友林某作为生日礼物。林某第二天乘坐公共汽车时，手表被偷走，小偷下车后即以500元的市场价格卖给不知情的郑某。根据物权法律制度的规定，该手表的所有权属于（）。

A.王某B.孙某C.林某D.郑某

9.根据外汇管理法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管理条例》的是（）。

A.美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金

C.美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得

D.正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了300万美元的大奖

10.下列关于清偿的表述中，正确的是（）。

A.债务人向债权人的代理人清偿债务的，合同权利义务并不因此而消灭

B.第三人代为清偿的，不能发生清偿的效力

C.债务人清偿债务可以按合同标的或者替代物清偿，均能产生清偿效果

D.债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务

11.裁定与判决的区别是（）。

A.裁定可以口头，可以书面；判决只能书面

B.判决可以针对实体问题和程序问题，裁定只能针对程序问题

C.所有的裁定都不能上诉

D.一个案件一个裁定，一个判决

12.某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

13.根据企业破产法的规定，下列主体中，可以担任管理人的是（）。

A.与债权人有尚未了结债务的人

B.曾被吊销注册会计师证书的人

C.破产案件受理的4年前曾担任债务人董事的人

D.破产案件受理前2年内曾担任债务人法律顾问的人

14.

第

17

题

人民法院依照《企业破产法》规定，宣告债务人破产的，通知已知债权人的期限是（）。

A.自裁定作出之日起3曰内B.自裁定作出之日起5日内C.自裁定作出之目起10日内D.自裁定作出之日起30日内

15.某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％

B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让

C.发行对象不得超过20人

D.发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售

16.

根据商标法律的规定，下列关于商标注册申请的表述中，正确的是（）。

A.商标局对受理的商标注册申请，在初步审定公告前，不进行实质审查

B.如果商标局驳回了商标注册申请人的申请，商标注册申请人有权直接参与向人民法院提起诉讼

C.申请注册的商标在商标局初步审定并公告后，即取得该注册商标专用权，但他人有权提出异议

D.商标注册的申请日期，以商标局收到申请文件的日期为准

17.下列关于法的特征的表述中，不正确的是（）

A.法是由国家制定或认可的规范

B.法是全社会成员共同意志的体现

C.法确定了社会关系参加者的权利和义务

D.法由国家强制力保证实施

18.杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是（）。

A.人民法院应当认定该合同无效

B.若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持

C.若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持

D.杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

19.甲企业于2008年1月1日从乙银行借款1000万元。期限为1年零9个月，但双方在借款合同中没有约定支付利息的期限，在依照《合同法》有关规定仍不能确定的情况下，甲企业支付利息的期限为（）。A.A.在返还借款时一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6个月的最后1日支付2/3的利息，借款期限届满时支付剩余的1/3利息

D.在届满l年时支付一次，剩余9个月期限届满返还借款时再支付一次

20.让与动产物权的时候，如果让与人的动产由第三人占有，让与人可以将其享有的对第三人的返还请求权让与受让人。这种交付方式属于（）

A.简易交付B.现实交付C.指示交付D.占有改定

二、多选题(10题)21.根据《票据法》的规定，下列关于票据抗辩的限制的说法中，正确的有（）。

A.票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人

B.票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人

C.凡是善意的、已付对价的正当持票人可以依法向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。

D.持票人取得的票据是无对价或不相当对价的，票据债务人可以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人

22.关于破产费用和共益债务的清偿，下列表述中正确的有（）。

A.破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿

B.债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务

C.债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿

D.债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序

23.

第

57

题

2006年7月，甲公司发现乙公司侵犯其发明专利权。2009年4月1日，甲公司发现乙公司一直未停止侵权行为，遂向人民法院起诉，要求乙公司停止侵权并赔偿损失。根据专利法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。

24.(2012年A卷)根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。

A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票

B.发行对象不超过10名

C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

25.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有()。

A.该公司第一季度报告在该会计年度的第4个月披露

B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露

C.该公司第三季度报告在该会计年度的第11个月披露

D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

26.

第

28

题

根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资

B.个人独资企业可以设立分支机构

C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿

27.关于票据代理，下列表述正确的是（）。

A.代理人在行使代理权时，须在票据上以自己的名字或名称作签章

B.代理人应当在票据上注明“代理”字样或类似的文句

C.没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任

D.代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任

28.2009年5月12日，甲因农忙借用邻居乙的一头耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙两人又以2500元价格达成购买该耕牛的买卖合同，双方约定甲应在5月31日前付清价款。5月14日晚，当地爆发泥石流，导致耕牛灭失。根据合同法律制度的有关规定，下列表述中，正确的有()。

A.甲在5月12日取得耕牛的所有权

B.甲在5月14日取得耕牛的所有权

C.耕牛灭失的损失由甲承担

D.耕牛灭失的损失由乙承担

29.陈某向李某借款10万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了签名的保证书，但未约定保证方式。借款到期后，陈某未清偿借款本息，经查，张某并不具有代偿能力。根据担保法律制度的规定，下列关于保证合同的效力及张某承担保证责任的表述中，不正确的有（）。

A.张某可以以自己不具有代偿能力为由主张保证合同无效

B.张某可以以自己未与李某签订保证合同为由主张保证合同不成立

C.张某须向李某承担一般保证责任

D.张某须向李某承担连带保证责任

30.下列有关最高额抵押合同的说法中，正确的有（）。A.A.最高额抵押权设立前已经存在的债权，不能转入最高额抵押担保的债权范围

B.抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限、超过部分不具有优先受偿的效力

C.最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权一律不得转让

D.抵押财产被查封、扣押时抵押权人的最高额抵押可以确定

三、判断题(10题)31.第

39

题

入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）

A.是B.否

32.

第

50

题

实用新型与发明同属于专利法保护的发明创造，但发明既可以是产品，也可以是方法，而实用新型仅限于产品，不包括方法。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

42

题

罚金属于刑事责任的一种，是刑罚中的一种附加刑。（）

A.是B.否

35.第

40

题

某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司股本总额的40％，诙公司应当在2个月内召开临时股东大会。（）

A.是B.否

36.

第

51

题

设立基金管理公司，注册资本不低于1亿元人民币，其中实物出资比例不得超过20%。（）

A.是B.否

37.

第

50

题

本票的持票人未按照规定期限提示本票的，则丧失对其前手的追索权。（）

A.是B.否

38.

第

52

题

股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（）

A.是B.否

39.第

41

题

上市公司拟与关联人达成总额高于300万元的关联交易时，须经公司1／2以上独立董事认可后，才能提交公司董事会讨论（）

A.是B.否

40.第

42

题

上市公司的独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.甲科技公司(以下简称甲公司)开发出一种新型保健技术，为将该技术转化为产品，甲公司与乙企业签订了技术合同。合同约定：资金、设备、材料等物质条件由乙企业提供，研究开发工作全部由甲公司负责。为使开发顺利进行，乙企业决定投资兴建一座新技术试验楼。经过必要的程序，乙企业与丙公司签订了建设工程承包合同。

合同约定：工程所需的主要材料由乙企业供应，辅助材料由丙公司提供；前期基础工程先由丙公司垫资施工，基础工程完成后，乙企业按施工进度向丙公司支付工程款。合同未约定垫资利息。

为保证施工进度，丙公司与丁公司签订设备租赁合同，租用丁公司的大型吊车1台。合同约定：吊车的日常维修保养由丙公司负责，丁公司提供技术支持。为保证工程主要材料的供应，乙企业与戊公司签订运输合同。合同约定：戊公司应在施工所在地交付所运材料，运输费用每年结算一次，乙企业以所建的新技术试验楼为运输费设立抵押担保，担保额最高不超过500万元。

在新技术试验楼建设施工过程中，发生以下事项：

(1)甲公司利用乙企业的物质条件对新型保健技术进一步完善，由此产生一项发明，甲公司准备就此项发明申请专利。乙企业得知后，要求与甲公司共享专利权，被甲公司拒绝。

(2)丙公司在基础工程完成后，向乙企业提出返还垫资，并按银行同期利率支付垫资利息的要求。乙企业答应返还垫资，但拒绝支付利息。

(3)丁公司为筹措资金，将租给丙公司的吊车转让给了某工程公司，该工程公司向丙公司提出解除租赁合同，收回该吊车。

(4)乙企业由于资金短缺，虽经多次催告，但无力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期运输费，其中欠丙公司的工程款1200万元；欠戊公司的运输费600万元。丙公司和戊公司都要求以新技术试验楼的变卖所得优先受偿。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)甲公司与乙企业签订的合同属于什么性质的合同?并说明理由。

(2)甲公司拒绝乙企业共享专利权是否合法?并说明理由。

(3)乙企业拒绝支付垫资的利息是否违法?并说明理由。

(4)丙公司与丁公司约定吊车的日常维修保养由丙公司负责是否合法?并说踢理由。

(5)丁公司将租给丙公司的吊车转让是否造成租赁合同解除?并说明理由。

(6)乙企业与戊公司在合同中设立的抵押是什么性质的抵押?

(7)丙公司和戊公司谁的受偿权更优先?并说明理由。

(8)如果戊公司有优先受偿权，是否可以就乙企业所欠的600万元运输费全部优先受偿?并说明理由。

42.王某准备再设立另一家一人有限公司是否符合法律规定?并说明理由。

43.第

56

题

2005年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合营企业）的委托，对该企业2004年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况：（9）如果甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续？

44.中国证监会的某证券监管派出机构于2005年5月在对A上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

(1)A公司报送的2004年年度报告显示：截止2004年12月31日，该公司合并会计报表净资产总额为26888万元。2005年2月，由A公司董事长直接批准，A公司向其控股股东B公司租赁仓储用房一栋，年租金为380万元，期限1年。

(2)至检查时止，A公司先后为下列公司提供了总额为8000万元的担保：

一是2005年1月，为A公司持股55%的C公司向银行借款3000万元提供担保，C公司截止2004年12月31日的财务资料显示：总资产为8600万元，净资产为2200万元。

二是2005年2月，为A公司持股45%的D公司向银行借款2000万元提供担保。持有D公司55%股权的E公司向A公司提供反担保。

三是2005年3月，为B公司向他方履行合同的行为提供总额3000万元的连带责任保证担保。

(3)A公司报送的2004年年度报告仅披露了持股5%以上(含5%)的股东共计6人情况，而未披露其他股东的情况；在披露持有36%股份的控股股东B公司情况时，仅披露了该公司的名称。

(4)2004年2月，因市政管网供气不足，A公司停产20天，造成损失560万元，A公司没有以临时报告的方式披露该事件；同年4月，A公司召开的董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。

要求：

根据本题所述内容，分别回答下列问题：

(1)A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易是否符合有关规定?并说明理由。

(2)A公司提供总额8000万元的担保数额是否违反有关规定？并说明理由。A公司为C公司、D公司和B公司提供的担保是否符合有关规定?并分别说明理由。

(3)A公司在年度报告中披露的股东人数是否符合规定?并说明理由。A公司在年度报告中披露的B公司情况是否符合规定?并说明理由。

(4)根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，A公司是否应当以临时报告的方式披露停产信息和解聘王某的信息?并分别说明理由。

45.人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”

D与E因工程存在严重质量问题、未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。

F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：

(1)C公司是否应向F公司承担票据责任?并说明理由。

(2)D公司对E公司的背书转让是否生效?并说明理由。

(3)D公司能否以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司承担票据责任?并说明理由。

(4)F公司能否向G公司行使票据上的追索权?并说明理由。

(5)G公司是否应向F公司承担保证责任?并说明理由。

(5)G公司应当向F公司承担保证责任。尽管G公司不存在票据上的保证责任，但G公司与F公司签订了保证合同，适用担保法有关保证责任的规定。作为连带责任保证人，在E公司不履行债务时，G公司应当承担保证责任。

47.合伙协议约定企业成立后第一年，D不参加利润分配是否符合法律规定?请说明理由。

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48.A、B、C三家公司均为境外专门从事奶粉生产的企业，其产品主要的市场在我国甲地。三家公司的奶粉均通过我国境内供应链在我国销售，在当地占有较大的市场份额。2012年发生以下与商业经营有关的事项：

(1)为了巩固甲地该产品的市场利润，避免竞争，A、B、C三家公司在境外达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对甲地的基准价格，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

(2)A、B、C三家公司为了进一步维护产品价格，还分别与境内下游的各经销商与零售商达成了协议。根据该协议约定，A、B、C三家公司的经销商转售和零售商出售必须遵照约定的价格，对于销售不畅的经销商由生产企业给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售，如降价销售的，奶粉企业会给予其扣除返利、取消供货等相应处罚。

(3)A公司在境内乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，奶粉在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者D公司，该公司与A公司都属于奶粉的生产商，D公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和D公司2011年营业额资料如下：

另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。

要求：根据反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题。

(1)A、B、C三家公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(2)A、B、C三家公司境外订立的协议是否适用我国《反垄断法》的规定?并说明理由。

(3)A、B、C三家公司与下游经销商和零售商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(4)作为多个经营者，A公司与D公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。

(5)A公司并购D公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并分别说明理由。49.甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，

(一)上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元财务项目2013年度2012年度2011年度总资产820006730059500净资产583004520037700营业收入1820075008740扣除非经常性损益前净利润248021101800扣除非经常性损益后净利润251019901750无形资产1390089004300(注：表内无形资产中含土地便用权1200万元)

(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

(二)发行阶段

甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(2)甲公司实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。

(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。

(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。50.中国公民田某、张某、宫某和朱某四人，于2010年11月11日投资设立A有限合伙企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。A企业经营过程中，陆续出现下列问题。(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和朱某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。(3)朱某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。(4)朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。要求：根据以上资料，回答下列问题。(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定?并说明理由。(2)甲分店店长宫某的行为是否符合法律规定?并说明理由。(3)乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店?并说明理由。(4)朱某与A企业进行交易是否合法?并说明理由。(5)朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效?并分别说明理由。

参考答案

1.A个人外汇收入可自己保存，也可以向银行结汇。个人结汇、购汇的年度总额为每人每年等值5万妹元。个人所购外汇，可以汇出境外、存入本人外汇储蓄账户，或按照有关规定携带出境。个人年度总额内购汇、结汇，可以委托其直系亲属代为办理；超过年度总额的购汇、结汇以及境外个人购汇，可以按该细则规定，凭相关证明材料委托他人办理。

2.D一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

3.C（１）主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的１／２；（２）因主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的１／３。

4.D本题考核对外贸易救济。临时反补贴措施实施的期限不得延长。

5.A本题考核合伙事务执行人的权利和义务。根据规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此选项B不正确；根据规定，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项C不正确；根据规定，合伙事务执行人应当向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，因此选项D不正确。

6.D本题考核点是合伙人的债务清偿。合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，因此，选项A不正确；合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此，选项8不正确；在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，因此，选项C不正确；合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，因此，选项D符合规定。

7.B双务合同中，先履行义务一方不履行合同义务的，后履行一方有权行使后履行抗辩权，不履行相应的义务。

8.C(1)自有关部门发出招领公告之日起一年内无人认领的，遗失物归国家所有，王某已经丧失了所有权；(2)林某基于赠与自交付之日起取得该手表的所有权；(3)赃物不能适用善意取得制度，郑某不能取得所有权。

9.B(1)选项A：外国驻华外交人员属于“境外个人”(而非“境内个人”)，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例，而美国驻华大使馆不属于中国的领土；(2)选项B：在境内连续居住满1年的外国人，属于“境内个人”，境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或者境外，均适用该条例；(3)美国花旗银行属于“境外机构”，仅在中国境内(不包括香港)的外汇收支和外汇经营活动适用该条例；(4)在中国短期旅行的彼得属于“境外个人”，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例。

10.D债务人向债权人的代理人、破产企业的清算组织、收据持有人、行使代住权的债权人、债权人与债务人约定的受领清偿的第三人清偿债务的，合同权利义务也因此而消灭。因此，选项A的表述是错误的；债务人的代理人、第三人代为清偿的，也可以发生清偿的效力，但合同约定或依合同性质不能由第三人代为清偿的除外。第三人在代为清偿后，可代位行使债权人的权利。因此，选项B的表述是错误的；债务人清偿债务应当按合同标的清偿，但经债权人同意并受领替代物清偿的，也能产生清偿效果。因此，选项C的表述是错误的。

11.A选项B，判决解决的是案件的实体问题，裁定是解决诉讼中的程序事项；选项c，除不予受理、对管辖权的异议、驳回起诉的裁定可以上诉外，其他的裁定一律不能上诉；选项D，裁定发生于诉讼的各个阶段，一个案件可能有多个裁定；判决在案件审理终结时作出，一般情况下一个案件只有一个判决。

12.D解析：根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议；因此，A选项、C选项表述错误。根据规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；因此,B选项表述错误。

13.C解析：《企业破产法》规定，有下列情形之一的，不得担任管理人：①因故意犯罪受过刑事处罚；②曾被吊销相关专业执业证书，故选项B不符合条件；③与本案有利害关系；④人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

《指定管理人规定》中规定，社会中介机构、清算组成员有下列情形之一，可能影响其忠诚履行管理人职责的，人民法院可以认定为企业破产法中规定的利害关系：①与债务人、债权人有未了结的债券债务关系，故选项A不符合条件，②在人民法院受理破产申请前3年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务；③现在是或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人；④现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问，故选项D不符合条件；⑤人民法院认为可能影响其忠实履行管理人职责的其他情形。

14.C本题考核点是破产宣告的期限。人民法院依法宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起5日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起10日内通知已知债权人，并予以公告。

15.D发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；发行对象不得超过10人。

16.D

商标局对受理的商标注册申请，在初步审定公告前，应当进行实质审查。

对驳回申请、不予公告的商标，商标局应当书面通知商标注册申请人。商标注册申请人不服的，可以自收到通知之日起15日内向商标评审委员会申请复审，由商标评审委员会作出决定，并书面通知申请人。当事人对商标评审委员会的决定不服的，可以自收到通知之日起30日内向人民法院起诉；商标注册申请人无权直接向人民法院提起诉讼。对初步审定的商标，自公告之日起3个月内，任何人均可以提出异议。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。

17.B与其他类型的社会规范相比，法具有以下特征：

（1）法是由一定物质生活条件所决定的阶级意志的体现；

（2）法是由国家制定或认可的行为规范；（选项A）

（3）法是由国家强制力保证实施的行为规范；（选项D）

（4）法是调整人的行为和社会关系的行为规范；

（5）法是确定社会关系参加者的权利和义务的规范。（选项C）

选项A、C、D表述正确；

选项B表述错误，法是由一定物质生活条件所决定的“阶级意志”的体现，代表的是“统治阶级”的整体意志，其具有代表全社会的属性，但不是个别利益的简单相加。

综上，本题应选B。

18.B【解析】本题考核实际出资人与名义出资人。根据规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效；实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持；名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持；实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持，所以选项ACD均错误。

19.D本题考核借款合同中利息的支付。根据规定，借款期限不满l年的，应当在返还借款时一并支付；借款期限1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。

20.C指示交付，是指指示占有标的物之人将物交付于受让人。动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付，比较常见的指示交付是将提单、仓单交付给买受人，以代替货物的实际交付。

综上，本题应选C。

21.ABCD【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核票据抗辩的限制。本题四个选项的表述均正确。

22.ACD【解析】本题考核破产费用和共益债务。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。

23.ACD权利人超过2年起诉的，如果侵权行为在起诉时仍在继续，在该项专利权有效期内，人民法院应当判决被告停止侵权行为，侵权损害赔偿数额应当自权利人向人民法院起诉之日起向前推算2年计算。

24.ABCD本题考核上市公司非公开发行股票的规定。四个选项表述均正确。

25.ABD本题考核上市公司的定期报告。根据规定，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间符合要求；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间错误，应该是在10月份时披露，选项A的披露时间正确；年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间符合规定。

26.BCD（1）个人独资企业的投资人可以个人财产出资，也可以“家庭共有财产”出资，但不能以家庭其他成员的个人财产出资。因此选项A是错误的。

（2）个人独资企业和合伙企业均可设立分支机构。

27.ABCDABCD

【答案解析】：本题考核票据行为的代理。根据规定，票据行为的代理必须具备的条件：（1）票据当事人必须有委托代理的意思表示；（2）代理人必须按被代理人的委托在票据上签章；（3）代理人应在票据上表明代理关系，即注明“代理”字样或类似的文句。没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。因此A、B、C、D四个选项的表述都是正确的。

28.BC解析：(1)标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间(5月14日)为交付时间；(2)选项AB：标的物的所有权自交付时转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外，在本题中，标的物的所有权自5月14日转移；(3)选项CD：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。在本题中，标的物毁损、灭失的风险自5月14日转移。

29.ABC(1)选项A：不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持；(2)选项B：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书。债权人接受且未提出异议的，保证合同成立；(3)选项CD：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。

30.BD选项A，最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围；选项C，最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外。

31.Y

32.Y本题考核发明与实用新型的区别。二者的保护范围不同，发明专利保护的范围宽于实用新型专利。

33.N本题考核票据伪造与票据变造的区别。

票据上的伪造包括票据的伪造和票据上的签章的伪造，票据的变造是指对除票据上的签章以外的记载事项加以变更的行为。所以变更票据上的金额，是对票据上的签章以外的记载事项加以变更，属于票据的变造

34.Y依照有关规定，罚金属于刑事责任的一种，是刑罚中的一种附加刑，即人民法院强制触犯刑律、构成犯罪的行为人向国家缴纳一定数量的金钱的刑罚方式。

35.YP105最后一段。1/3时就可召开

36.N本题考核点是设立证券投资基金的条件。设立基金管理公司，注册资本必须为实缴货币资本。

37.N本题考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照规定期限提示本票的，则丧失对出票人以外的前手的追索权，持票人仍可对出票人行使付款请求权和追索权，只是丧失对背书人及其保证人的追索权。

【该题针对“票据的付款”,“票据追索权的相关规定”知识点进行考核】

38.Y董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

39.YP109第3段

40.N独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。

41.(1)甲公司与乙企业签订的合同属于委托开发合同。根据规定，技术开发合同当事人一方仅提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，应属于委托开发合同。

(2)甲公司拒绝乙企业共享专利权合法。根据规定，委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。

(3)乙企业拒绝支付垫资的利息合法。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及其利息，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。当事人对垫资利息没有约定，承包人无权请求支付利息。

(4)约定吊车的日常维修保养由丙公司负责合法。根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。

(5)吊车转让不造成租赁合同解除。根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

(6)乙企业与戊公司在合同中设立的抵押是最高额抵押。

【提示】最高额抵押是指为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权入有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿的情形。

(7)丙公司有优先受偿权。根据规定，建筑工程承包人就该工程折价或拍卖的价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。

(8)如果戊公司有优先受偿权，不可以就乙企业所欠的600万元运输费全部优先受偿。根据规定，抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限(本题为500万元)，超过部分不具有优先受偿的效力。

42.王某准备再设立另一家一人有限公司不符合法律规定。根据规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司禁止其设立多个一人有限责任公司而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。王某准备再设立另一家一人有限公司不符合法律规定。根据规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,禁止其设立多个一人有限责任公司,而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

43.（1）注册资本符合规定。根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以下的（含300万美元），其注册资本至少应占投资总额的70%。在本题中，合营企业的投资总额为280万美元，注册资本的比例超过了70%。

（2）合营各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清合营各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据规定，合营各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。

（3）合营企业的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

（4）收购协议中规定的支付收购价款的方式符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

（5）甲公司用在中国境内设立的中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付收购价款符合规定。根据规定，外国投资者可以来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资所得的财产出资。

（6）丙企业应当自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或者自公告发布之日起10日内，有权要求丙企业提供相应的担保。

（7）如果对截止2004年12月31日止的合营企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司应分配人民币152.3万元，乙公司应分配人民币207.7万元。（或甲公司应分配人民币175.9万元，乙公司应分配人民币184.1万元）。（P122）

【解析】乙的实际出资是90万美元（第一期出资80万美元，第二期出资10万美元有效），甲的实际出资是66万美元（第一期出资66万美元，其中机器设备出资30万美元，通过收购的出资36万美元，第二期出资20万美元无效），按照90:66的比例分配利润，乙公司应分配利润＝360×90/（90＋66）＝207.69（万元）。如果甲公司的第二期违规出资20万美元计入其实际出资额，则按照90：86的比例分配利润，乙公司应分配利润＝360×90/（90＋86）＝184.09（万元）。

（8）甲公司现时不能取得合营企业的决策权。根据规定，对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表（P122）。

（9）甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司，应办理以下法律手续：①申请出资额转让；②董事会审查决定；③经原审批机关批准；④办理变更登记手续（P131）。

44.(1)A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易不符合规定。根据规定上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的重大关联交易应当由独立董事认可后才能提交董事会讨论。在本题中A公司向B公司租赁房屋的关联交易额达到380万元属于重大关联交易应当经独立董事认可提交董事会讨论通过因此由A公司董事长直接批准的做法是不符合规定的。(2)①A公司提供总额8000万元的担保数额符合规定。根据规定上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。在本题中A公司提供总额8000万元的担保未超过净资产总额的50%因此是符合规定的。②A公司为C公司提供的担保不符合规定。根据规定上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。在本题中C公司的资产负债率达到74.42%(6400÷8600)因此A公司为C公司提供的担保不符合规定。③A公司为D公司提供的担保不符合规定。根据规定上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。在本题中A公司持有D公司的股权低于50%因此A公司为D公司提供的担保不符合规定。④A公司为B公司提供的担保不符合规定。根据规定上市公司不得为控股股东提供担保。在本题中B公司属于上市公司的控股股东因此A公司为B公司提供的担保不符合规定。(3)①A公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。根据规定若持股5%以上的股东人数少于10人则应列出至少前10名股东的持股情况。②A公司在年度报告中披露的B公司情况不符合规定。根据规定对持股10%以上的法人股东应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。(4)①A公司不应当以临时报告的方式披露停产信息。根据规定上市公司遭受超过净资产10%以上的重大损失属于重大事件。在本题中A公司停产20天造成的损失560万元未达到净资产总额标准不属于重大事件因此A公司不用以临时报告的方式披露停产信息。②A公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定上市公司经理的变动属于重大事件。在本题中王某作为副经理其职务的变动不属于重大事件因此该情形不属于临时报告应当披露的范围。(1)A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易不符合规定。根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，A公司向B公司租赁房屋的关联交易额达到380万元，属于重大关联交易，应当经独立董事认可，提交董事会讨论通过，因此由A公司董事长直接批准的做法是不符合规定的。(2)①A公司提供总额8000万元的担保数额符合规定。根据规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。在本题中，A公司提供总额8000万元的担保未超过净资产总额的50%，因此是符合规定的。②A公司为C公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。在本题中，C公司的资产负债率达到74.42%(6400÷8600)，因此，A公司为C公司提供的担保不符合规定。③A公司为D公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。在本题中，A公司持有D公司的股权低于50%，因此，A公司为D公司提供的担保不符合规定。④A公司为B公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东提供担保。在本题中，B公司属于上市公司的控股股东，因此，A公司为B公司提供的担保不符合规定。(3)①A公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。根据规定，若持股5%以上的股东人数少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。②A公司在年度报告中披露的B公司情况不符合规定。根据规定，对持股10%以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。(4)①A公司不应当以临时报告的方式披露停产信息。根据规定，上市公司遭受超过净资产10%以上的重大损失，属于重大事件。在本题中，A公司停产20天造成的损失560万元，未达到净资产总额标准，不属于重大事件，因此，A公司不用以临时报告的方式披露停产信息。②A公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定，上市公司经理的变动，属于重大事件。在本题中，王某作为副经理，其职务的变动不属于重大事件，因此，该情形不属于临时报告应当披露的范围。

45.人民法院的做法不符合法律规定。根据有关规定只有在担保债权获得全额清偿其因延期清偿所受损失得到公平补偿并且其担保权未受到实质性损害的情况下法院才可以强行批准重整计划草案。本题中担保债权人因延期清偿所受损失未得到补偿法院不能强行批准重整计划草案。人民法院的做法不符合法律规定。根据有关规定,只有在担保债权获得全额清偿,其因延期清偿所受损失得到公平补偿,并且其担保权未受到实质性损害的情况下,法院才可以强行批准重整计划草案。本题中,担保债权人因延期清偿所受损失未得到补偿,法院不能强行批准重整计划草案。

46.(1)C公司不应向F公司承担票据责任。由于C公司未在汇票上签章，因此不是票据法律关系的当事人，不应承担任何票据责任。

(2)D公司对E公司的背书转让生效。根据票据法律制度的规定，背书时附有条件的，所附条件不影响背书行为的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。(或答：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。)

(3)D公司可以以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司承担票据责任。根据票据法律制度的规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。F公司明知D公司与E公司的工程纠纷尚未解决，却仍然接受汇票，故其权利不能优先于其前手E公司。(或答：F公司明知D公司与E公司的工程纠纷尚未解决，却仍然接受汇票，故D公司可以基于该抗辩事由拒绝向其承担票据责任。)

(4)F公司不能向G公司行使票据上的追索权。根据票据法律制度的规定，办理票据保证手续时，应在票据上记载保证文句并由保证人签章。G公司未在票据上记载任何内容，亦未签章，其行为不构成票据保证，G公司不属于票据债务人，故F公司不能向其行使票据上的追索权。

47.合伙协议约定企业成立后第一年，D不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

48.(1)A、B、C三家公司达成的协议属于横向垄断协议中的固定商品价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

(2)A、B、C三家公司境外订立的协议适用我国《反垄断法》的规定。根据规定，中华人民共和国境内经济活动的垄断行为，适用本法。中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。本题中，A、B、C三家公司协议虽然是在境外达成的，但对我国市场产生了影响，适用我国《反垄断法》的规定。

(3)三家公司与下游经销商达成的协议属于纵向垄断协议中的限定向