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文档简介

红筹搭建细节之境内投资者的境内外权益置换问题导言：近年来，中国大量境内企业到境外上市，而随着今年4月份港交所出台新的政策——允许未盈利的生物科技类公司上市等规则，又导致今年迎来了新一波的境内企业赴港上市潮。企业赴港上市，除可以采用申请H股直接上以外，还可以搭建红筹架构（还包含红筹的特殊模式：VIE）去上市。但企业利用红筹模式上市将会导致其境内投资者面临一个问题：境内投资者如何参与企业红筹架构并持有上市主体的股份？这就涉及到境内投资者的境内外权益置换问题，因此本文将对此进行介绍，以期对大家有所帮助。注：1、ODI是指境外投资备案，如境内机构想在境外投资设立或合作设立投资主体（公司、合伙企业等法律主体），必须办理ODI备案（目前是商委和发改委双头审核制，其中商委为主。），否则投资款无法合法出境。注：2、第三步中，境内持股是否必须退？否，但考虑到公司上市主体整体估值等情况，一般会要求退出境内持股。但需要提示一点，如果是VIE模式，由于上市主体与境内运营实体之间并非间接股权控制而是协议控制，如投资人直接退其实风险比较大，尽管可以签署一系列协议进行风险控制，但对于投资人来说，选择境内境外同时持股更为保险。（此种模式涉及到ODI备案，鉴于实操中各个地方的ODI额度和办理进度不同，是否能完成ODI备案会存在较大的不确定性，时间成本和ODI备案失败风险需要予以充分考虑，并且目前外管局的态度是投资收益应该回归境内，届时钱可能难以留在境外自由安排。）

第三种：申请QDII（合格境内投资者）身份或通过QDII主体去投资

1、境内投资机构可以申请QDII资格，获得资格后可以直接投资于境外上市主体，无须再搭建海外架构。注：但此种模式限制非常大，QDII要求非常高，基本只有国内知名度较高，资金雄厚的投资机构可以获得该项资格，因此该方式在实操中使用的不多。

2、通过QDII主体投资此种方式操作方式为：境内机构投资者与QDII协商，由QDII出面投资该境外上市主体，然后境内机构投资者再认购该QDII对此发行的专项境内投资产品，以实现间接投资与境外上市主体。注：此种模式由于不是直接自身参与投资，因此需要付出较高的投资成本给

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