（本科）经济法全册教案（1-15章全）

经济法全册电子教案(1-15章全)第一章经济法基本理论一、教学目标.了解经济法产生的历史背景和意义；.掌握经济法的概念和特征；.理解经济法的调整对象及其种类；.了解经济法律关系的基本内容；.理解经济法律责任的独立性。二、课时分配共五节，每节安排1个课时三、教学重点难点.经济法的概念.经济法的调整对象.经济法律责任的独立性四、教学大纲第一节经济法导论一、经济法的产生(-)经济法产生的思想基础(~)经济法产生的社会基础二、经济法的概念和特征(-)经济法的概念(二)经济法的特征.经济法是社会本位法.经济法是国家干预法.经济法是综合调控法.经济法没有统一的法典三、经济法的渊源和体系(-)经济法的渊源.宪法.法律.行政法规和地方性法规.行政规章(二)经济法的体系.经济法的立法体系.经济法的学理体系四、经济法的属性(-)民法与经济法.法的调整对象不同.法律关系主体不同.权利义务特性不同(-)行政法与经济法的关系.调整对象不同.法律关系主体不同.权利/权力属性不同第二节经济法的调整对象一、经济法调整对象概述(一)经济法调整对象的概念(-)经济法调整对象的特点.经济法的调整对象具有客观性.经济法的调整对象具有公益性.经济法的调整对象具有经济性.经济法的调整对象具有综合性二、宏观经济调控关系三、市场主体调控关系四、市场竞争秩序调控关系五、消费者保护关系第三节经济法的基本原则一、经济法的基本原则概述二、营业自由原则三、公平竞争原则四、宏观调控原则.宏观调控原则赋予国家以干预宏观经济的合法性.宏观调控原则要求政府必须依法实施宏观调控行为.宏观调控原则的精神实质是社会本位第四节经济法律关系一、经济法律关系概述.经济法律关系的概念.经济法律关系的种类.经济法律关系与经济法调整对象的关系二、经济法律关系主体(一)经济法律关系主体的概念(-)经济法律关系的特征.主体的广泛性.主体的双重性.主体地位的不平等性(三)经济法律关系主体的类型.国家机关.社会经济组织.自然人三、经济法律关系客体(一)经济法律关系客体的概念(二)经济法律关系客体的特征.客观性.广泛性(三)经济法律关系客体的类型.行为.物四、经济法律关系的内容.经济法律关系的内容的概念.经济权利.经济义务第五节经济法律责任一、经济法律责任的概念和特点.经济法律责任的概念.经济法律责任的特点(1)责任主体限定性；(2)原因行为的违法性；(3)法律后果的否定性。二、经济法律责任的综合性与独立性.经济法律责任的综合性.经济法律责任的独立性三、经济法律责任的形式.民事责任.行政责任.刑事责任五、主要概念.经济法.宏观调控.市场主体六、教学案例2010年前后，在欧美各国发生“占领华尔街运动”、“占领某某地”运动，示威人士纷纷表达对于各国政府在应对金融危机过程中对于大型金融机构的偏袒和过度保护。请运用经济法基本理论，谈谈你对“占领华尔街运动”的看法，其中是否存在经济法可以调控规范的内容？第二章财政调控法一、教学目标L了解财政的含义及其法律本质;.掌握财政法的基本原则；.了解财政转移支付的特点；.掌握预算权与预算体系；.了解政府采购的法律特征；6,掌握国债的法律性质和特征。二、课时分配五节，每节安排1个课时三、教学重点难点.财政转移支付.预算体系.政府采购四、教学大纲第一节财政法概述一、财政的概念和作用.财政的概念.财政的宏观调控作用(1)合理配置社会资源；(2)公平调节收入分配；(3)稳定宏观经济运行。二、财政法概述.财政法与财政关系.财政法的体系(1)财政收支划分与转移支付法；(2)预算法；(3)政府采购法；(4)国家公债法。三、财政法的基本原则.财政法定原则.财政分权原则.财政收支平衡原则四、财政法的实现机制.财政政策.财政立法.政府财政行为规范第二节财政收支划分与转移支付法一、财政收支划分.财政收支划分的概念.财政收支划分的模式（1）集权式；（2）分权式；（3）复合式。.财政收支划分法二、我国现行财政收支划分制度.按财政级次划分.按财政收入范围划分.按财政支出范围划分三、财政转移支付制度.财政转移支付的含义.财政转移支付的类型.财政转移支付的特点（1）无偿性；（2）计划性：（3）公共性。.财政转移支付立法四、财政收支划分与财政转移支付及其宏观调控机制.财政收支划分与财政转移支付的关系.财政收支划分与财政转移支付的宏观调控机制第三节预算法一、预算与预算法概述.预算.预算法二、预算体系.预算体系的概念.我国的预算体系三、预算权（一）预算权的概念（二）我国预算权的分配.全国人民代表大会及其常委会的预算权.地方各级人民代表大会及其常委会的预算权.国务院的预算权.地方各级政府的预算权.国务院财政部门的预算权.地方各级政府财政部门的预算权.各部门、各单位的预算权四、预算收入与预算支出（-）预算收入及其范围.预算收入.预算收入范围（二）预算支出及其范围.预算支出.预算支出的范围五、预算程序(-)预算编制及编制原则.预算编制.预算编制原则(1)复式预算原则(2)预算平衡原则(3)真实合理原则(4)公益统筹原则(-)预算的审批与备案.预算的审批.预算的备案(三)预算执行与调整.预算执行.预算执行与国库.预算调整(四)决算.决算草案的编制.决算草案的审核.决算草案的批准六、违反预算法的法律责任.预算法律责任的概念.预算法律责任类型(1)擅自变更预算的法律责任(2)擅自动用库款的法律责任(3)预算收支违法的法律责任七、预算法的经济法意义.预算法对政府宏观干预行为正当性的肯定.预算法对政府宏观干预行为的约束和限制.预算法对宏观经济的事先导引和基础规范第四节政府采购法一、政府采购及其法律特征(-)政府采购与政府采购法(二)政府采购的法律特征.政府采购目的的公益性.政府采购主体的确定性.政府采购范围的限定性.政府采购方式、程序的规范性二、政府采购当事人(―)采购人.采购人的含义.采购人的采购方式(1)委托集中采购机构代理采购(2)自行采购(3)部门集中采购.采购人的权利(1)采购人的选择权(2)采购人的审查权(3)采购人的缔约权(二)集中采购机构(三)供应商.供应商的含义.供应商的资格(1)具有独立承担民事责任的能力。(2)具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度。(3)具有履行合同所必需的设备和专业技术能力。(4)有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录。(5)参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录。(6)法律、行政法规规定的其他条件。.联合供应商三、政府采购合同.政府采购合同的概念.政府采购合同的签订和备案.政府采购合同的履行(1)分包履行(2)补充合同(3)政府采购合同的变更、中止和终止四、政府采购程序(~)编制政府采购项目及资金预算(二)确定政府采购方式.邀请招标方式采购.招标方式采购.竞争性谈判方式采购.单一来源方式采购.询价方式采购(三)履约验收(四)保存采购文件五、政府采购法律制度与政府宏观调控机能的实现第五节国债法一、国债概述(-)国债的概念和性质.国债的概念.国债的性质(-)国债的分类.按债务表现形式分类(1)国家债券(2)国家借款.按偿还期限确定与否分类(1)定期国债(2)不定期国债.按国债资金来源地分类(1)内债⑵外债.按国债筹集资金使用目的分类(三)国债的法律特征.国债的平等性.国债的国家信用性.国债的规范性二、国债立法三、我国国库券基本制度.国库券发行制度(1)国库券发行对象(2)国库券发行的数额及利率(3)国库券的发行方式.国库券的持有、交易制度(1)国库券持有人的权利(2)国库券交易规则.国库券的偿付制度(1)偿付方法(2)偿付机构.国库券筹得资金的管理四、国债结构与宏观调控.国债结构.国债结构对宏观经济的调控作用五、主要概念L财政转移支付.预算体系.政府采购.国债结构六、教学案例张某欲将其持有的票面金额为2万元的国库券转让，但听说有法律规定国家禁止倒卖国库券。如果您是张某的律师，应当如何解答张某的疑问？第三章产业调控法律制度一、教学目标.理解产业政策与产业调控的内在关系；.掌握产业结构调控的法律特征；.掌握产业技术调控法的法律特征：.了解我国产业技术调控法的基本内容；.理解产业布局的法制蕴涵；.理解区域经济发展与国家整体经济发展之间的调控权力配置与博弈关系；.比较分析国外区域经济发展促进立法对我国区域经济发展立法的影响。二、课时分配共四节，每节安排1个课时三、教学重点难点.产业政策.产业结构调控.区域经济发展四、教学大纲第一节产业调控法概述一、产业与产业分类.产业.产业分类二、产业政策与产业调控法.产业政策.产业调控法.产业调控法的目的和定位三、产业调控机构.产业政策的制定机构.我国产业调控主管机关第二节产业结构调控法一、产业结构与产业结构调控.产业结构.产业结构调控的法律特征(1)产业结构调控是政府以公权力为支撑干预市场经济的措施，具有强制性的特点；(2)产业结构调控是政府根据国际、国内经济情势变化，审时度势所采取的一种市场干预措施，具有变动性的特点；(3)产业结构调控是政府针对市场经济基础结构部分的干预，具有基础性的特点；(4)产业结构调控是政府以本国经济长期利益为目的而采取的干预措施，因而具有公益性的特点。二、产业结构调控立法.产业结构调控法的概念.产业结构调控法的立法模式三、我国产业结构调控法的原则、方向、重点和目标.产业结构调控法的立法原则.产业结构调控法的立法方向和重点.产业结构调控法的立法目标第三节产业技术调控法一、产业技术调控法概述.产业技术调控法的概念.产业技术调控法的特征(1)调控对象具有广泛性(2)调控目标具有阶段性(3)调控手段主要以引导为主，以强制为辅。(4)调控目的具有公益性二、产业技术调控法的内容和体系.产业技术调控法的内容(1)政府如何动用公共资源鼓励、引导符合本国经济发展目标的产业技术的开发、推广和应用；(2)政府如何运用公权力保护先进产业技术在本国的运用，并防止他人、他国对本国先进产业技术的侵害；(3)政府如何对不符合产业技术发展趋势的落后产业采取公平合理的限制措施，并将限制措施所带来的负面影响(如失业问题、行业衰落、传统文化保护等)，通过合理的补偿机制降低到最小。.产业技术调控法的体系三、我国产业技术调控立法(一)科技进步法.科技进步鼓励制度.科技进步金融扶持与政府采购扶持制度.农业科技鼓励制度.企业技术进步鼓励制度.科技进步保障措施制度(二)产业技术成果转化法.科技成果转化的组织实施制度.科技成果转化的保障措施.科技成果权益归属制度.科技成果转化中的保密责任.职务成果转让制度(三)产业技术引进法.限制进口技术的许可证管理制度.自由进口技术的合同登记管理制度.技术进口合同特别规定第四节产业布局调控法一、产业布局与区域产业布局.产业布局.区域产业布局二、区域经济发展促进立法.区域经济与国家整体经济发展之间的调控权力配置.经济欠发达地区的经济发展促进立法.经济与高新技术产业开发区制度三、国外区域经济发展促进法比较五、主要概念.产业政策.产业技术调控.区域经济六、教学案例自我国“西部大开发”战略实施以来，西部地区社会经济得到了长足的发展，但东西差距、城乡差距依然明显。请您运用产业调控法律制度原理，提出“西部大开发”战略实施过程中可资利用的法律制度有哪些？第四章金融调控法一、教学目标.理解金融调控与金融监管的关系；.掌握中央银行如何通过制定和实施货币政策来实现金融调控目的;.理解政策性银行在实现国家宏观金融调控过程中的角色和作用；.了解货币发行与金融调控的作用关系：.理解金银管理的金融调控原理二、课时分配共四节，每节安排1个课时三、教学重点难点.金融调控的原理.中央银行货币政策.政策性银行的运作四、教学大纲第一节金融调控法概述一、金融调控法的概念及其调整对象1.金融调控法的概念2.金融调控法的调整对象3.金融调控法的属性二、金融调控法的内容和体系.中央银行法.政策性/开发性银行法.货币法.黄金与外汇法三、金融调控法与金融监管法的关系四、金融调控立法第二节中央银行法一、中央银行概述(―)中央银行的性质(-)中央银行的职能.调控职能.服务职能.监管职能(三)中央银行的职责二、中央银行法概述.中央银行法的概念.中央银行法的内容.中央银行法在金融调控法律体系中的地位三、中央银行的组织形式、组织机构和法律地位(-)中央银行的组织形式.单一制中央银行制度.二元的中央银行制度.跨国中央银行制度.准中央银行制度(二)中央银行的内部组织机构.中央银行内部组织机构的一般内容(1)权力机构(2)职能机构(3)分支机构.中国人民银行的组织机构(1)权力机构(2)决策咨询机构一一货币政策委员会(3)总行内部的职能机构和分支机构(三)中央银行的法律地位.中央银行的法律人格.中央银行的独立性(1)独立性较强的模式(2)具有相对独立性的模式(3)独立性较小的模式四、中央银行的货币政策与金融调控(-)货币政策概述(-)货币政策的实施一一金融调控.货币政策目标.货币政策工具(1)再贷款政策(2)存款准备金政策(3)公开市场业务政策(4)再贴现政策(5)利率政策(6)汇率政策(三)中央银行货币政策实施与金融调控的关系第三节政策性金融机构法一、政策性金融机构概述(-)政策性金融机构的概念和分类(二)政策性金融机构的特征(三)政策性金融机构的法律地位和组织形式.政策性金融机构的法律地位(1)政策性金融机构与政府的关系(2)政策性金融机构与中央银行的关系(3)政策性金融机构与商业银行的关系.政策性金融机构的组织形式二、政策性金融机构法概述.政策性金融机构法的概念.政策性金融机构立法三、政策性金融机构与金融调控.政策性银行的特殊职能一一金融调控.政策性银行的金融调控职能的具体表现(1)倡导性职能(2)选择性职能(3)弥补性职能(4)服务性职能四、我国政策性银行法律制度.我国政策性银行的法律形式.我国政策性银行的职能.我国政策性银行的业务.我国政策性银行的经营运作.我国政策性银行向开发性金融机构的改革第四节货币法一、货币法概述.货币法的概念.货币法的体系.货币立法二、通货法律制度(-)通货法概述(二)人民币发行法律制度.人民币发行的概念.人民币发行的原则(1)经济发行原则(2)计划发行原则(3)集中统一发行原则.人民币发行的程序(1)中国人民银行确定年度货币供应量(2)国务院审批货币供应量计划(3)中国人民银行发行库调拨发行基金(4)普通银行业务库办理日常现金收付(三)人民币流通法律制度.人民币现金管理制度.工资基金监督法律制度.人民币出入境管理制度(四)通货法与金融调控三、外汇管理法律制度(-)外汇管理概述(二)经常项目外汇管理制度.经常项目的概念.经常项目的管理规则(1)经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础(2)经常项目外汇收入，可以依法保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构(3)经常项目外汇支出，应当按照国家外汇管理局关于付汇与购汇的管理规定办理(4)进出口收付汇核销制度(5)携带、申报外币现钞出入境的限额，由国家外汇管理局规定。(三)资本项目外汇管理.资本项目的概念和范围.资本项目外汇收入管理(1)直接投资和金融产品投资(2)对外负债.资本项目外汇支出管理(1)境外投资批准、登记规则(2)对外贷款规则(3)对外担保规则(4)其他支出.资本项目结汇、售汇和付汇.流入资本的用途管理(四)外汇管理与金融调控四、金银管理法律制度(-)金银管理法律制度概述(-)我国金银管理法律制度.金银收购及配售规则(1)金银收购规则(2)金银配售规则.黄金经营规则(1)黄金经营资格的审批(2)黄金经营业务范围.金银进出国境管理规则由中国人民银行、海关总署联合实施金银出入境管理。(三)金银管理与金融调控五、主要概念.金融调控.中央银行.货币政策工具.政策性银行六、教学案例2008年12月16日，根据国务院决定，经中国银监会批准，中国银监会和国家工商行政管理总局为国家开发银行分别颁发了“中华人民共和国金融许可证”和“营业执照”，自此国家开发银行正式改制为国家开发银行股份有限公司。国家开发银行股份有限公司承继原国家开发银行全部资产、负债、业务、机构网点和员工，注册资本为3000亿元人民币。财政部和中央汇金投资有限责任公司分别持有国家开发银行股份有限公司51.3%和48.7%的股权，依法行使出资人权利和义务。国家开发银行股份有限公司的成立，标志着国家开发银行改革发展进入了新阶段，我国政策性银行改革取得重大进展。这是否意味着该行已不再为我国的政策性银行？请运用政策性银行有关法律制度回答上述问题。第五章价格调控法一、教学目标.了解价格法的宏观调控实现机制；.掌握经营者价格权利和义务；.了解经营者不正当价格行为的类型。.了解政府定价的基本程序：.掌握价格听证制度的基本内容和听证会程序。二、课时分配共四节，每节安排1个课时三、教学重点难点.价格法律调控.政府定价.价格听证四、教学大纲第一节价格法概述一、价格概述.价格的概念和分类.价格的本质.价格机制的法律意义（1）价格机制的形成须以市场经济为基础，并以市场经济法律制度为保障。（2）价格机制是市场规律和政府干预共同作用的结果。（3）价格机制反映了“一物一价"（lawofoneprice）规律。二、价格法及其调整对象.价格法的概念.价格法的调整对象（1）经营者与政府价格管理部门之间的关系（2）经营者与同业竞争者之间的关系（3）经营者与消费者之间的关系.价格法的作用（1）规范市场价格行为（2）合理有效配置资源（3）稳定市场价格总水平（4）保护消费者和经营者的合法权益三、价格法的宏观调控实现机制.价格总水平.一般调控措施（1）货币政策（2）财政政策（3）公共投资政策（4）进出口政策.特别调控措施（1）重要商品储备制度（2）价格调节基金制度（3）价格监测制度（4）保护价格制度（5）价格干预措施（6）紧急干预措施四、我国价格立法概况第二节经营者价格行为的法律规制一、价格行为概述.价格行为的概念.价格行为的法律特征(1)价格行为主体的限定性(2)价格行为目的的利益性(3)价格行为方式的多样性(4)价格行为内容的法定性.经营者价格行为的基本准则二、经营者的价格权利和义务.经营者的价格权利(1)自主定价权(2)有限定价权(3)价格监督权.经营者的价格义务(1)遵守价格法律的义务(2)明码标价的义务三、经营者不正当价格行为.对消费者的不正当价格行为(1)价格欺诈行为(2)哄抬价格行为(3)虚假降价行为(4)模糊标价行为(5)阴阳价格行为(6)价外加价行为(7)诱骗交易行为(8)质价不符行为.对其他经营者的不正当价格行为(1)操纵市场价格行为(2)低于成本价格销售行为(3)价格歧视行为第三节政府价格行为制度一、政府价格行为概述.政府价格行为的概念.政府价格行为的属性.政府定价的依据(1)社会平均成本(2)市场供求状况(3)国民经济与社会发展要求(4)社会承受能力(5)实行合理差价二、政府定价的范围.与国民经济发展和人民生活关系重大的极少数商品价格.资源稀缺的少数商品价格.自然垄断经营的商品价格.重要的公用事业价格.重要的公益性服务价格三、政府定价目录.中央定价目录.地方定价目录四、政府定价程序与执行.政府定价的程序(1)申请(2)调查评审(3)公告.政府定价的执行第四节价格监督一、价格监督的概念和性质.价格监督的概念.价格监督的性质二、政府价格监督.政府价格监督检查机构.政府价格主管部门的职权(1)询问权(2)查询、复制权(3)检查权(4)证据保全权三、价格听证制度(-)价格听证制度的概念(-)价格听证的范围(三)价格听证的组织(四)听证人与听证会参加人.听证人.听证会参加人(五)听证程序.听证提起.准备定价方案.会前公告.送达听证材料.举行听证会.听证报告(六)听证会意见处理四、价格违法行为.价格违法行为举报.政府价格违法行为.价格工作人员的价格违法行为五、法律责任（一）经营者的法律责任.民事责任.行政责任（二）政府及其部门的法律责任（三）价格工作人员的法律责任五、主要概念.价格行为.价格听证.政府定价.价格违法六、教学案例某市新建地铁线路试运行期间确定全程票价为人民币5元，起价人民币2元。有市民认为地铁服务属于城市交通运输范围，关系群众切身利益，应当举行价格听证会。但有关方面称地铁试运行期间价格无须听证，待正式运营前举行价格听证。您怎么看待这个问题？如果要举行价格听证，应当符合哪些条件和程序？第六章公司法律制度一、教学目标.公司设立的概念、条件和方式；.掌握公司资本的类型；.掌握股东的权利和义务：.了解公司内部治理结构；.掌握公司债的发行与转让；.了解公司合并、分立即变更；.了解公司的解散和清算。二、课时分配九节，每节安排1个课时三、教学重点难点.公司资本制度.公司的内部治理.公司的合并分立四、教学大纲第一节公司法概述一、公司的概念和特征（-）公司的概念(-)公司的特征.法人性.营利性.法定性二、公司法的概念和特征(-)公司法的概念(-)公司法的特征.公司法是兼具公法属性的私法.公司法是包含公司行为制度的公司组织法.公司法具有程序法内容的实体法.公司法是具有经济法属性的商事法三、我国的公司立法第二节公司的类型一、有限责任公司.有限责任公司的概念.有限责任公司的特征(1)股东人数的限制性(2)股东出资的非股份性(3)公司资本的封闭性(4)公司内部组织的简便性二、一人有限责任公司一人有限责任公司的概念一人有限责任公司的特征(1)股东身份的限定性(2)出资与投资限制性(3)内部组织机构的简易性(4)股东有限责任的附条件性。三、国有独资公司.国有独资公司的概念.国有独资公司的特征(1)股东的单一性和特定性(2)内部治理结构的特殊性四、股份有限公司.股份有限公司的概念.股份有限公司的特征(1)组织形态的资合性(2)资本募集的公开性(3)股东出资的股份性五、上市公司.上市公司的概念.上市公司的特点(1)上市公司是股份有限公司(2)上市公司的股票在证券交易所公开交易(3)上市公司上市条件的法定性第三节公司的设立一、公司设立的概念二、公司设立的条件.有限责任公司的设立条件(1)股东符合法定人数(2)股东出资达到法定资本最低限额(3)股东共同制定公司章程(4)公司名称和组织机构条件(5)有公司住所。.股份有限公司的设立条件(1)发起人符合法定人数(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额(3)股份发行合法(4)制订公司章程(5)公司名称和组织机构(6)有公司住所。三、公司设立的方式.发起设立(1)有限责任公司的发起设立(2)股份有限公司的发起设立.募集设立有限责任公司与股份有限公司设立制度对比司类型设立粉、有限责任公司股份有限公司普通有限责任公司一人有限责任公司国有独资公司股东/发起人人数2个以上，50个以下1个1个2人以上200人以下股东/发起人限制自然人或法人自然人或法人国有资产监督管理机构半数以上的发起人须在中国境内有住所最低限额注册资本人民币三万元人民币十万元人民币三万元五百万元设立方式发起设立发起设立发起设立发起设立或募集设立出资要求和限制公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;股东自公司成立之日起两年内填足；其中，投资公司可以在五年内缴足其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%四、公司设立的程序.订立发起人协议.拟定公司章程.确定公司股东.股东交纳出资.出具验资证明.公司设立登记五、公司章程（-）公司章程的概念与特征.公司章程的概念.公司章程的特征（1）法定性（2）书面性（3）权威性（4）自治性（-）公司章程的制订.有限责任公司章程的制订.一人有限责任公司章程的制订.国有独资公司章程的制订.股份有限公司章程的制订（三）公司章程的内容.有限公司章程的内容.股份有限公司章程的内容（四）公司章程的效力（五）公司章程的变更有限责任公司与股份有限公司章程制度的对比有限贵任公司股份有限公司普通有限责任公司-,人公司国有独资公司制订由全体股东共同制订，股东应当在公司章程上签名、盖由唯一股东订立，并签由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订应由全体发起人制订；募集设立时须经公司创立大会通过章章报国有资产监督管理机构批准应当记载事项(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本：(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：(7)公司法定代表人；(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。(1)公司名称和住所：(2)公司经营范围：(3)公司设立方式：(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：(6)董事会的组成、职权和议事规则：(7)公司法定代表人；(8)监事会的组成、职权和议事规则：(9)公司利泗分配办法；(10)公司的解散事由与清算办法：(11)公司的通知和公告办法：(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项修改必须经代表2/3以上表决权的股东通过必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过第四节公司资本制度—•、公司资本概述(一)公司资本的概念(二)公司资本的形态.注册资本.发行资本.实缴资本二、公司资本制度的类型.法定资本制.授权资本制.折衷资本制三、公司资本三原则.资本确定原则.资本维持原则.资本不变原则四、公司的增资与减资(-)公司增加资本.有限责任公司的增资.股份有限公司的增资(-)公司减少资本.公司减资的原因(1)资本过剩(2)严重亏损(3)其他特殊需要情形.公司减资的实体条件(1)公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。(2)公司减资须经股东会或者股东大会通过.公司减资的程序第五节公司股东与股权一、股东的权利和义务(-)股东的概念(二)股东的权利.股东权利的概念.股东权利的分类(1)自益权和共益权(2)普通股东权和特别股东权(3)固有股东权和非固有股东权(4)单独股东权和少数股东权.股东权利的具体内容股东权利按自益权与共益权划分股东权利自益权共益权①发给股票或者其他股权证明请求权；②股份转让请求权：③股息红利分配请求权；⑧优先认购新股权：©公司剩余财产分配权④股东临时会议召集请求权或自行召集权；⑤出席股东会议并行使表决权，即参与公司重大决策和经营管理的权利；⑥对公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权；⑦公司章程和股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权和复制权：但股份有限公司的股东无复制权；⑩权利损害救济权和股东代表诉讼权：O公司重整申请权；Q对公司经营的建议权、质询权(三)股东的义务.出资义务.出资差额填补义务.依法参与公司决策管理的义务.不得滥用股东权利的义务.不得滥用公司独立法律人格的义务.控股股东的特别义务二、股东代表诉讼(-)股东代表诉讼的含义(二)股东代表诉讼的类型和条件.股东代表诉讼的类型.股东提起股东代表诉讼的条件(1)法定损害事实的发生(2)股东书面请求公司有关机关提起诉讼(3)公司有关机关拒绝起诉、未起诉或者情况紧急三、股东出资(一)股东出资的形式.货币出资.实物出资.知识产权出资.土地使用权出资(二)有限责任公司出资证明书(三)股东出资违约责任(四)股东对股份有限公司的出资四、股权转让(-)有限责任公司的股权转让.股东之间的股权转让.向股东以外的人转让股权.同等条件下其他股东的优先购买权.股权继承(-)股份有限公司的股权转让.股份转让自由.股份转让限制(1)对发起人转让股份的限制(2)对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制第六节公司治理结构一、公司治理结构概述.公司治理结构的概念.公司治理结构的特征(1)公司治理结构是公司内部各个组织机构之间的有机结合，具有客观实在性；(2)公司治理结构存在于公司内部，是公司所有权与公司控制权博弈的产物；(3)公司治理结构具有可选择性特征。二、股东会.股东会的概念.股东会的职权(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项:(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。.股东会会议有限责任公司与股份有限公司股东会议的区别有限责任公司股份有限公司

有限责任公司定期会议定期会议应当依照公司章程的规定按时召开股东大会应当每年召开一次年会临时会议下列人员提议召开临时会议的，应当召开临时会议：(1)代表1/10上表决权的股东提议：(2)1/3以上的董事提议；(3)监事会或者不设监事会的公司的监事有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时：(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时：(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时：(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形会议召集有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持股东大会会议由董事会召集，董事长主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持有限责任公司与股份有限公司股东会决议的区别有限责任公司股份有限公司表决权一般按照股东出资比例行使表决权；但公司章程可以对股东会决议的作出方式另行规定股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权决议作出股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过重要事项的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过的决议：(1)股东会会议作出修改公司章程的决议；(2)增加或者减少注册资本的决议；(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的决议：(1)股东大会作出修改公司章程的决议；(2)增加或者减少注册资本的决议；(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议二蓄m子会.董事会的性质及组成.董事会的职权(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作。(2)执行股东会的决议。(3)决定公司的经营计划和投资方案。(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。(8)决定公司内部管理机构的设置。(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。(10)制定公司的基本管理制度。(11)公司章程规定的其他职权。四、经理.经理的定位.经理的职权(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案。(3)拟订公司内部管理机构设置方案。(4)拟订公司的基本管理制度。(5)制定公司的具体规章。(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。(8)董事会授予的其他职权。五、监事会.监事会的性质及组成.监事会、监事的职权(1)检查公司财务。(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。(5)向股东会会议提出提案。(6)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。(7)公司章程规定的其他职权。六、上市公司之独立董事所谓上市公司独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第七节公司债一、公司债概述(-)公司债的概念(二)公司债的特征.公司债的发行人仅限于公司.公司债须以公司债券为特定载体.公司债兼具债务融资与股本融资特性（三）公司债的种类.记名公司债和无记名公司债.可转换公司债和非转换公司债二、公司债的发行.公司债的发行条件.公司债的发行程序（1）股东会、股东大会决议；（2）公司债发行的申请、核准；（3）公告公司债券募集办法；（4）承销募集。三、公司债的转让与转换.公司债的转让.公司债的转换第八节公司合并、分立及变更一、公司合并.公司合并的概念公司合并是指两个或者两个以上的公司合并为一个公司的法律行为。.公司合并的方式图6-2吸纳合并（2）新设合并图6-3新设合并.公司合并的程序（1）提出合并方案(2)签订合并协议(3)编制资产负债表及财产清单(4)通知和公告债权人(5)财产转移与合并(6)办理合并登记二、公司分立.公司分立的概念.公司分立的方式(1)派生分立图6-4派生分立(2)新设分立。图6-5新设分立.公司分立的债务处理三、公司变更.公司组织形式的变更.公司登记事项的变更.公司变更的法律后果第九节公司的解散和清算一、公司的解散.公司解散的概念.公司解散的原因(1)公司章程规定(2)股东会议决议(3)公司合并、分立(4)被依法强制解散(5)人民法院依法解散公司.公司解散的后果二、公司的清算.公司清算与公司清算组.清算组的职权.清算程序(1)债权人申报债权(2)制定清算方案(3)处置公司财产(4)清算结束五、主要概念.有限责任公司.股份有限公司.上市公司.公司章程.股东代表诉讼.独立董事.公司债六、教学案例某有限责任公司在经营过程中发现，该公司经理的夫人同时经营着一家与该公司业务相近的企业。公司部分股东对此提出异议，并向公司董事长提出立即召开临时股东会，罢免公司经理。请问，这部分股东的主张是否有法律依据？是否应当召开临时股东会议？请结合案情谈谈您的看法。第七章合伙企业法律制度一、教学目标了解合伙企业的制度背景；.掌握普通合伙企业的设立条件和设立程序：.理解普通合伙企业的经营运作的各个环节；.掌握普通合伙企业的入伙与退伙规则；.理解有限合伙企业与普通合伙企业的异同；.了解合伙企业的解散与清算规则。二、课时分配六节，每节安排1个课时.合伙企业的设立条件.合伙企业的债务分担.合伙企业的入伙与退伙四、教学大纲第一节合伙企业概述一、合伙概述.合伙的概念.合伙的表现形式（1）个人合伙（2）合伙组织（3）合伙企业合伙民事合伙 商事合伙合伙组织 合伙企业二、合伙企业的概念、种类及法律特征（-）合伙企业的概念和种类（二）合伙企业的法律特征.合伙企业是依法登记成立的营利性组织.合伙企业是契约式联合经营.合伙企业债务无限性.合伙企业经营的人合性三、合伙企业财产.合伙企业财产的概念.合伙人出资形成的合伙企业财产四、合伙企业立法第二节普通合伙企业的设立一、设立条件（一）合伙人.合伙人的人数限制条件.自然人合伙人的行为能力条件.非自然人合伙人的条件（二）合伙协议（三）出资（四）企业名称和生产经营场所二、设立程序.申请与登记.登记.分支机构的登记第三节普通合伙企业的经营运作一、合伙企业财产的管理与使用.向合伙人以外的人转让合伙财产.合伙人之间转让合伙财产.合伙人以其在合伙企业中的财产出质.合伙企业财产分割限制二、合伙事务的执行.合伙事务执行概述.执行合伙事务的执行方式(1)由全体合伙人共同执行(2)由各合伙人分别执行合伙事务(3)由一名合伙人执行合伙事务(4)由数名合伙人共同执行合伙事务.合伙事务的执行规则(1)不执行合伙事务的合伙人的权利(2)合伙事务执行人的报告义务(3)合伙人提出异议以及撤销委托的权利(4)合伙人的竞业禁止义务和自我交易禁止.合伙企业事务执行后果的承担.合伙事务的决议(1)合伙事务的决议方式。(2)须经全体合伙人一致同意的合伙事务三、合伙企业的利润分配与亏损分担四、合伙企业债务的清偿.合伙企业债务及其清偿的一般规则.合伙人的无限责任.合伙人的连带责任.与善意第三人的债务处理.特殊的普通合伙企业的债务清偿规则五、合伙人个人债务的清偿规则.债权人抵销权的禁止.债权人代位权的禁止.合伙份额的强制执行第四节普通合伙企业的入伙与退伙一、入伙.入伙的条件与程序(1)全体合伙人的同意(2)订立入伙协议.入伙的法律后果(1)取得合伙人资格(2)承担合伙企业债务(3)变更登记二、退伙

退伙自愿退伙法定退伙退伙自愿退伙法定退伙当然退伙除名退伙单方退伙 通知退伙当然退伙除名退伙(-)退伙的形式和条件.自愿退伙.法定退伙(-)退伙的效力.丧失合伙人身份.合伙企业财产清算与结算.合伙企业的变更与解散(三)退伙结算规则.财产份额退还.分担企业亏损.合伙企业债务承担第五节有限合伙企业一、有限合伙企业概述.有限合伙企业的概念.有限合伙企业的设立条件(1)有限合伙人人数限制(2)有限合伙企业名称和登记事项限制(3)有限合伙人出资形式的限制.有限合伙协议的特殊事项(1)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。(2)执行事务合伙人的权限与违约处理办法。(3)执行事务合伙人的除名条件和更换程序。(4)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。(5)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。二、有限合伙企业的事务执行.有限合伙企业事务执行人.有限合伙人的参与合伙企业经营的权利(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。(2)对企业的经营管理提出建议。(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。(6)在有限合伙企业中的利益受损时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。(8)依法为本企业提供担保。.有限合伙人的特殊权利(1)有限出资的权利(2)自我交易的权利(3)竞业禁止义务的排除(4)以合伙财产份额出质的权利(5)单方转让财产份额的权利(6)退伙限制的放宽三、表见普通合伙四、有限合伙企业的转换.有限合伙企业变更为普通合伙企业.合伙企业解散.合伙人身份转换第六节合伙企业的解散与清算一、合伙企业的解散(1)经营期限届满(2)约定解散事由发生(3)全体合伙人决定解散(4)合伙人不满法定人数(5)合伙目的实现或者无法实现(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。(7)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。二、合伙企业的清算(-)合伙企业清算的概念(二)合伙企业清算的具体环节.清算人的确定.清算人的职责.清算程序.清偿的顺序.合伙企业注销后的债务承担.合伙企业的破产与债务清偿五、主要概念.合伙企业财产.普通合伙企业.入伙.退伙.有限合伙企业六、教学案例某合伙企业合伙人在合伙企业协议中约定：“每年12月31日为年度收益结算日，并根据年度收益情况决定利润分配方案。”2011年12月31日该合伙企业进行年度收益结算后，发现该年度企业收益14万7千余元。但五位合伙人就年度的利润分配方法发生争议，部分合伙人认为合伙协议没有约定必须分配利润，本年度收益应当用于扩大再生产，而另一部分合伙人认为，应当分配当年利润。至于企业是否扩大在生产应当另行协商。双方争执不下，请问该案应当如何处理？第八章个人独资企业法律制度一、教学目标.了解理解个人独资企业与相近企业形态的异同；.掌握个人独资企业的设立条件；.了解个人独资企业的设立程序；.掌握个人独资企业投资人的权利；.理解个人独资企业的事务管理.了解个人独资企业的解散与清算。二、课时分配四节，每节安排1个课时三、教学重点难点.个人独资企业的设立.个人独资企业的事务.个人独资企业的法律责任四、教学大纲第一节个人独资企业概述一、个人独资企业的概念与法律特征(-)个人独资企业的概念(-)个人独资企业的法律特征.投资主体的单一性.投资人对企业财产享有所有权.投资人对企业债务承担无限责任.个人独资企业具有相对独立的主体地位二、个人独资企业与相近企业形态的对比.个人独资企业与个体工商户的区别个人独资企业个体工商户共同点均为自然人出资不同点仅由自然人出资设立可以是一个自然人设立，也可以是家庭出资投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；仅在企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任个体工商户的债务如属个人经营的，以个人财产承担；属家庭经营的，以家庭财产承担依照《个人独资企业法》设立依照《民法通则》设立

为一种企业组织形态，属非法人组织，具有团个体工商户不采用企业形式，不具有组织体人格的组织体属性体的属性.个人独资企业与一人公司、国有独资公司的对比个人独资企业一人公司国有独资公司共同点均由一个投资主体投资设立不同点投资人只能是自然人投资人既可以是自然人，也可以是法人投资人仅为国家属非法人组织，不具有法人资格为企业法人，公司成立时取得法人资格投资人对企业债务承担无限责任投资人仅以出资额为限对公司负有限责任无最低注册资本的要求最低注册资本为10万元，须在公司成立时一次足额缴:纳未规定依照《个人独资企业法》设立须依照《公司法》设立.个人独资企业与国有独资企业的区别个人独资企业国有独资企业共同点均由一个投资主体投资设立不同点仅能由自然人个人出资设立由国家出资设立不具有企业法人资格属于企业法人投资人对企业的债务承担无限责任出资人仅以出资额为限承担有限责任依照《个人独资企业法设立》依照《全民所有制工业企业法》.个人独资企业与外商独资企业的对比个人独资企业外商独资企业共同点投资人均为一人不同点投资资本来源于我国境内投资资本来自我国境外，含港澳台地区投资人仅为单个自然人投资人可以是自然人，也可以是外国企业或其他经济组织依照《个人独资企业法》设立依照《外资企业法》设立投资人对企业债务承担无限责任主要为有限责任，也可采取其他责任形式.个人独资企业与普通合伙企业的区别个人独资企业普通合伙企业共同点自然人出资对企业债务都承担无限责任都属于非法人组织不同点投资人仅为一人合伙人/投资人为两人以上企业财产归出资人一人所有企业财产由全体合伙人共有仅由出资人一人承担无限责任由全体合伙人承担连带无限责任依照《个人独资企业法设立》依照《合伙企业法》设立三、个人独资企业法.个人独资企业法的概念.我国个人独资企业立法第二节个人独资企业的设立一、个人独资企业的设立条件.投资人为一个自然人.有合法的企业名称.有投资人申报的出资.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件.有必要的从业人员二、个人独资企业的设立程序.确定申请人.递交申请文件.登记机关核准登记.个人独资企业成立三、个人独资企业分支机构的设立.个人独资企业分支机构的概念.独资企业分支机构的设立与登记程序.个人独资企业分支机构的民事责任四、个人独资企业的变更.个人独资企业变更的含义.个人独资企业变更的程序规则第三节个人独资企业的投资人及事务管理一、个人独资企业投资人的权利和义务.个人独资企业投资人的权利(1)对企业财产及收益的所有权(2)自主经营权.个人独资企业投资人的义务(1)投资人对企业债务的无限责任(2)守法经营的义务(3)维护职工合法权益的义务二、个人独资企业的事务管理.个人独资企业事务管理的方式(1)自行管理(2)委托或聘任他人管理.委托或聘用管理合同.受托人或者被聘用人的义务.个人独资企业的财务管理第四节个人独资企业的解散与清算一、个人独资企业的解散.个人独资企业解散的概念.个人独资企业解散的事由(1)投资人决定解散(2)投资人死亡时解散(3)被依法吊销营业执照(4)法律、行政法规规定的其他解散情形。二、个人独资企业的清算.清算人的产生.通知与公告程序.清产偿债程序.财产清偿顺序.注销登记程序三、债权除斥期间五、主要概念.个人独资企业.个人独资企业的变更.个人独资企业投资人.个人独资企业的事务管理.债权除斥期间六、教学案例2014年9月，张某设立的个人独资企业因经营不善而解散。在企业存续期间，张某曾向朋友A借款人民币3万元，A考虑到张某所处困境，一直未向张某索要此笔借款。2019年10月，A向张提出归还借款，起初张某答应还款，后来张某改变主意称A未在五年内向自己提出偿债请求，所以自己不再承担这笔债务。A顿时无语，请问，张某的主张是否合法？您怎么看待这件债务纠纷？第九章普通合同法律制度一、教学目标.掌握合同的法律特征；.掌握合同法的基本原则；.掌握的合同订立；.了解合同的变更、转让、解除和终止的条件；.掌握理解违约责任及其形式。二、课时分配六节，每节安排1个课时三、教学重点难点.合同的订立.合同的履行.违约责任四、教学大纲第一节合同法概述一、合同的概念和特征.合同的概念.合同的法律特征（1）合同是平等主体之间缔结的协议（2）合同是以设立、变更或终止民事权利义务关系为目的民事法律行为（3）合同是当事人意思表示一致的协议二、合同的分类.有名合同与无名合同.诺成合同和实践合同.主合同和从合同.双务合同与单务合同.格式合同与非格式合同.要式合同和非要式合同三、合同法概述.合同法的概念.我国合同立法概况四、合同法的基本原则.当事人法律地位平等原则.合同自由原则.合同公平原则.诚实信用原则.公序良俗原则第二节合同的订立一、合同订立概述（一）合同订立的概念（二）合同订立的方式.邀约承诺.交叉要约.同时表示.意思实现(三)合同的成立(1)必须存在双方或者多方当事人(2)有确定的合同标的(3)有一致的意思表示(四)合同的形式和条款.合同的形式口头形式(2)书面形式(3)其他形式.合同的条款二、要约(-)要约与要约邀请.要约.要约邀请(二)要约的生效与失效.要约的生效.要约的失效(三)要约的撤回与撤销1.要约的撤回2.要约的撤销三、承诺(-)承诺及其条件.承诺.承诺的条件(1)承诺必须由受要约人作出，也可以由受要约人的代理人作出;(2)承诺应当在要约确定的期限内到达要约；(3)承诺的内容必须与要约的内容相一致。；(-)承诺的效力(三)承诺的撤回和迟延.承诺的撤回.承诺的迟延四、合同的成立.合同成立的时间.合同成立的地点五、合同的解释.一般条款的解释.格式条款的解释六、缔约过失.缔约过失的概念.缔约过失的要件第三节合同的效力一、合同的生效（-）合同生效的概念（二）几种特殊的合同生效情形.附生效条件的合同.附生效期限的合同.限制民事行为能力人订立的合同.代理权瑕疵合同.表见代理行为和代表行为.处分权追认二、无效合同（一）无效合同的概念和特征（二）合同无效的法定情形.一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的合同无效.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效.以合法形式掩盖非法目的的合同无效.损害社会公共利益的合同无效.违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效（三）合同免责条款的无效.造成对方人身伤害的免责条款无效.因故意或者重大过失造成对方财产损失的，合同免责条款无效三、可变更、可撤销的合同（-）可变更、可撤销合同的概念（二）合同变更或撤销的原因.重大误解.显失公平.欺诈、胁迫和乘人之危（三）撤销权的行使和消灭（四）被撤销合同的效力及处理第四节合同的履行一、合同履行的原则.全面履行原则.诚实信用原则二、合同约定不明时的补救与处理.合同约定不明时的补救.合同约定不明时的处理三、合同履行对象的变动.合同债务人向第三人履行四、合同履行抗辩权.同时履行抗辩权.先履行抗辩权.不安抗辩权五、合同履行的特殊情形.债务履行困难时的合同履行.提前履行.部分履行第五节合同的变更、转让、解除和终止一、合同的变更.合同变更的概念.合同变更的条件

.合同变更的效力二、合同的转让.合同权利的转让.合同债务的转让.合同权利义务的概括转让三、合同的解除.合同解除的概念.合同解除的类型(1)单方解除(2)协议解除(3)约定解除(4)法定解除四、合同的终止.合同终止的概念和情形.合同终止的情形(1)债务已经按照约定履行。(2)合同解除。(3)债务相互抵销(4)债务人依法将标的物提存(5)债权人免除债务。(6)债权债务同归于一人。(7)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。.合同终止后的义务第六节违约责任一、违约责任的概念和特征.违约责任的概念.违约责任的特征(1)违约责任是一种民事责任(2)违约责任是当事人有违约行为时所应承担的民事责任(3)违约责任是合同当事人之间的民事责任(4)违约责任具有补偿习性和一定的任意性二、违约行为违约行为.违约行为的概念和分类违约行为.实际违约.预期违约预期违约明示毁约 默示毁约三、免责条件预期违约明示毁约 默示毁约.免责条件的概&c JI*A/ 二_1_不履行：上一不按照约定履行 其他违约行为的形工.继卖履行.采!V： 履行不能 迟延履行.赔尝报大拒绝履行 瑕疵履行不完全履行

.违约金.定金五、主要概念.诺成合同.主合同.格式合同.交叉要约.要约.预期违约.同时履行抗辩权.不安抗辩权.缔约过失.无效合同六、教学案例3月中旬，A公司与B公司订立买卖食盐10吨的合同一份，（注：食盐零售价格为该地政府定价重要商品）约定5月底交货。到期后，A公司迟迟不能交货。7月初，A公司交货时，当地人民政府上调食盐零售价格，A公司提出参照上调后的零售价格上调合同价格；B公司则主张按照原价格执行，请问应当如何处理？第十章竞争性缔约法律制度一、教学目标.掌握竞争性缔约方式的种类；.掌握招投标的基本规则：.了解招投标合同转让、分包的限制;.掌握拍卖当事人各自的权利与义务。二、课时分配三节，每节安排1个课时三、教学重点难点.招投标的基本规则.招投标合同转让与分包.拍卖当事人四、教学大纲第一节竞争性缔约概述一、竞争性缔约概述.竞争性缔约的概念.竞争性缔约的特点（1）要约方为多人（2）承诺人负有确定订约义务（3）订约条件的公开性（4）缔约程序的规范性二、竞争性缔约方式的种类和适用（-）竞争性缔约方式的种类（二）竞争性缔约方式的适用.竞争性缔约方式的自由适用.公共领域内竞争性缔约方式的强制适用.金融产品的竞争性缔约/销售三、我国的竞争性缔约立法第二节招投标法律制度一、招标规则（-）招标的概念和种类（二）招标的适用范围（三）招标人与招标代理机构.招标人.招标代理机构（四）招标阶段.准备工作.招标公告或投标邀请.编制招标文件.现场踏勘.确定投标人编制投标文件的期限（五）招标人的权利和义务.招标人修改招标文件的权利.招标人的保密义务.招标人不得以不合理的条件限制、排斥潜在投标人或者投标人。二、投标规则（-）投标的概念和性质（二）投标人（三）投标人的权利.补充、修改或者撤回投标文件的权利.联合共同投标的权利（四）投标人的义务.编制投标文件的义务.遵期提交投标文件的义务.分包说明义务.公平竞争的义务三、开标、评标与中标（一）开标规则（二）评标规则.评标机构——评标委员会.评标委员会评审.招标人的义务（三）中标规则.中标的概念.中标的条件.中标通知书及其效力.签订书面合同四、合同转让、分包的限制第三节拍卖法一、拍卖与拍卖法概述（-）拍卖的概念（二）拍卖的方式.增价拍卖.减价拍卖.投标式拍卖（三）拍卖与其他交易方式的区别.拍卖与变卖.拍卖与招标.拍卖与行纪（四）拍卖立法二、拍卖标的.拍卖标的的概念.法律禁止、限制拍卖的物品或者财产权利三、拍卖当事人1.拍卖人与拍卖师（1）拍卖人（2）拍卖师(3)拍卖人的权利(4)拍卖人的义务.委托人(1)委托人的概念(2)委托人的权利(3)委托人的义务.竞买人(1)竞买人的概念(2)竞买人的权利(3)竞买人的义务.买受人(1)买受人的概念(2)买受人的权利(3)买受人的义务四、拍卖的流程拍卖的流程第一阶段:准备阶段］ 第二阶段:实施拍卖〕 第三阶段:成交阶段拍托 公告与展示 ~交付拍卖标的~ 支^寸佣金.拍卖委托.拍卖公告与展示.拍卖的实施.成交阶段五、主要概念.竞争性缔约.公开招标.招标代理机构.评标与中标.拍卖人.委托拍卖合同.保留价六、教学案例某大学新校区建设中使用了国外政府贷款援助资金，现校方准备采购一批电教设备。派员与国内某家知名企业联络购买设备事宜，并与该企业草签设备采购合同一份。在正式签约前，有关部门告知校方，这项设备采购必须进行招标。校方为此与该企业私下商定找几家同类企业走走招标的过场，并依然按照双方草签的合同进行设备采购。请问，该校的做法是否合法？为什么？该案应当如何处理？第十一章特许经营法律制度一、教学目标.掌握特许经营权的概念和特征；.掌握特许经营主体的特征；.了解特许人备案制度；.掌握特许经营合同的终止；.了解特许经营的内部和外部责任。二、课时分配四节，每节安排1个课时三、教学重点难点.特许经营权.特许人.特许经营合同四、教学大纲第一节特许经营概述一、特许经营的概念和特征(-)特许经营的概念(二)特许经营的法律特征.特许经营的法律基础是特许经营合同.特许经营的核心是权利授受.特许经营具有外在形象统一与内部法律责任相分离的特征.特许经营的有偿性特征二、特许经营的类型.商品商号型特许经营和经营模式型特许经营.直接特许经营、分区特许经营、复合特许经营以及开发式特许经营.制造商与批发商特许经营、制造商与零售商特许经营、批发商与零售商特许经营、零售商与零售商特许经营等.国内特许经营和国际特许经营三、特许经营权.特许经营权的概念.特许经营权的法律性质四、特许经营立法.特许经营立法模式选择.我国特许经营立法概况第二节特许经营主体一、特许经营主体概述.特许经营主体的概念.特许经营主体的特征二、特许人.特许人的条件.特许人的备案三、特许人的法定义务.信息披露义务.代负责任.报告义务四、被特许人.特许经营权的转让限制.被特许人的保密义务.被特许人维持统一经营模式的义务.被特许人支付特许费用的义务第三节特许经营合同一、特许经营合同概述（一）特许经营合同（二）特许经营合同的特征.特许经营合同是双务有偿合同.特许经营合同是无名合同.特许经营合同的内容具有复杂性.特许经营合同具有持续性二、特许经营合同的订立.特许经营合同的形式.特许经营合同的成立和生效三、特许经营合同的内容.特许经营合同的主要内容（1）特许人、被特许人的基本情况；（2）特许经营的内容、期限。（3）特许经营费用的种类、金额及其支付方式；（4）经营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容和提供方式:（5）产品或者服务的质量、标准要求和保证措施。（6）产品或者服务的促销与广告宣传。(7)特许经营中的消费者权益保护和赔偿责任的承担。(8)特许经营合同的变更、解除和终止。(9)违约责任。(10)争议的解决方式。(11)特许人与被特许人约定的其他事项。.特许经营合同的特别规定(1)特许经营期限条款。(2)特许人的持续支持条款。(3)特许经营产品或者服务的质量保障条款。(4)推广、宣传费用条款。四、特许经营合同的履行、变更和终止.特许经营合同的履行.特许经营合同的变更.特许经营合同的终止(1)特许经营合同期限届满(2)特许经营合同解除(3)特许人与被特许人合并为同一人第四节特许经营法律责任一、特许经营法律责任的分类.内部责任.外部责任二、特许经营法律责任的形式.民事责任.行政责任.刑事责任五、主要概念.特许人.被特许人.特许经营权.特许经营合同六、教学案例某冷饮零售企业欲扩展经营规模，拟采取特许经营的方式扩充企业加盟店，现请您协助草拟特许经营合同一份。第十二章反垄断法律制度一、教学目标.掌握反垄断法的基本原则；.掌握横向垄断协议的构成要件和具体表现；.认识纵向垄断协议的构成要件和具体表现；.掌握认定经营者市场支配地位的因素；.掌握滥用市场支配地位的概念；.了解滥用行政权力排除、限制竞争及其特征；二、课时分配共六节，每节安排1个课时三、教学重点难点.垄断协议.滥用市场支配地位.行政垄断四、教学大纲第一节反垄断法概述一、垄断概述.垄断的概念.垄断的分类二、反垄断法概述.反垄断法的概念和特征.反垄断法的历史演进.我国反垄断立法及其适用.反垄断法的作用(1)保障企业经营自由。(2)维护公平竞争秩序。(3)保护消费者利益和社会公共利益。(4)消除行政性垄断。三、反垄断法的基本原则.本身违法原则.合理原则第二节垄断协议一、垄断协议的概述(-)垄断协议的概念(-)垄断协议的分类.横向垄断协议.纵向垄断协议二、横向垄断协议的构成要件和具体表现.横向垄断协议的构成要件(1)主体要件(2)行为要件.横向垄断协议的具体表现(1)固定或者变更商品价格。(2)限制商品的生产数量或者销售数量。(3)分割销售市场或者原材料采购市场。(4)限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品。(5)联合抵制交易。(6)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。三、纵向垄断协议构成要件和具体表现.纵向垄断协议的构成要件(1)主体要件(2)行为要件.纵向协议的具体表现(1)固定向第三人转售商品的价格。(2)限定向第三人转售商品的最低价格。(3)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。四、垄断协议的豁免五、垄断协议法律责任.民事责任.行政责任.刑事责任第三节滥用市场支配地位一、市场支配地位概述.市场支配地位的概念.认定经营者市场支配地位的因素(1)该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况。(2)该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力。(3)该经营者的财力和技术条件。(4)其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度。(5)其他经营者进入相关市场的难易程度。(6)与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。.市场支配地位的推定.市场支配地位的认定方法(1)相关市场(2)企业支配能力二、滥用市场支配地位.滥用市场支配地位的概念.滥用市场支配地位的表现形式(1)以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品。(2)没有正当理由，以低于成本的价格销售商品。(3)没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易。(4)没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易。(5)没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件。(6)没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇。(7)国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。三、对滥用市场支配地位的法律责任.民事责任.行政责任第四节经营者集中一、经营者集中的界定（1）经营者合并。（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。二、经营者集中申报制度.申报时间.申报的标准.申报的例外.申报文件和资料三、经营者集中的审查（-）审查内容（1）市场份额与市场控制力（2）相关市场的市场集中度（3）对市场和技术进步的影响（4）对消费者和其他经营者的影响（5）经营者集中对国民经济发展的影响（6）其他因素。国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。（二）审查程序.初步审查.进一步审查（三）审查决定.应当禁止的经营者集中.不予禁止的经营者集中四、经营者集中的法律责任.经营者集中违法行为的表现（1）未申报而实施集中的行为（2）违法实施集中的行为.法律责任（1）由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中（2）责令限期处置（3）罚款第五节滥用行政权力排除、限制竞争一、滥用行政权力排除、限制竞争概述.滥用行政权力排除、限制竞争概念滥用行政权力排除、限制竞争又被称为行政垄断，是指拥有行政权力的政府机关以及其他依法具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，排除、限制竞争的各种行为。.滥用行政权力排除、限制竞争的特征（1）滥用行政权力排除、限制竞争的主体只能是享有公共行政权力的公权机构（2）滥用行政权力排除、限制竞争的行为的性质是公权力的滥用(3)滥用行政权力排除、限制竞争行为直接破坏市场运行机制、损害公平竞争秩序,否定市场经济制度的根本，具有更大的市场危害性。二、滥用行政权力排除、限制竞争的表现形式.强制交易.地区封锁(1)限制商品在地区间自由流通(2)排斥或限制招标投标行为(3)排斥或限制外地投资或设立分支机构.强制经营者实施危害竞争的垄断行为.制定含有限制竞争内容的行政法规、行政命令三、对滥用行政权力排除、限制竞争的法律规制措施.责令改正.个人责任.反垄断执法机构的处理建议第六节反垄断调查机制一、反垄断机构及其职权.反垄断委员会.反垄断执法机构二、反垄断调查程序规则.调查的启动.调查措施(1)进入有关场所进行检查(2)询问有关人员(3)查阅、复制有关资料(4)查扣相关证据(5)查询经营者的银行账户.调查规则三、调查者与被调查者的义务.调查者的义务(1)保密义务(2)保障被调查者知情权的义务(3)向社会公布相关处理决定的义务.被调查者的义务四、调查的中止、终止和恢复.调查的中止.调查终止.调查恢复五、主要概念.本身违法原则.横向垄断协议.垄断协议的豁免.滥用市场支配地位.经营者集中.滥用行政权力排除、限制竞争六、教学案例2008年9月180,商务部收到可口可乐公司收购中国汇源公司的经营者集中反垄断申报材料。经申报方补充，申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的要求，11月20日商务部对此项集中予以立案审查，12月20日决定在初步审查基础上实施进一步审查。经审查，商务部认定：此项集中将对竞争产生不利影响。集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件,集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果；此外，集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。为了减少集中对竞争产生的不利影响，商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案。可口可乐公司对商务部提出的问题表述了自己的意见，提出初步解决方案及其修改方案。经过评估，商务部认为修改方案仍不能有效减少此项集中对竞争产生的不利影响。据此，根据《反垄断法》第二十八条，商务部做出禁止此项集中的决定。请结合我国《反垄断法》的相关规定，从市场份额及市场控制力、市场集中度、集中对市场进入和技术进步的影响、集中对消费者和其他有关经营者的影响及品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响等几个方面对此案进行分析，并提出您的看法。第十三章反不正当竞争法律制度一、教学目标.掌握不正当竞争行为的法律特征：.了解反不正当竞争法的基本原则；.分析欺骗性市场交易行为的类型：.掌握不正当竞争行为的监督检查；二、课时分配三节，每节安排1个课时三、教学重点难点.不正当竞争行为.仿冒行为.商业贿赂.低于成本价格销售四、教学大纲第一节反不正当竞争法概述一、竞争概述.竞争的含义.竞争的特征二、不正当竞争概述.不正当竞争的概念.不正当竞争行为的法律特征.不正当竞争行为的分类三、反不正当竞争法概述.反不正当竞争法的概念和调整对象.反不正当竞争法的基本原则(1)自由竞争原则(2)公平竞争的原则(3)诚实信用原则(4)合法竞争原则.我国反不正当竞争法立法概况第二节不正当交易行为一、欺骗性市场交易行为(一)假冒他人的注册商标(-)仿冒他人商品的装潢、标志及产地.仿冒知名商品特有的名称、包装、装潢的行为.仿冒质量标志的行为.仿冒产地行为二、商业贿赂行为三、虚假宣传行为四、侵犯商业秘