房地产拿地模式涉税分析与税务筹划课件

房地产开发企业

18种拿地模式

(营改后)涉税解析及筹划？房地产五大资本运作获取土地涉税解析及税务筹划企业决策纳税申报惊天秘密财务核算

合同签订运营管理企业税务管控中的五大环节房地产

18种拿地模式(营改增后)涉税解析及筹划A、第一讲五大资本运作（六大类型）18种模

式拿地涉税解析及税务筹划B、第二讲

上市公司、非上市公司并购重组案例诠释购买土地购买股权五大资本运作6类型18种模式拿地运用转投资合作与代建分立与重组购买土地购买股权五大资本运作6类型18种模式拿地运用转投资分立与重组第一讲目录1、直接购买土地2、购买股权3、运用转投资5、合作与代建4、分立、重组房地产五大资本运作获取土地涉税分析及税务筹划6、创造招拍挂（政企双赢模式）CHAPTER011、招拍挂（最高价摘牌）2、招拍挂（一、二级联动）3、直接买项目（即买土地或在建工程）第一部分直接购买土地

涉税分析与筹划CHAPTER02（适用土地资产占80%以上企业）4、直接购买股权5、创造境外购买股权(战略性)6、增资扩股再买股权第二部分购买股权

涉税分析与筹划CHAPTER03（适用于有土地但其它资产较多企业）7、有土地一方投资到开发企业8、非地产公司将其它资产剥离(投资)，保留土地后的公司再向其买股权（重组或申请开发资质）第三部分运用转投资

涉税分析与筹划CHAPTER0409、先分立后购买10、先分立后合并（重组）11、先投资后分立12、直接吸收合并第四部分分立、重组

涉税分析与筹划CHAPTER0513合作开发14、委托代建第五部分合作与代建

涉税分析与筹划CHAPTER0615、土地变性模式（工业与换地）16、智慧产业与地产联动模式17、扶贫贡献与地产联动模式18、政府需求与地产联动模式第六部分创造招、拍、挂（政企双赢）涉税分析与筹划第一部分直接购买土地涉税分析与筹划1招拍挂（最高价摘牌）问题1：如何规避拿地主体的风险！评述：1招拍挂高价模式涉税分析与筹划.docx问题2：土地闲置费问题！问题3：契税问题——计税基础！2招、拍、挂（一、二级联动）第一部分直接购买土地涉税分析与筹划问题1：返还的土地出让金问题！

例如，某公司8亿元拍下了土地，政府返还了3.2亿元土地出让金。

思考：是直接减免土地出让金？还是可以计入土地增值税成本及计入应纳税所得额？（税收风险）问题2：以地换路问题！问题3：一级土地开发问题（带来的思考）！问题4：拆迁补偿问题！第一部分直接购买土地涉税分析与筹划2招拍挂（一、二级联动）评述：2招拍挂一、二级联动模式涉税分析与筹划.docx第一部分直接购买土地涉税分析与筹划3直接买项目（即买土地或在建工程项目）评述：1、买方，直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税、印花税以外，没有其他涉税问题，最干净。2、卖方，如何解决高税负？

卖方问题，则需双方提出税务筹划解决方案。3直接买项目涉税分析与筹划.docx第二部分购买股权

涉税分析与筹划（适用土地资产占80%以上企业）4直接购买股权此方式获取土地:卖方没问题

而买方税负较重，风险较大!问题1：股权溢价不允许作为成本在项目公司

所得税和土地增值税前扣除！

第二部分购买股权

涉税分析与筹划（适用土地资产占80%以上企业）4直接购买股权问题3：该企业的其他潜在或有负债风险！问题2：该企业既往少缴的税款遇到的

税务检查风险！评述：4直接购买股权模式涉税分析与筹划.docx第二部分购买股权

涉税分析与筹划（适用土地资产占80%以上企业）5创造境外购买股权

将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。（适用于外商投资企业）

5股权转让和股权投资税率总结.docx第二部分购买股权

涉税分析与筹划（适用土地资产占80%以上企业）（一）股权架构设计：1、在维尔京群岛设立控股公司2、设立在香港—设立二级控股公司；3、香港的公司全资控股大陆有地一方；

（二）操作模式：

1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。

2、理论上，中国大陆没有征税权。如何创造境外购买股权（适用土地资产占80%以上企业）第二部分购买股权

涉税分析与筹划如何创造境外购买股权（三）反避税：1、国税函（2009）698号文.docx

，可以刺穿公司面纱。但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当局很难知道消息。2、根据中港协定，如果不动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权，而无论是否持股达到25%。第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。第二部分购买股权

涉税分析与筹划6增资扩股再买股权（适用土地资产占80%以上企业）请看一则报道：学习总局在线访谈体会.docx

评析：此方式，就是由于出售方会被税务部门当作卖土地征税，从而规避税负高的一种股权转让方式。第三部分运用转投资

涉税分析与筹划（适用于有土地但其它资产较多企业）7有土地一方投资到开发企业，然后将所持有的股权变现。评析：A、7有土地一方投资到开发企业.docxB、营改增后以转让和作价入股进行土地交易的涉税分析.docx

（适用于有土地但其它资产较多企业）8、非地产公司将其它资产剥离，保留土地后的公司再向其买股权评述：该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞。涉税分析：财税（2015）5公告.docx筹划思路：重组、申请开发资质、转让股权第三部分运用转投资

涉税分析与筹划第四部分分立、重组

涉税分析与筹划9先分立后购买股权企业资产规模较大，拟一块土地卖给地产企业的运作方式。此模式适用于涉税政策：财税[2016]36号、财税【2015】5号公告、财税[2015]37号、青地税函【2009】47号、财税【2009】59号，国税函【2003】1108号、财税【2003】183号、

财税【1995】48号。第四部分分立、重组

涉税分析与筹划9先分立后购买股权评述：9分立后再卖股权涉税分析与筹划.docx操作手法：1、先将将这块地分立出去成立一家新公司；2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。第四部分分立、重组

涉税分析与筹划10先分立后合并（重组）此方式适用于：公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。涉税政策：财税[2016]36号、财税【2015】5号公告、财税[2015]37号、财税【2009】59号，国税函【2003】1108号、财税【2003】183号、

财税【1995】48号。评述：10分立与重组涉税分析与筹划.docx第四部分分立与重组

涉税分析与筹划11先用货币投资后再分立当甲公司欲购买乙公司的土地，土地价值2亿元。如何操作甲方税负最低？涉税政策：财税[2016]36号、财税【2015】5号公告、财税[2015]37号、财税【2009】59号，国税函【2003】1108号、财税【2003】183号、

财税【1995】48号。评述：11先用货币投资后再分立的涉税分析与筹划.docx第四部分分立与重组

涉税分析与筹划12直接吸收合并当甲公司准备购买乙公司的土地，此情形下，乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土地。如何获取税负最低。评述：12直接与目标公司合并的涉税分析与筹划.docx第五部分合作与代建

涉税分析与筹划

1、如（有地有资质但没资金），甲方拥有土地，

也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。涉税分析：营改增后（合作开发）国税局发布土增税优惠政策docx.docx

国税发（2009）31号第36条规定及问答.docx合作建房（营改增政策解析）.docx

13合作开发：第五部分合作与代建

涉税分析与筹划13合作开发：

1、如（有地有资质但没资金），甲方拥有土地，

也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。操作模式：

1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。2、乙方将资金投入到甲方。3、乙方代替甲方的名义卖房子。

评述：税收问题按甲方地产企业执行，乙方分房按

国税发（2009）31号之36条规定执行。第五部分合作与代建

涉税分析与筹划13合作开发（或城市更新）：评述：合作开发主要有以下两种模式：2、如（城市更新——有地但没资质又无资金），甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子；

评述：此种合作建房，必须是联合立项，或者乙方立项涉税分析：

1、企业所得税，2、土地增值税、3、增值税国税发（2009）31号31条与财税（1995）48号第二条.docx第五部分合作与代建

涉税分析与筹划14委托代建

房屋受托代建应按以下原则掌握执行相关政策：

1、房屋建设计划由委托方立项；

2、代建房屋的土地使用权为委托方所有；

3、房屋建设成本按施工实额计算；

4、房屋建设成本由委托方承担并以委方名义与施工方结算；

5、房产商只收取手续费。

凡同时符合以上五条，对房产开发商按代建行为，只就手续费依“服务业——代理业”税目征税（6%）；只符合前三项条件的，对房产开发商按“建筑业”税目（11%），依工程总额征税；对不符合前三项条件的，不论开发商如何核算，一律按“销售不动产”税目征税（11%）。第五部分合作与代建

涉税分析与筹划14委托代建第六部分创造招、拍、挂（政企双赢）涉税分析与筹划15土地变性模式（工业与换地）

如，某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，并且准备将地转让给某开发企业。评述1、当该土地可直接将工业用地变性为商住用地，并补差价的直接补差后，购买者应先买股权入股再转土地性质。涉税问题：1国家税务总局公告2013年第11号.docx当需要以地换地的详见评述2：评述2：15土地变性模式涉税分析与筹划.docx第六部分创造招、拍、挂（政企双赢）涉税分析与筹划15土地变性模式（工业与换地）

如，某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，并且准备将地转让给某开发企业（若出现换地如何处理）。第六部分创造招、拍、挂（政企双赢）涉税分析与筹划16顺应城市产业升级战略与地产联动模式引言：房企想要拿到优质地块，必须要找政府的痛点：持续性的收入和政绩。最终实现企业和政府的双赢，企业经济效益和项目社会效益共涨的格局。如智慧产业、文旅产业与地产联动拿地模式。评述：16顺应城市产业升级战略与地产联动模式.docx第六部分创造招、拍、挂（政企双赢）涉税分析与筹划17扶贫贡献与地产联动模式引言：房企想要拿到优质地块，必须要找政府的痛点：持续性的收入和政绩。最终实现企业和政府的双赢，企业经济效益和项目社会效益共涨的格局。例如，扶贫贡献或做政府上层设计与地产联动拿地模式。评述：17扶贫贡献与地产联动模式涉税分析与筹划.docx第六部分创造招、拍、挂（政企双赢）涉税分析与筹划18政府产业园建设与地产联动模式引言：房企想要拿到优质地块，必须要找政府的痛点：持续性的收入和政绩。最终实现企业和政府的双赢，企业经济效益和项目社会效益共涨的格局。例如，政府产业园建设与地产联动拿地模式。评述：18政府产业园建设与

18政府产业园建设与房地产联动模式涉税分析及筹划.docx

在资本运作中：购买土地、购买股权、吸收合并，三者的经济意义相同，都属于资本扩张型。区别点只是两个方面，第一究竟是同对方企业打交道，还是同对方的股东打交道；第二是否需要保留被收购企业的法人身份。

而投资和分立的本质是相同的，都是资本收缩型，只是投资是分离出子公司，而分立，则是分立出兄弟公司。结论评述：注意事项：1、如果有地一方要分房，考虑留下开发的项目公司给对方，而不用销售的方式处理；2、拿地分期开发，考虑拿地分开开票（变共同成本为直接成本），这种理念始终适用。结论评述：第二讲目录1、2016—2017中国房地产重大并购案评述2、上市公司、非上市公司并购差别3、营改增后并购重组典型案例诠释第二讲

上市公司、非上市公司并购重组案例诠释

前言房地产并构重组的一个关键就是纳税处理！1、2016—2017中国房地产典型并购案评述2016中国房地产十大并购案.docx2017年上半年中国房地产业并购案.docx

2、上市公司与非上市公司并购差别一公司类别图