A股与港股上市对比分析教材课件

二〇一三年六月A股与港股上市对比分析谨呈：上海景峰制药股份有限公司

叶总摘要就估值而言，A股市场对于医药类公司的平均估值水平要高于香港市场。就审核难易而言，A股的审核条件较为严苛，更重视形式，解释和沟通余地较小；香港市场的审核相对注重实质，有一定的解释和沟通余地。就上市周期而言，香港上市从上报材料到挂牌上市所需时间一般为4个月左右，A股在目前的排队情况和新股发行改革条件下从上报材料到上市完成至少需要1.5年。就上市费用而言，香港上市所需费用通常高于A股。贵公司已具备在香港发行H股或红筹股的基本条件。对于H股上市企业的股份，当前还不能实现全流通，但是45号文的颁布解除了第一道枷锁，未来有望实现全流通；同时，红筹上市企业的股份，无论老股东持有的股份还是公开发行的股份，全部在境外发行，因此其转让交易能够实现法律意义上的全流通，然而，红筹上市面临10号文的限制，需通过系列程序规避商务部的审批。目录第一章

A股市场与香港市场的比较分析

3第二章 A股与港股的首发对比分析 16第三章

在香港上市的关注点 25第四章

附件 29第一章A股市场与香港市场的比较分析一、估值水平比较1.1.1目前A股二级市场对于远程医疗服务类公司的估值水平统计第一章 A股市场与香港市场的比较分析数据来源：WIND资讯当前通化东宝市盈率最高为152.72倍，通化东宝公司公司主营中西成药、生物制品及塑料建材等。

羚锐制药和贵公司主营业务相似，具有可比性和参考价值，当前市盈率为30.91，2012年公司实现营收56,270万元，同比增长25.39%；净利润4175万元，同比增长42.22%，对应EPS0.21元，其中扣非净利润大幅增长130.64%，主业盈利能力明显提升。证券代码证券简称截至2013年6月25日收盘市盈率（TTM）A股主要中医药及生物制药公司300194.SZ福安药业46.92000538.SZ云南白药34.23600535.SH天士力46.55002317.SZ众生药业39.89600664.SH哈药股份15.84300158.SZ振东制药34.69300086.SZ康芝药业111.08600216.SH浙江医药14.38002566.SZ益盛药业33.28002412.SZ汉森制药34.71600285.SH羚锐制药30.91600867.SH通化东宝152.72000590.SZ紫光古汉14.77600080.SH金花股份45.03600222.SH太龙药业97.59中位值34.71

平均值50.171.1.2目前香港二级市场对于远程医疗类公司的估值水平统计数据来源：WIND，GICS医疗保健设备与服务类第一章 A股市场与香港市场的比较分析与A股市场相比，香港市场的市盈率估值普遍偏低，但是对盈利增速较快、有一定规模的公司会给与较高的估值。市盈率较高的如精优药业、广州药业股份、同仁堂国药，均因为盈利增长较快，且有一定规模。证券代码证券简称截至2013年6月25日收盘市盈率（TTM）香港市场主要中药类公司0239.HK白花油11.830858.HK精优药业74.750867.HK康哲药业25.280874.HK广州药业股份61.538138.HK同仁堂国药52.532877.HK神威药业12.752327.HK积华生物医药29.468143.HK华夏医疗5.588189.HK泰达生物24.888049.HK吉林长龙药业7.86中位值25.08平均值30.651.1.3A股及香港市场对于远程医疗类公司的估值比较对于医药类公司，A股市场的市盈率中位值为34.71倍，均值为50.17倍。而香港市场的市盈率中位值为25.08倍，平均值为30.65倍，A股的市盈率高于香港市场。香港市场对于高增长、有一定规模、前景良好的企业会给与较高估值，但对于增长速度较缓慢或者停滞的企业，通常只给与10倍或者更低的估值。对于医药企业，根据我们了解，在香港市场投资者会更注重公司的研发实力或品牌影响力，以判断企业的持续发展能力。综上，目前A股市场对于医药类公司的估值水平高于香港市场。根据当前市场情况，贵公司在香港市场的交易市盈率可能为25倍左右；而在A股的市盈率可能为35倍左右。第一章 A股市场与香港市场的比较分析二、发行审核速度比较1.2.1A股IPO上市发行上市审核速度分析目前证监会仅对西部地区的拟上市公司有绿色审核通道，覆盖到12个西部省区直辖市，包括西北的陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆，西南的重庆、四川、云南、贵州和西藏，以及内蒙古和广西；另外，湖南湘西、湖北恩施和吉林延边3个比照地区也按此规则执行。截至2013年5月31日，在IPO暂停和财务自查第二轮抽签名单出炉之际，A股IPO排队企业从自查前的879家，减少到了666家（其中含3月后新申报的44家）。在666家IPO在审企业中，已过会的有83家,已预披露的有41家，处于反馈意见回复阶段的有345家，而处于初审中的有197家。2013年6月7日，证监会公布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿）》，推进新股市场化发行机制：发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。根据目前在会排队企业情况、新股发行方案意见征求后可能IPO开闸以及贵公司的预计上报时点（2015年第二季度），国泰君安预计贵公司从上报申请材料到上市的间隔时间至少为1.5年。第一章 A股市场与香港市场的比较分析1.2.2港股IPO上市审核速度分析据以往的保荐经验，在香港通过H股IPO上市的公司，从中介机构进场到完成发行上市的时间一般为9-10个月，而从上报材料到发行上市的时间约为4个月左右。对于通过红筹IPO上市的公司因需要搭建红筹模式，整个周期可能会较H股上市增加半年时间。第一章 A股市场与香港市场的比较分析项目启动尽职调查问题诊断及规范财务审计编制上报材料引进战略投资者(如需)向证监会递交境外上市的申报文件收到证监会的受理通知向联交所递交上市排期申请获得证监会批准后递交正式申请联交所审理回答联交所反馈意见聆讯获得联交所同意上市境外路演注册招股章程配售认购及公开发售股票挂牌港股发行上市审核程序发行上市准备阶段发行申请和核准阶段公开发售并上市阶段1.2.3A股上市及香港上市审核速度比较根据目前在会审核企业情况及新股发行改革方案的实施，预计未来在A股IPO从上报材料到上市完成需要1.5年的时间。根据国泰君安过去保荐红筹股股上市的经验，香港IPO上市从上报材料到上市完成需4个月左右。虽然，IPO财务自查已接近尾声，而新股发行改革方案正在修订，但以目前的在会排队项目情况和公司的申报时点而言，未来IPO上市所需时间仍然会较香港市场多1年左右。第一章 A股市场与香港市场的比较分析三、发行上市费用比较1.3发行上市费用比较A股创业板香港主板保荐费一般为100万元或者不收费一般为500万港元承销佣金承销费率根据筹资额不同有差异，设有保底承销费率根据筹资额不同有差异，设有保底律师费一般为50-150万元一般境内外律师合计需收费400万港元审计费一般为80-150万元一般为400万港元印刷费一般为50-80万元一般为200-400万港元上市费用上市初费：注册资金总额的0.03%,最多不超过人民币3万元年费：人民币6,000元财经公关费用：200万元左右收款银行约20万港元股份过户约20港元首次上市费用约30港元路演费用：约200万港元股权登记费用国家股和国有法人股：面值的0.1‰其他股份：面值的1‰无后续支出首次一般10-20万港元，以后每年有后续支出综上所述，香港上市所需费用通常高于A股上市。并且香港上市公司每年的维护成本高于A股公司。第一章 A股市场与香港市场的比较分析四、IPO情况比较1.4IPO情况比较第一章 A股市场与香港市场的比较分析2009201020112012交易所IPO数量IPO融资额(亿美元)IPO数量IPO融资额(亿美元)IPO数量IPO融资额(亿美元)IPO数量IPO融资额(亿美元)香港7332.011457.810235.16411.6上海918.32828.73916.7266.1深圳909.232145.424328.712911.3虽然香港市场近三年的IPO数量少于深交所，但融资总额一直保持领先。来源：世界证券交易所联合会第二章A股与港股的首发对比分析一、首发上市主要条件对比2.1.1A股与H股主要上市条件比较第二章 A股与港股的首发对比分析A股（创业板）H股（主板）发行主体国内注册的股份公司国内注册的股份公司监管机构中国证监会（发行核准、其他监管）上海证券交易所或深圳证券交易所（上市批准、日常监管）国资委、证监会香港联交所（审批机构）和香港证监会管辖法律公司法、证券法中国证监会的规定、交易所规则公司法、证券法香港联交所和香港证监会的规定、规则控制权、管理层

的变化最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更管理层在上市前至少3个年度内维持不变最少最近一个经审计的会计年度内拥有权和控制权维持不变董、监事独立董事要求：至少包括三分之一成员为独立董事独立董事不得担任除独立董事外的其它任何职务至少包括一名会计专业人士至少三分之一职工监事至少须有两名执行董事通常居于香港董事会必须包括最少两名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事须具有适当的专业资格或相关财务管理专长至少1名独立非执行董事通常居于香港注重监事的个性、经验和品格注：香港市场该处仅考虑了H股模式，主要由于：（1）红筹股与H股上市要求基本相同，但红筹模式受限于10号文，需经商务部审批，难度较大，目前主要的解决方式有：变更国籍、VIE架构及使用早于10号文生效前的外资公司等方式；（2）香港创业板市场很不活跃，每年上市家数仅仅几家，估值水平低于香港主板。2.1.2A股与H股主要上市条件比较（续）A股（创业板）H股（主板）财务要求依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据企业发行后的股本总额不少于3,000万元。最近一期末净资产不少于两千万元

收益测试：最近一年的净利润不低于2,000万港元；前两年累计的净利润不低于3,000万港元【或】市值/收益/现金流量测试：(a)不少于3个会计年度的营业记录；(b)至少前3个年度的管理层维持不变；(c)至少最近一个年度的拥有权和控制权维持不变；(d)上市时市值至少为20亿港元；(e)最近一个年度的收益至少为5亿港元；及(f)拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元【或】市值/收益测试：(a)不少于3个会计年度的营业记录；(b)至少前3个年度的管理层维持不变；(c)至少最近一个年度的拥有权和控制权维持不变；(d)上市时市值至少为40亿港元；(e)最近一个年度的收益至少为5亿港元；及(f)上市时至少有1,000名股东第二章 A股与港股的首发对比分析2.1.3A股与H股主要上市条件比较（续）

独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力公司在业务、人员、财务、机构等方面拥有独立性公司资产完整发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷香港联交所要求企业在管理层、日常经营以及财务融资方面证明自身的独立性上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等需能清晰地予以辨别和并在不同的企业分开处理一般来自母公司的财务抵押或担保须在上市前解除，非贸易形成的余额也需在上市之前清偿或者收回对客户和供应商的依赖度根据具体情况判断A股（创业板）H股（主板）同业竞争控股股东、一切直接、间接地控制发行人或对其有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位不得与上市公司从事相同产品的生产经营或相同业务，以避免同业竞争控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，可以从地区、客户群等方面来合理分割但需要在招股书内作充分披露，并且可能需要给予上市公司优先购买的权利关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易一般要控制在收入的20%以内没有特设要求，视个案而定也关注价格公允关联交易比例逐年下降容易通过审批辅导、保荐在上市前进行辅导在上市后须持续督导至少两个完整会计年度必需委任至少一名保荐人协助上市上市后聘用一名合规顾问至少一个完整会计年度第二章 A股与港股的首发对比分析2.1.4A股创业板与H股主要上市条件比较（续）上市时

股东要求公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上公开发行的股份达到已发行股本的25%，市值超过100亿港元，则则交易所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比于上市时的股东数目最少有300名A股（创业板）H股（主板）禁售期发起人在公司成立日起一年内不得转让其股份；首次公开发行前所有股东在上市后一年内不能转让控股股东、实际控制人承诺在上市后三年内不转让董事、监事与高层管理者所持股份：上市后一年内不能转让在职期间每年转让的股份不超过其持有份额的25%离职半年内，所持股份不得转让控股股东上市后在6个月内不得出售在随后的6个月内，控股股东须维持最少30%权益仍需遵守中国证券法规的相关规定发行方式虽然《首次公开股票并上市管理办法》并未禁止存量发行，但内地目前暂时没有存量发行的先例可以采取发行新股和存量发行两种方式联交所《上市规则》第十九A.17条规定:中国境内注册公司可以存量发行H股从审核过程而言，A股较为严苛，更重视形式满足要求，解释和沟通余地较小（例如，如何解释同业竞争）；香港市场的审核相对注重实质，有一定的解释和沟通余地。第二章 A股与港股的首发对比分析二、其他2.2.1信息披露要求比较发行上市

申报材料严格按照证监会要求提供全部材料要求提供的材料较多，比较繁琐相对比较灵活要求相对较少A股H股财务报告采用中国会计准则采用香港会计准则或国际会计准则（IFRS）定期报告经审计的年报半年报季报经审计的年报半年报无需季报第二章 A股与港股的首发对比分析盈利预测招股说明书中不做强制披露要求不管是否披露，公司董事都需要编制并批准盈利预测备忘录以供联交所审核营运资金预测招股说明书中不做强制披露要求公司董事需要对招股书日起12个月的营运资金充足性发表申明，并披露在招股书中公司董事需要编制并批准营运资金预测备忘录以供联交所审核2.2.2其他A股H股投资者引进外资战略投资者相对复杂以境内一般投资者为主：机构投资者约28%，个人投资者约69%，QFII约3%引进外资战略投资者相对简单，可在IPO同时操作以机构投资者为主（60%）知名度和影响力国内具有较高的知名度和影响力适合国内业务为主的公司在香港及境外拥有较高的知名度会计准则后续融资再融资手段：增发配股可转债需中国证监会核准，相对复杂再融资手段：供股(RightsIssue)配售增发(Placing)先旧后新的方式配售/增发(Top-upPlacing)可转换债券可用一般性授权（股东会授予）发行不超过已发行H股股本20%的新股，但必需得到中国证监会批准采用中国会计准则07年开始A股上市公司采用全新会计准则，与国际会计准则已经相当接近采用香港会计准则或国际会计准则第二章 A股与港股的首发对比分析第三章在香港上市的关注点3.1证监会新境外上市监管指引（45号文）第三章 在香港上市的关注点2012年12月20日，证监会发布（2012）45号公告，公布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，自2013年1月1日起施行。这意味着监管部门对国内公司申请H股上市的程序有了“新政策”，具体包括：取消“四、五、六”要求

取消了:

净资产不少于4亿元人民币;

筹资额不少于5,000万美元;

过去一年税后利润不少于6,000万元人民币的要求1234简化程序、精简申请文件

原28个文件减至13个，包括取消省级人民政府或国务院有关部门同意函及发改委意见函证监会核准文件有效期从6个月延长至12个月

上市计划更具弹性财务报表及审计报告只需遵从境外上市的期间要求

减轻前期工作的压力，时间更易掌握虽然取消财务要求，但仍需要证监会核准，在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。公司收到证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。3.2

全流通问题第三章 在香港上市的关注点H股市场由于立法及监管的原因，到目前为止，H股上市企业除了通过A+H股两地上市的方式实现其股份的全流通以外，还尚未有发行第一支以全流通方式上市的H股。而目前整个H股市场实现A+H股两地上市的境内企业也仅仅为66家，且基本都是大型国有企业。因此，对于我国大批中小型民营企业而言，45号文的颁布仅仅是解除了其头上的第一道枷锁，并未解决H股公司的内资股东能否将内资股转为H股流通的问题。（建设银行和交通银行是两个特例）红筹上市企业的股份，无论老股东持有的股份还是公开发行的股份，全部在境外发行，因此其转让交易能够实现法律意义上的全流通；然而，红筹上市面临10号文的限制，需通过一些法律上的安排和复杂的重组程序规避商务部的审批。据悉，证监会自身也在考虑出台一系列规定，可能会在未来将红筹上市企业纳入其监管范围。H股全流通个案突破来自于2012年底中集集团B股转H股的成功，中国证监会同意个案审批的方式，允许B股股东申请转为H股，但只能持有或减持，不能增持。2013年2月8日，国家外汇管理局（以下简称“国家外管局”）颁布《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2013]5号，以下简称“5号通知”），规定境内股东可以增持或减持H股，为H股全流通的道路扫除了一个重大障碍。虽然5号通知仍未说明境内股东持有的内资股如何转为境外股份（有律师认为可以借鉴中集B转H的“境内外托管”方式），但确实让市场看到H股全流通渐行渐近；另一方面，因5号通知仅为国家外管局一家机构颁发，在实践中的实施情况可能因政府部门间的交流不畅或各地外管部门对法规理解不一，而大打折扣。根据国泰君安与证监会的沟通情况，中国证监会未来将可能允许有意申请来港上市的H股，以“要求案例”(ByRequest)形式申请全流通在港上市挂牌。具体何时执行此政策，国泰君安将会第一时间得到通知。3.2全流通问题（续）第三章 在香港上市的关注点第四章附件4.1香港上市过程第四章 附件决定上市初步准备重组强化管理团队准备财务报表加强公司治理工作团队:管理层和IPO项目团队保荐人申报会计师保荐人律师公司律师其他

审计法律意见招股书战略投资者私募投资者

向联交所/证监会递交上市申请，并通过上市委员会的聆讯公众认购路演基石投资者机构认购4.2选择专业中介第四章 附件4.3证监会申报材料第四章 附件

（一）申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经

营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案。（二）股东大会及董事会相关决议。（三）公司章程。（四）公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）。（五）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）。（六）国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）。（七）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）。（八）纳税证明文件。（九）环保证明文件。（十）法律意见书。（十一）财务报表及审计报告。（十二）招股说明书（草稿）。（十三）中国证监会规定的其他文件。4.4H股招股书第四章 附件章节起草方概要公司/保荐人境外律师风险因素公司/保荐人境外律师就上市规则及公司条例给与的豁免公司/保荐人境外律师行业概述保荐人、行业顾问、公司/保荐人境外律师监管公司境内律师公司历史和结构公司境外律师业务(公司财务营运数据的支持)公司/保荐人境外律师(保荐人提供优势和战略大纲)与控股股东的关系及关连交易公司/保荐人境外律师财务资料公司/保荐人境外律师未来计划和募集资金的用途公司/保荐人境外律师承销/全球发售结构/如何申请公开发售股份保荐人境外律师附录1：会计师报告申报会计师附录2：模拟财务资料申报会计师附录3：盈利预测申报会计师/保荐人附录4：物业评估报告物业评估师附录5：公司章程和法律概要开曼律师附录6：法定及一般资料公司/保荐人境外律师附录7：送呈公司注册处及备查文件公司/保荐人境外律师4.5申报--递交A表时需要递交的文件第四章 附件招股书A1表-提前预定表首次上市费用可以支票或银行汇票形式支付(最高65万港元)草拟股票期权计划(针对首次公开发售后期期权计划)关联交易豁免申请，以及其他豁免申请(如管理层出席豁免)清单IB-保荐人提交的额外信息清单IC-新上市基本资格清单ID-招股说明书内容基本要求清单IE-发售机制清单IF-物业估值清单IG-股票期权计划清单IH-会计师报告清单IM-董事及监事简历确认及担保保荐人确认，公司每位董事都接到一份“持续要求”，并向保荐人确认他/她理解其“持续要求”项下的义务保荐人承诺，以及保荐人独立性声明4.6