内容讲稿定增

人效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。1、本次非公开A股的对象为包括公司实际控制人中国恒天有限公司（以下简称“中国恒天、控股股东中国纺织机械（）（以下简称“中国纺机”）在内的不超过十家的特定对象，其国纺机以139,534,244.97元债权公司本次非公开A股，若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于33.83%，中国恒天将以不超过300,000,000元现金本次非公开A股，并确保本次完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为33.83%，即中国恒天非公开A股股份数量在满足前述条件下根据非公开的实际情况确定。3、本次非公开A股的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（2012年4月13日。价格不低于定价基准日前二十个日均价的90%，即价格不低于9.40元/股。最终价格将根据对象的4、本次非公开A股募金总额不超过937,595,708元，募金净有资本经营预算专项拨款两项尚未转增资本而形成的债权合计金额于向控股子公司中融国际 （以下简称“中融”）增资764,128,400元以补充其净资本。本。根据本公司聘请的中联资产评估于年月日出具的中联评报字[2011]第178号《资产评估报告》，截至年月日中融全部股东权议》和《增资协议之补充协议二》已分别于年月日、年月日和 事宜已获得中国银行业监督管理黑龙江局的批准。整了本次非公开A股的定价基准日、价格、数量、方式、募集公司本次非公开A股申请尚需获得中国监督管理的核准，公司能人指指行不超过9,975万股（含9,975万股）普通股股票（A）指指指指指指指指指指指、指指指中民财政指指黑龙江元指元第一节本次非公开A股方案概一、本次非公开的背景和目（一）本次非公开的背1、对中融增资的必要币政策环境趋紧，业相对于银行传统融资的优势将更为突出。100%（资本计算标准有关事项要求各公司“确保在2011年12月31需股权融额至少约16亿元。中融为避免在2011年12月31日之前因16亿元增资款项未能完全到位导致的净资本指标未能满足银监会要求而暂停业务的情况出现，2011行A股募金对中融增资确保公司对中融的控股地位和持有权益比例 得的用于技术中心能力建设的国有资本经营预算专项拨款60,000,000元应作为增加实际控制人中国恒天国家资本金处理；根据中国恒天战【2010】45号文，付款合计139,534,244.97元。因此，根据上述有关文件要求，公司须通过本次非公开A股将上（二）本次非公开的目二、本次非公开方案概（一）的种类和面（二）方本次方式为非公开（三）对（四）本次的限售中国恒天、中国纺机本次的自本次结束之日起，36个月内不得转让；其他对象通过本次的自结束之日起12个月内不（五）方 司股权比例低于33.83%，中国恒天将以不超过300,000,000元现金本次非公（六）数本次非公开A股数量为不超过9,975万股（含9,975万股。若公司股根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终数量。（七）定价基准日和价本次非公开A股的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（2012413日。价格不低于定价基准日前二十个日均价的90%（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量即价格不低于9.40元/股。若公司除息事项，本次底价需作相应调整。最终价格在公司取得关于本次的核准批文后，由公司董事中国恒天、中国纺机不参与本次定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他对象申购竞价结果并与其他对象以相同价格本次的。（八）募金数额及用（指募金总额扣除费用后的净额）不超过903,662,645元，其中包括控股资本经营预算专项拨款两项尚未转增资本而形成的债权合计金额司中融增资764,128,400元以补充其净资本。若本次非公开实际募金净额少于上述项目拟投入募金金额，募金不足部分由公司自筹解决。若本次募金到位时间与项目实施进度不（九）本次非公开A股前的滚存利润安三、本 是否构成关控股股东中国纺机以139,534,244.97元债权本次非公开A股，若中国纺机以上述债权本次后持有公司股权比例低于33.83%，实际控制人中国恒天将以不超过300,000,000元现金本次非公开A股，并确保本次完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为33.83%，即中国恒天本次非公开A股数量在满足前述条件下根据本次非公开的实四、本次是否会导致公司实际控制权发生变本次前，经纬纺机总股本为60,380万股，控股股东中国纺机持有20,425.52万股，持股比例为33.83%。按本次数量上限和中国恒天、中国纺机金额计算，本次完成后中国恒天、中国纺机合计持股比例仍不低于33.83%。因此，本次非公开不会导致公司的控制权发生变化。五、本次方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准程 号，但调整本次的定价基准日、价格、数量、 一、中国

第二 对象基本情（一）基1、基本信2、股权控制关作公司、中国纺织机械和技术、纤总公司、中国丝绸工业总公司等组建而成的具有独人资格的国有独资企业。与其控股股东、实国有国有资产监督中中国恒3、中国恒天最近三年主要业务的发展状况和经营成中国恒天是隶属于国资委的国有独资大型企业，已形成纺织工机械、地产和投资六大业务单元。200612月中国恒天成为国资委董事会试点2011123120家。中国恒天最近项年月日年月日年月日项201120102009 4、中国恒天最近1年简要财务会计报表 合并资产负债 年月日合并利润 2011合并现金流量 2011-（二）其他需要关注的问1、中国恒天及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过处罚、涉及纠纷、重大民事及仲裁。2、本次完成后同业竞争及关联情关联情公开产生新的关联。3、本次预案披露前24个月内中国恒天与人之间的重大情况策与披露程序，价格按照市场公允水平确定。本次预案披露前24个月内中国恒天与公司之间发生的重大均符合相关以及公司制度的规本次预案披露前24个月内中国恒天（含其下属公司）与公司之间发生的重大情况如下：持续性关联效及具约束力的法律义务。本次预案披露前24个月中国恒天及其附属企业24个月内中国纺机与人之间的重大情况》中的“持续性关联”部偶发性关2010年9月20日，本公司全资子公司经纬纺机新技术与包括新技术拟将其持有的房地产开发约44.83%股权连同资，其中增额为10,500万元，超出部分4,160.10万元计入资本公积，同时拟将其持有的房地产开发其余约20.17%股权以6,120万元价格转让给恒天地产所有。该事项经本公司第六届董事会第三次会议和2010年第三次临时股东大会审议通过。2011年6月29日，本公司子公司投资管理及宜昌经纬纺机与本公司实际控制人中国恒天子公司恒天地产的子公司北房地产开发签订《股权转让》，将其各自持有的宜昌恒天发展置业90%与10%股权分别作价1,800万元与200万元转让给博2012年1月11日，本公司及子公司经纬纺机新技术与本公司的股权作价8,236万元转让给房地产开发该事项经本公司第六披露前24个月内，公司与中国恒天之间未发生其他重大。（三）附条件生效的合同及补充协议的内1、合同主体与签订时之协议（以下简称《协议2011年8月15公司与中国恒天签署了《非公开A股之协议的补充协议（以下简称“《补充，非公开A股的定价基准日、价格、数量、方式、募金数量和用途以及本次有关决议的有效期，2012年4月12公司与中国恒天签署了《非公开A股之协议的补充协议二（以下简《补充协议，2、价格与定价原本 价格不低于定价基准日前二十 人A 的90%（即价格不低于每股9.40元具体价格将在取得中国证监公开实施细则》等规定，根据实际情况与本次的主承销商协商本次的保荐机构协商后作相应调整。3、方式与支付方方式：若中国纺机以139,534,244.97元债权本次后持有本公司股权比例低于33.83%，人中国恒天将以不超过300,000,000元公司股权比例为33.83%，即中国恒天本次数量在满足前述条件下根据本次的实际情况确定。标的人中国恒天应于人缴款通知书送达后的2个工作日内将资金划入主承销商为本次专门开立的银行账户。本次的价格和数量确定后1日内，人应尽快向人中国恒天发出缴款通知书，通知中4、数5、限售6、合同的生效条（1）人董事会、股东大会及类别股东大会批准本次及本（2）人本次获得中国核准（3）人本次相关事宜获得其他所需的机关的批准7、信息除律、或规范性文件另有规定,或中国、所提出任何要求，另一方事先同意（无正当理由，该方不得或者延迟同，非是因一方本条义务而进入公众领域的信息。8、违约责任条守约方因其违约行为而的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支总额万分之三的违约金，并赔偿给人造成的损失。9、其他重要条 二、中国（一）基1、基本信273582法定代表人。2、股权控制关中国资产管理公司共同出资并依法设立的具有独人资格的国有控股有国有国有资产监督中中国恒中中国纺3、中国纺机最近三年主要业务的发展状况和经营成金融、投资、地产等领域的企业，是确定的120户大型试点企项年月日年月日年月日项201120102009- 4、中国纺机最近1年简要财务会计报表 合并资产负债 项年月日合并利润 2011合并现金流量 2011-（二）其他需要关注的问1、中国纺机及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过处罚、涉及纠纷、重大民事及仲裁。2、本次完成后同业竞争及关联情 关联情实际控制人之间不会因本次非公开产生新的关联。3、本次预案披露前24个月内中国纺机与人之间的重大情况策与披露程序，价格按照市场公允水平确定。本次预案披露前24个月内中国纺机与公司之间发生的重大均符合相关以及公司制度的规本次预案披露前24个月内中国纺机（含其下属公司）与公司之间发生的重大情况如下：持续性关联机及其附属企业以及中国恒天及其附属企业间产生的持续关联总额预期2010年度不超过274,572.94万元，2010年度上述关联实际发生总额为20109月，公司与中国纺机20111120131231及其附属企业以及中国恒天及其附属企业间产生的持续关联总额预期度上述关联实际发生总额为110,403.60万元。偶发性关联联。前24个月内，公司与中国纺机之间未发生其他重大。（三）附条件生效的合同及补充协议的内1、合同主体与签订时”；2、价格与定价原本次价格不低于定价基准日前二十个日人A股均价的90%（即价格不低于每股9.40元具体价格将在取得中国证监公开实施细则》等规定，根据实际情况与本次的主承销商协商本次的保荐机构协商后作相应调整。3、方式与支付方键零部件退尚未转增资本而形成的79,534,244.97元债权和国有资本经营。根据本协议约定的方式，人本次向其的标的。自人的 人中国纺机支付完毕。本次的 4、数5、限售6、合同的生效条（1）人董事会、股东大会及类别股东大会批准本次及本（2）人本次获得中国核准（3）人本次相关事宜获得其他所需的机关的批准7、信息除律、或规范性文件另有规定,或中国、所提出任何要求，另一方事先同意（无正当理由，该方不得或者延迟同意，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的、安排或者任何其非是因一方本条义务而进入公众领域的信息。8、违约责任条人中国纺机延迟支付的，每延迟一日应向人支9、其他重要条第三 董事会关于本次募金使用的可行性分一、本次非公开A股募金投资项目概公司本次非公开A股不超过9,975万股，拟募金总额不超过过903,662,645元，其中包括控股股东中国纺机以对本公司的债权的金额139,534,244.97元，该部分不直接募集现金。扣除上述以债权的金额于对控股子公司中融国际中融增资764,128,400元，以补充其净若本次非公开实际募金净额少于上述项目拟投入募金金额，募金不足部分由公司自筹解决。若本次募金到位时间与项目实施进度不二、本次募金使用的可行性分（一）对控股子公司中融增资项1、中融的基本情资本：1,475,000,000成立日期：1993115股东名出资额（万元出资比 股东名出资额（万元出资比 实施首期增资60,000万元，根据《增资协议》及《增资协议之补 同时，中融在全面发展业务的基础上逐渐形成了自己的特色：①中融业务发展紧随国家和行业政策方向，能够根据国家和行业新的政还推出了矿产能源投资、酒类投资、公益

项

项201120102009指标名201120102009 2、项目的基本情补充其净资本，使其满足行业要求并为其持续快速发展奠定基础。本公司拟以本次非公开A股部分募金与中植沈阳安泰达共同向2011年4月21日，本公司与中融、中植、哈投、房地产金额为160,000万元，即本公司、中植、房地产分别对中融增76,412.84万元、67,264.5316,322.63天备案的中联评估出具的中联评报字【2011178号《资产评估报告》为依据确2011年8月15日，本公司与中融、中植、哈投、房地产其持有的中融7.692%股权及《增资协议》项下全部权利义务转让给沈阳安银监会黑龙江银监局的批准后的5股东名增资总金首期增第二期增（万元增（万元持股比增（万元持股比---合资60,000万元的批准文件，本公司、中植以及沈阳安泰达已按照《增资协付的首期增资款为28,654.81万元。2011年11月中融完成首期增资的工商登记变更手续，资本由140,000万元增加至147,500万元。阳安泰达应分别向中融支付第二期增资款项47,758.03万元、中融与各有关股东（包括本公司、中植、哈投以及房地产）2011421日共同签署的《增资协议》主要内容如下：A、中融本次增资由本公司、中植、房地产按原持有中融 融资本，其余66,861.24万元计入中融资本公积；中植以货币形式向中融支付增资款项67,264.53万元，其中8,408.07万元计入中融资本，其余58,856.46万元计入中融信托资本公积；房地产以货币形式向中融支付增资款项16,322.63万元，其中2,040.33万元计入中融资本，其余人民币14,282.30万元计入中融资本公积。本次增资完成后，中融资本由140,000万元增至序股东名出资额（万元出资比例1234合A、本公司、中植和房地产应于本公司股东大会批准中融本次增资后至2011年12月25日期间将各自认缴的增资足额汇入中融B、本公司、中植和房地产按照协议约定将增资款项支付至中融信C、中融应在取得验资报告后7个工作日内，办理相应的工商变更登记手D、本次增资完成后，中融的董事会组成、董事会议事规则及董事委任增资60,000万元，第二期增资100,000万元。在中融首期增资以及房地产将持有的中融股权转让给沈阳安泰达两事项均取得黑龙江银监局/银监会融股权比例缴纳首期增资款项共计60,000万元；第二期增资款项100,000日内，由本次增资各方缴纳各自应缴的剩余增资款项。 序股东名首期增资款（万元出资额（万元出资比例1234合⑥该补充协议生效且第二期增资完成后，中 资本由147,500万元增至160,000万元，中融的股权结构变更为序股东名第二期增资款（万元出资额（万元出资比例1234合本公司与中融、中植、哈投以及沈阳安泰达于2012年3月司以中融本次增资为主要募投项目的非公开申请获得中国证公司、中植和沈阳安泰达应分别向中融支付第二期增资款项47,758.03万元、42,040.3310,201.643、对中融增资的必要性分2010年8月，银监会颁布《公资本管理办法（中国银行业监督管（（2011年1月，银监会《中国银监会公资本计算标准有策和银监会积极调整业务规模和业务结构，确保在2011年12监局应立即暂停其业务，并该公司董事长和高级管理人员责任。”需股权融额至少约16亿元。基于以上原因，中融2011年拟增资16亿元。由于本次增资分两期实施,且需在获得有关银行业监督管理部门的批准后方可实施,中融为避免在2011年12月31日之前因16亿元增资款项未能完全到位导致的净资本指标未能满足银监会要求而暂停业务的情况出现，2011年下半年大幅调整业务险资本总额下降至约26.52亿元，净资本增加至约29.06亿元，净资本占风险资 主要指资产管理规营业收资产规模行业第二，业务收入行业第三。根据普益2011年1月发布的《公司能力报告中融2010年度的各项指标情况指能力（注收益能力（注专业能力（注创新能力（注2010年度（注1521注2：以在观察期内新成立的产品数量和募集规模作为衡量指标；前列，但由于其净资产规模一直相对较小，导致其净资本规模偏小，2007至。2010年中融净资产规模行业内为28名（资料来 /直至责令公司停业或撤销等措施。目前中融净资本占风险资本的比例虽然已满足银监会的要求，但中融是在调减现有业务规模和实施首期增资的基础上达标的。目前中融迫切需要股东以增资方式迅速补充净资本，避免未来发展的风险。我国行业经过多次整顿和多次法律制度的完善后，逐渐形成了较为4、对中融增资的可行性分①行业现48,114.38201058.25%，20082011年平均增长率达57.62%；2011年行业的利润总额为298.57亿元，较2010年增加87.78%，2008年至2011年平均增长率为37.05%（资料来源：中国业协②行业发展趋势2007年我国行业经过新一次的整顿以及“两”《公司管理关事项》等规章的颁布，使得传统产品和特色产品的风险控机构的各次会议也不同程度的提出了对行业发展的支持，如银监会非【2011】1号通知，阐明方向将逐步引导行业实现功能转变，为行业实现健康、快速和持续发展奠定基础。自成立以来，中融始终致力于提升综合资产管理能力，在各投资领域积累了丰富经验，管理资产规模和业绩均大幅增长。2011年中融资产管理规模达到1,783.81亿元，2008年至2011年的年均增长率达36.38%；中融201130.6410.5320082011年年均增长率分别为121.85%和117.05%。中融设有专门部门负责整理和收集市场信息、整合业务资源、组10号房地产业的要求，迅速开展保障房项目，创新出了廉租房、B、网络优中融营业网点布局由只局限于等少数城市而逐步扩展到了华北、公司投资领域的广泛性和委托人投资需求的多样化，决定了产品 管理，进一步降低了项目到期不足的风险。行业未来将向着专业服务机构方向发展，业务收入占公司89.4152.07%（资料来源：中国业、经纬纺机。5、本次增资对公司财务状况和经营成果的融的控股股东。经纬纺机2010年度和2011年度合并利润表中，中融成为归属于母者净利润的主要来源，已成为公司主要的利润增长点。此次对中融增资，将可能提高公司对中融的持股比例，进一步巩发展的黄金时期，此次对中融的增资将增强其净资本实力，在满足要求善财务状况、增强持续能力。（二）根据相关规定将中国纺机代国家持有的对经纬纺机的债权139,534,244.97元转为国家资本1、项目的背（1）财政拨款专项司2009年国有资本经营预算专项（拨款）》（财企【 财政部下达中国恒天国有资本经营预算重大技术及中，有6,000根据中国恒天战【2010】45，中国恒天已将该部分拨款下达给本公根据《财政部、国家发展委、、国家税务、关于国务11号）的规定，在确定的对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结转作国家资本金；企业在收到退税后，在将所退转作国家资本金时，含国有股东的公司制企业，由国有股东持有新增国家资本金所形成的；上市公根据财办关税【2007】70号和财办关税【2010】50号等文件规定，本公司获后退的79,534,244.97元。根据上述规定，国家资本金按上市公司相关法律法2、项目方有，在本次非公开过程中，中国纺机以其对本公司的债权139,534,244.97元本公司本次的。三、本次非公开对公司财务状况和经营管理的影（一）对公司财务状1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的2、增强公司整体的资本实公司本次非公开拟募金总额不超过937,595,708元，募金净进一步开展业务提供保障，从而增强公司的持续能力。（二）对公司经营管本次募金投资项目主要为对中融的增资，符合未来公司整体战略四、本次非公开及募金投资项目涉及申报及的情公司本次非公开A股相关事项已分别经2010年度股东大会、A股类别鉴于国内A场的实际情况，公司调整了本次非公开A股的定价基准日、价格、数量、方式、募金数量和用途以及本次有关决议的有效期，该事项尚需获得国资委以及公司2011年度股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的批准；此外，公司本次非公开A股申请第四 董事会关于本次对公司影响的讨论与分一、本次后公司业务及资产整合计次变动情况（一）后公司章程变动情完成后，根据实际情况对公司章程的相应部分进行修改。（二）后上市公司股东结构变动情本次为向包括实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机在内的不超过十名特定对象非公开A股不超过9,975万股，募金总额不超过过903,662,645元，其国纺机以债权金额为139,534,244.97元，若中国纺机以上述债权本次后持有公司股权比例低于33.83%，中国恒天将以不超过300,000,000元现金本次非公开A股，并确保本次完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为33.83%，即中国恒天本次非公开A股数量在满足前述条件下根据本次的实际情况确定。本次前公司总股本为60,380万股控股股东中国纺机持有20,425.52万股，持股比例为33.83%。本次完成后，实际控制人中国恒天和控股股东中国纺机合计持有公司股权比例不会低于33.83%。因此，本次非公开不会导（三）高管人员结构（四）后公司业务收入结构变动情于增强公司的持续性。三、本次后公司财务状况、能力及现金流量变动情（指募金总额扣除费用后的净额）不超过