武汉嘉铭激光股份有限公司公开转让说明书

武汉嘉铭激光股份有限公司公开转让说明书（申报稿）武汉嘉铭激光股份有限公司公开转让说明书（申报稿）长城证券股份有限公司二O一六年六月武汉嘉铭激光股份有限公司公开转让说明书武汉嘉铭激光股份有限公司公开转让说明书II声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人书中财务会计资料真实、完整。中国证监会让所作的任何决定或意见实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。此变化导致的投资风险，由投资者自行承担。IIII重大事项提示一、技术风险激光加工设备的工艺技术经过多年的发展和工业化生产应用吸收有一定困难激光加工设备属于高科技产业生产技术和产品性能不断改进，能否持续跟紧激光加工设备产业的技术进步对公司来说至关重要一旦技术落后就会丧失市场份额甚至出现亏损因此存在技术落伍核心技术泄密以及因研发资金投入不足而导致相关技术研制失败或产品不符合市场需求的风险。二、客户开发风险由于公司生产的产品属于生产设备非消耗品使用年限一般在7-8年所以客户往往在购买一批产品后次购买公司的设备产品故公司对单个客户的销售额变动较大若公司不能持续开发新客户，则可能出现销售波动风险，对公司的经营业绩产生不利影响。三、下游行业风险公司报告期内主要客户多为钢铁企业司的营业收入影响较大虽公司已进行了产品开发的战略调整积极开发下游应用领域但若未来因国家对钢铁行业的去产能化导致钢铁行业的持续低迷钢铁行业企业对公司激光加工产品的市场需求将随之下降利影响。四、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险有限公司阶段度并且得到良好的执行但未按照股份公司的标准系统设“三会议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度及对外投资管理制度等规章制度。2016年6月公司整体变更为股份公司后相应的内部控制制度得以健全但由于股份公司设立时间距今较短公司及管理层规范运作意识的提高相关制度切实执行及完善均需要一定过程因此公司短期内仍可能存在治理不规范相关内部控制制度不能有效执行的风险。五、应收账款余额较大的风险PAGEPAGE62014年12月31年12月31日和2016年2月29款账面净值分别为9,278,981.13元8,297,784.99元和7,383,245.54元占当期期末资产总额比例分别为由于行业系统性风险等原因无法收回可能引起公司发生大额坏账的风险随着公司未来对市场的进一步开拓对应收账款的管理将提出更高的要求如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况产生一定的影响。六、税收优惠政策变动风险2004年4月27日公司取得湖北省经济和信息化委员会颁布《软件企业认实际税负超过3%的部分实行即征即退政策公司享受该项税收优惠政策2014和税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生较大影响。同时，公司为高新技术企业，2014年10月14获得湖北省科学技术厅湖北省财政厅湖北省国家税务局湖北省地方税务局批准颁发的编号为GR201442000488的高新技术企业证书有效期为三年根据相关规定公司企业所得税执行15%的优惠税率但如果国家或地方有关高新技术企业的优惠政策发生变化定条件则公司将不再继续享受上述优惠政策公司的盈利水平将受到一定程度的影响。七、公司不规范使用信用证的风险报告期内公司为了补充流动资金存在不规范使用信用证行为主要表现为开具无真实交易背景信用证的行为。2015年月5日至2015年月13日分别开具无真实交易背景银行信用证金额为3,000,000.00元、6,000,000.00元、3,000,000.00元。截至2016年6月，公司已经全部结清上述信用证，不存在逾期还款的情形。实的贸易背景”的规定，公司不规范开立信用证行为虽然没有真实的交易背景，但公司开立信用证时已向银行缴纳了一定金额的保证金主观上不具有欺诈或非法占有目的不存在侵占银行以及债权人等利益主体合法权益的情形虽然该等行为不属于相关法律法规所规定的重大违法违规行为且公司亦未因该等不规范开立信用证行为而受到有关部门行政处罚或因该等事项发生民事纠纷或受到行政处罚不存在逾期票据或欠息的情况不存在到期无法兑付的风险控股股东武汉嘉铭电子有限公司和实际控制人张爱萍对此事项出具承诺:如果该事项对公司造成损失本人或本单位愿全额承担相关损失公司承诺不再从事无真实交易背景信用证行为的风险。目录声明I重大事项提示II目录V释义1第一节公司基本情况4一、基本情况4二、股票挂牌情况5三、公司股权结构图6四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况7五、公司股本形成及变化情况11六、重大资产重组情况20七、董事、监事及高级管理人员情况20八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表22九、与本次挂牌有关的机构23第二节公司业务25一、主要业务与主要服务25二、主要生产或服务流程及方式28三、与业务相关的关键资源要素31四、业务经营情况41五、公司商业模式47六、公司所处行业基本情况51第三节公司治理62一、公司三会建立健全及运行情况62二、董事会对公司治理机制的评估结果63三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况64四、公司独立运营情况64五、同业竞争情况65六、资金占用、关联担保情况69七、董事、监事、高级管理人员情况69第四节公司财务74一、最近两年及一期经审计的财务报表74二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况98三、审计意见98四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计98五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析113六、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析145七、关联方关系及关联交易151八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项158九、报告期内资产评估情况158十、股利分配政策和两年及一期的分配情况160十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况161十二、主要风险因素及自我评估162第五节有关声明165公司全体董事、监事、高级管理人员声明166主办券商声明167律师事务所声明169会计师事务所声明170资产评估机构声明171第六节附件172一、主办券商推荐报告172二、财务报表及审计报告172三、法律意见书172四、公司章程172五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见172六、其他与公开转让有关的重要文件172PAGEPAGE80释义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、嘉铭激光股份公司指武汉嘉铭激光股份有限公司有限公司指武汉嘉铭激光有限公司及2002年1月14日更名前的武汉嘉铭精密仪器有限公司子公司斯亚铭指武汉斯亚铭光电有限公司股东大会指武汉嘉铭激光股份有限公司股东大会股东会指武汉嘉铭激光有限公司及2002年1月14日更名前的武汉嘉铭精密仪器有限公司的股东会董事会指武汉嘉铭激光股份有限公司武汉嘉铭激光有限公司及22年1月14日更名前的武汉嘉铭精密仪器有限公司董事会监事会指武汉嘉铭激光股份有限公司监事会长信科技指武汉长信科技发展公司及更名后的武汉长信科技发展有限责任公司上润投资指香港上润投资有限公司凯尔电子指武汉凯尔电子有限责任公司福州上润指福州上润精密仪器有限公司嘉铭电子指武汉嘉铭电子有限责任公司火炬科技指武汉火炬科技投资有限公司开元科技指武汉开元科技创业投资有限公司晨星科技指武汉晨星科技发展有限公司福州上研指福州开发区上研经济咨询有限公司铭众达投资指武汉铭众达投资咨询有限公司武汉上研指武汉上研经济咨询有限公司中科科技指湖北中科对外科技合作有限公司主办券商长城证券指长城证券股份有限公司律师指湖北英达律师事务所会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）评估师指湖北中南资产评估有限责任公司武汉市工商局指武汉市工商行政管理局全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台《公司法》指三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等高级管理人员指总经理、财务总监、董事会秘书关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系元、万元指人民币元、人民币万元指天弘激光指苏州天弘激光股份有限公司专业释义激光指byof种因刺激产生辐射而强化的光，具有方向性好、亮度高、单色性好等特点激光加工指利用光的能量经过透镜聚焦后在焦点上达到很高的能量密度，靠光热效应来加工的一种加工技术激光切割指将高功率密度的激光束聚焦后照射到被切割工件上，在极短时间内将材料加热到极高温度，使材料熔化或气化，再用高压气体将熔化或气化物质从切缝中吹走，以达到切割材料目的一种激光加工方式激光打标指利用高能量密度的激光对工件进行局部照射，使表层材料汽化或发生颜色变化的化学反应，从而留下永久性标记的一种打标方法激光焊接指激光焊接属于传导型焊接，即激光束辐照被加工表面，其接收能量通过热传导向内部扩散，通过控制激光功率或脉冲的脉宽、能量、峰值功率和重复频率等参数，使工件达到一定熔池深度，而表面又无明显汽化激光器指能发射激光的装置光纤激光器指用掺稀土元素玻璃光纤作为增益介质的激光器上位机指可以直接发出操控命令的计算机控制板卡指是基于总线的高集成度、高可靠度的脉冲式运动控制卡，可控制多个步进电机或伺服电机μm指微米指毫秒飞行打标指产品在生产线上流动的同时进行打标PLC指电子系统下位机指直接控制设备，获取设备状况的计算机数控系统指数字控制系统的简称，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和伺服驱动装置的专用计算机系统阿里巴巴指网上零售交易平台指宝钢指宝钢集团有限公司武钢指武汉钢铁（集团）有限公司，武钢股份有限公司首钢指首钢京唐钢铁联合有限责任公司，其股东为北京首钢股份有限公司及首钢总公司太钢指太钢集团临汾钢铁有限公司沙钢指江苏沙钢集团有限公司长达指江阴长达钢铁有限公司注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成。第一节公司基本情况一、基本情况公司名称：武汉嘉铭激光股份有限公司法定代表人：张爱萍注册资本：1,600万元有限公司成立日期：1996年3月25日股份公司设立日期：2016年6月27日住所：武汉市东湖开发区华师园北路16号邮政编码：430223公司电话司传真息披露事务负责人：胡君所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所属行业为专用设备制造（代码5按《国民经济行业分类（GB/T4754-20，本公司所从事业务属于专用设备制造（代码5中的电子工业专用设备制造（代码2015年3月18日发布《挂牌公司管理型行业分类指引的规定公司属于专用设备制造（代码品电器设备通信设（专营除外的生产销售光机电一体化电子产品、止或限制进出口的货物或技术（依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）。主营业务从事激光加工设备及激光测量仪器及其控制软件的研发生产和销售。二、股票挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码：股票简称：嘉铭激光股票种类：人民币普通股每股面值：每股人民币1.00元股票总量：1,600.00万股挂牌日期： 年月日转让方式：协议转让（二）股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五市交易之日起一年内不得转让上述人员离职半年内不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”2.8司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一间分别为挂牌之日挂牌期满一年和两年“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的限售规定。”《公司章程》未作出区别于上述法律法规规定限售条款。截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日股份公司成立尚未满一年因此公司发起人无可以公开转让的股票公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他转让限制情况。公司董事、监事、高级管理人员持股限售情况如下：序号名称持股数量(股)持股比例是否存在质押冻结本次可进行公开转让的股份数量职务1张爱萍否0董事长2周少华否0董事、总经理3黄训松否0董事4周健否0董事5张应秋否0董事6吴利琴否0财务总监7胡君否0董事会秘书8孙爱平否0监事会主席9钟亿兵否0监事10朱伟监事2、股东对所持股票自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出区别于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。三、公司股权结构图截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况（一）控股股东、实际控制人1、控股股东武汉嘉铭电子有限责任公司为公司的控股股东持有公司10,240,000.00股，占公司总股本的64.00%。基本情况如下：注册号/统一社会信用代码名称武汉嘉铭电子有限责任公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人张爱萍注册资本万元成立日期年9月12日住所武汉市东湖新技术开发区流芳园南路8号光工业园产业大楼（科苑室营业期限自年9月12日营业期限至年7月1日经营范围电子信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续任职周少华任监事；张爱萍任执行董事兼总经理持股比例 周少华持有公司2、实际控制人公司控股股东为嘉铭电子公司的实际控制人为张爱萍张爱萍通过嘉铭电子间接持有公司35.20%的股权，其配偶陈桥立通过铭众达投资间接持有公司1.50%股权，张爱萍与陈桥立签署有一致行动协议，约定陈桥立会与张爱萍在公司决策的相关股东（大）会投票上保持一致。张爱萍、陈桥立夫妇共控制公司36.70%的股份自2002年以来张爱萍一直担任公司董事长能够实际控制公司。因此张爱萍为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况如下：张爱萍，董事长，任期三年，女，1955年出生，中国籍，无境外永久居留2000年至1995年历任武汉市工程科学技术研究院光学研究所助理工程师工程师高级工程师；1996年至2016年，历任有限公司总经理、董事长。现任股份公司董事长。（二）公司其他持股5%以上股东情况介绍公司其他持股5%以上股东持股情况如下：序号股东名称（姓名）持有股份（股）持股比例（%）1周健2武汉上研经济咨询有限公司3武汉铭众达投资咨询有限公司权。1982年毕业于武汉理工大学（前武汉水运工程学院）机械原理及机械零件年至1990师；1990年至1992年，任深圳澳科电缆有限公司工程部经理；1992年至20012005年至2012董事、总经理；2012年至2016年，任有限公司董事；现任股份公司董事。2、武汉上研经济咨询有限公司注册号/统一社会信用代码名称武汉上研经济咨询有限公司类型有限责任公司(外商投资企业投资)法定代表人黄训松注册资本50万元成立日期年月日住所武汉市东湖新技术开发区流芳园南路18号新光电工业园产业大楼室经营期限自年月日经营期限至年月日经营范围门批准后方可开展经营活动）登记状态存续任职情况张爱国任监事；黄训松任执行董事兼总经理持股情况福州上研持有公司3、武汉铭众达投资咨询有限公司注册号/统一社会信用代码名称武汉铭众达投资咨询有限公司类型有限责任公司法定代表人张爱萍注册资本万元成立日期年月日实际住所武汉市东湖新技术开发区流芳园南路18室营业期限自年月日营业期限至年月日经营范围及中介（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续任职张爱萍任执行董事；杜伟光任监事；齐飞任总经理年1月室。但根据武汉市金融工作局、武汉市工商行政管理局出具的“武工商序号股东出资额（万元）股权比例（%）1陈桥立2易星翔3孙爱平4王俊5汪双喜6钟亿兵7杜伟光8徐柯9汪凡10胡君丁维书12秦阳13白帆14张国清15但汉伦16陈方毅17齐飞18徐曼19张雪芳20吴利琴21於青松合计（三）公司股东之间的关联关系公司股东相互之间无关联关系。（四）公司股东私募投资基金备案的核查资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业主办《行办法《私募投资基金管理人登记和基金备案办（试行等相关规定应当履行登记备案程序的主体，无需按照上述法律法规进行登记备案。五、公司股本形成及变化情况（一）公司股本形成及变化情况1、1996年3月有限公司设立武汉嘉铭精密仪器有限公司由长信科技和上润投资于1996年3月25日出资100万元人民币设立。1996年3月21日武汉市外商投资办公室作“武外资批字号《市外资关于合资经营武汉嘉铭精密仪器有限公司可行性报告和合同章程的批复。华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1996年3月25日，武汉市工商行政管理局核发“企合鄂武总字第002895号”《外商投资企业核准登记通知书同日公司取得了中华人民共和国工商行政管理局核发的注册号“企合鄂武总字第002895号《中华人民共和国企业法人松张爱萍为有限公司董事黄训松担任董事长长信科技委派周少华为有限公司董事，有限公司董事会聘任张爱萍为总经理，任期四年。1996年9月12日，武汉华中会计师事务所出具了武华所验[1996]91号验资报告，经其审验“公司截至1996年9月12日，实收资本额人民币壹佰万元。”有限公司设立时股权比例如下：序号股东认缴出资额（万元）股权比例出资方式1武汉长信科技发展公司实物2香港上润投资有限公司货币合计有限公司设立时出资存在瑕疵。主办券商经核查认为：有限公司设立时702,089.23元的出资金额存在瑕疵。第一长信科技以实物出资30万元虽然出资的实物均附有相应的发票但是实物出资不符合双方签订《中外合资经营企业合同》以货币方式出资的约定，且该实物出资未经过评估机构评估作价关规定。第二，上润投资以货币方式70万元出资，只有1996年9月12日缴付的港币银行凭证，剩余402,089.23元人民币出资，未见相关缴付凭证，存在出资瑕疵。综上所述，有限公司设立时702,089.23元的出资金额存在瑕疵。2015年12月30日产1272万元进行了减资处理。2、2000年12月，第一次股权变更1998年12月20日，上润投资将其持有的公司25万元转让给长信科技。同时双方签署了《修改企业合同、章程协议书》。1999年3月15的25%股权转让给长信科技。1999年9月24号”《市外资办关于武汉嘉铭精密仪器有限公司股权转让等事项的批复同意上述股权转让，并同意该批复文件有效期延期到2000年12月30日。2000年12月26日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行备案登记。本次股权转让后，有限公司股权结构如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉长信科技发展公司2香港上润投资有限公司合计3、2001年2月，第二次股权变更2000年9月2055%股权转让给凯尔电子。2000年9月22技将其持有的公司55%股权以人民币55万元转让给凯尔电子。2000年9月24同》和《中外合资经营企业章程》。此次股权变更后董事会成员不变。2000年10月9号”《市外资办关于武汉嘉铭精密仪器有限公司股权转让等事项的批复同意长信科技将持有的公司55%股权转让给凯尔电子，上润投资的股权比例保持不变；同意新的合资双方于2000年9月签署的新《中外合资经营企业合同》和《中外合资经营企业章程》。2000年10月10号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2001年2月5日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行备案登记。本次股权转让后，股权结构如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉凯尔电子有限责任公司2香港上润投资有限公司合计42002年3月第三次股权变（有限公司由中外合资企业变为内资企业，第一次注册资本变更2002年1月10持有的有限公司20%股权；向嘉铭电子（2001年2月28日凯尔电子更名而来）转让其持有的有限公司25%股权。转让完成后，福州上润持有有限公司20%股权嘉铭电子持有有限公司80%股权此次股权转让后有限公司由中外合资企业变为内资企业。2002年1月14［2002］第0037“武汉嘉铭激光有限公司”。2002年2月20日上润投资与福州上润和嘉铭电子签《股权转让协议书。本次股权转让后，股权结构如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉嘉铭电子有限责任公司2福州上润精密仪器有限公司合计2002年2月20均为内资企业决议将原中外合资企业变更为内资企业二引进新股东并新增注册资本1,900200方式新增出资200万元开元科技以现金方式新增出资300万（以货币出资合计700产评估作价1,200万元出资。2002年3月4号”《关于同意武汉嘉铭精密仪器有限公司变更企业性质的批复》，主要批复如下：一，同意上润投资向福州上润转让20%股权；向嘉铭电子转让25%股权。变更后，福州上润持有公司20%股权，嘉铭电子持有公司80%股权。二、上述股权转让后公司不再具有外商投资企业性质请公司依法办理外资企业转内资企业的注册登记手续。2002年3月12日，湖北大华有限责任会计师事务所出具“鄂华会事验字第030号”《验资报告》，审验截止2002年2月20日，武汉嘉铭激光有限公司的股东新增资本1,900万元人民币。2002年3月26日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行备案登记。本次增资后，有限公司股权结构如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉嘉铭电子有限责任公司2福州上润精密仪器有限公司3武汉火炬科技投资有限公司4武汉开元科技创业投资有限公司5周健合计经核查主办券商认为本次增资中股东嘉铭电子和福州上润实质是以有1,200万元出资存在出资瑕疵。2015年12月30日有限公司将历次出资中存在瑕疵出资的资产1,272万元进行了减资处理。5、2003年4月，第四次股权变更2003年3月29科技将其持有的有限公司9%股权（180万元出资额）转让给嘉铭电子，将其持有的有限公司2%股权（40万元出资额）转让给福州上润，将其持有的有限公司2%股权（40万元出资额）转让给周健。2003年3月29股权转让协议。2003年4月18日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行备案登记。本次股权变更后，股权结构如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉嘉铭电子有限责任公司2福州上润精密仪器有限公司3武汉火炬科技投资有限公司4武汉晨星科技发展有限公司5周健合计6、2007年10月，第五次股权变更2007年9月20将其持有的有限公司2%股（即40万元出资额转让给张应秋同日修订公司章程。2007年9月22日，股权转让双方签订股权转让协议。2007年10月17日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行备案登记。本次股权变更后的股权比例如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉嘉铭电子有限责任公司2福州上润精密仪器有限公司3武汉火炬科技投资有限公司4张应秋5周健合计7、2015年4月，第六次股权变更2014年12月1将其持有的有限公司12%股（即240万元出资额转让给福州上研同时修订公司章程。随后双方签署股权转让协议。2015年4月24日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行备案登记。本次股权变更后的股权比例如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉嘉铭电子有限责任公司2福州开发区上研经济咨询有限公司3武汉火炬科技投资有限公司4张应秋5周健合计8、2015年12月，第七次股权变更2015年12月1将其持有的有限公司10%股（即出资额200万元全部转让给铭众达投资同时修订公司章程。随后双方签署股权转让协议。2015年12月22日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行备案登记。此次变更后股权比例如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉嘉铭电子有限责任公司2福州开发区上研经济咨询有限公司3武汉铭众达投资咨询有限公司4张应秋5周健合计9、2015年12月，第二次注册资本变更2015年月14日，有限公司在《武汉晨报》上刊登减资公告，拟将注册资本减至728万元。2015年12月30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本减少到728万元减资后全部股东股权比例不变变更后股东嘉铭电子出资额为465.9287.3687.36万元，股东铭众达投资出资额为72.80万元，股东张应秋出资额为14.56万元。同日修订公司章程。2015年12月30日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行备案登记。此次变更后股权比例如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉嘉铭电子有限责任公司2周健3福建开发区上研经济咨询有限公司4武汉铭众达投资咨询有限公司5张应秋合计有限公司全体股东均已单独出具声明，内容如下：（1）同意公司减资，对减资后的持股比例及出资额不存在争议（不会因减资而引发任何纠纷（3）减资亦未侵害其股东权益同时有限公司的控股股东实际控制人也已出具声明，承诺将承担因减资可能引发争议的一切法律责任。主办券商经核查后认为，此次减资公告存在程序瑕疵。根据我国《公司法》规定公司应当自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告但是有限公司在实际操作中采取了先刊登减资公告后召开股东会的方式进行鉴于减资公告内容事后经过了有限公司股东会决议一致通过，并办理完毕工商变更登记也未因减资事项发生任何纠纷因此主办券商认为本次减资程序上的瑕疵不会对此次挂牌上市构成实质性法律障碍。10、2016年5月，第八次股权变更2016年5月23将其持有的有限公司87.36订公司章程。2016年5月23日，股权转让双方签订股权转让协议。2016年5月25日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行备案登记。此次股权变更后的股权比例如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉嘉铭电子有限责任公司2周健3武汉上研经济咨询有限公司4武汉铭众达投资咨询有限公司5张应秋合计年6月有限公司整体变更为股份有限公司2016年2月262016年2月29日为基准日，将公司整体变更设立为股份有限公司。2016年6月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[大信审字[2016]2-009812016年2月29基准日，有限公司净资产为18,153,204.83元。2016年6月2日鄂中南评报字第00202016年2月29日，净资产评估值为2,400.88万元。2016年6月3日，有限公司召开股东会，全体股东投票一致同意有限公司按净资产折股整体变更为股份有限公司于经评估的净资产值折股，共折合1600日，全体发起人共同签署了《发起人协议》。2016年6月19[2016]2-000952016年6月19日，发起人的出资额已按时足额缴纳。2016年6月19规则，选举了第一届董事会和监事会成员。2016年6月27日公司在武汉市工商行政管理局依法办理了变更登记事宜，领取了注册号/统一社会信用代码:91420100616428590G的《营业执照》。股份公司的股权结构如下：序号股东持股数额（股）持股比例(%)1武汉嘉铭电子有限责任公司2周健3武汉上研经济咨询有限公司4武汉铭众达投资咨询有限公司5张应秋合计（二）子公司的股本及其变化情况截至2016年2月29日，公司共有一家子公司即武汉斯亚铭光电有限公司，基本情况如下：1、基本情况基本信息统一社会信用代码/注册号名称武汉斯亚铭光电有限公司类型中外合资企（外资比例低于法定代表人张爱萍注册资本万成立日期年5月14日住所东湖开发区华师园北路号经营期限自年5月14日经营期限至年5月13日经营范围销售登记状态注销股权结构武汉嘉铭激光有限公司持有70%股权；湖北中科对外科技合作有限公司持有任职张爱萍任董事长，舍斯塔科夫·亚历山大、周少华任董事，冯刚顶任监事2、历史沿革斯亚铭由有限公司中科科技和舍斯塔科夫亚历山大于2008年5月14日出资355.00万元人民币设立。2008年4月29日武汉东湖新技术开发区管理委员会作“武新管招号复》。2008年4月30日斯亚铭取得批准号“商外资武新管招字号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年5月14420100400007220《中华人民共发区华师园北路1625%）；经营范围激光器光学元器件光电子器件电源软件及光电设备的研制生产、销售；注册资本为人民币355.00万元；张爱萍、舍斯塔科夫·亚历山大、周少华任董事，其中张爱萍任董事长，冯刚顶任监事。2008年6月10第号”《验资报告》，“截至2008年06月06日止，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁佰伍拾伍万元整占注册资本的比例为100%其中，有限公司以货币出资2,485,000.00元占注册资本的70%中科科技以货币出资355,000.00人民币710,000.00元，占注册资本的20%。2008年6月24日斯亚铭将实收资本0变更为355.00万元并在武汉市工商行政管理局办理了变更登记手续。2016年2月23铭成立清算组，开始进行注销清算工作。2016年6月1清算全部程序。六、重大资产重组情况无。七、董事、监事及高级管理人员情况（一）公司董事1、张爱萍，董事长，任期三年，简历详见本公开转让说明书“第一节公司股股东、实际控制人”。永久居留权。1989年毕业于浙江大学精密机械制造专业，硕士研究生学历，工程师1989年至1995年任中国科学院武汉测量与地球物理研究所工程师1996年至2016年，历任有限公司副总经理、总经理。现任股份公司董事兼总经理。年年至1990手表厂技术员、工程师、副厂长、厂长；1990年至今任香港上润精密仪器有限公司董事长1991年至201年任福州上润精密仪器有限公司董事长2003年至今，任福建上润精密仪器有限公司董事长；2008年至今，任福州开发区上研经济咨询有限公司执行董事2008年至今任中国高精密自动化集团董事局主席；2016年至今任武汉上研经济咨询有限公司执行董事。现任股份公司董事。4、周健，董事，任期三年，简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本他持股5%以上股东情况介绍”。权2001年毕业于武汉理工大学工商管理专业硕士研究生学历经济师1993年至2000年历任猴王集团计划处任处长，投资部任副部长；2000年至2001年任湖北楚虹化工股份有限公司证券部部长助理2001年至2006年任武汉火炬科技投资有限公司投资部经理；2006年至今，历任武汉科技担保有限公司副总经理、总经理。2009年至2016年，任有限公司董事。现任股份公司董事。（二）公司监事1、孙爱平，监事会主席，男，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权。1983年至年就职于武汉市国棉四场，职工；1985年至1990年就读于武汉理工大学（前武汉水运工程学院）电气自动化专业，本科学历。1990年至年至2016部部长。2钟亿兵监事男1967年出生中国籍无境外永久居留权1990年，毕业于华中科技大（原华中理工大学工程师。1990年至1997年，任武汉重型机床厂研究所电气工程师；1997年至2001年任武汉力源电子股份有限公司市场部产品经理2001年至2016年历任有限公司销售工程师、销售部经理。现任公司监事、营销总监。年毕业于武汉市广播电视大学，行政管理专业，大专学历。2000年至2003年，年至2016生产部技术员、售后服务工程师。现任股份公司物流部部长、监事。（三）公司高级管理人员1周少华公司董事总经理任期三年简历详见本公开转让说明“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。居留权。1991年毕业于中南财经大学会计专业，大专学历，会计师。1984年至2002年历任武汉市建材机械厂会计主管会计财务科长助理2002年至2016年，历任有限公司主管会计、财务经理、财务总监。现任股份公司财务总监。居留权2003年毕业于武汉职业技术学院电子商务专业2003年至2004年任深圳虹静实业有限公司业务助理；2004年至2016年，历任有限公司销售助理、销售部副经理、办公室主任。现任股份公司董事会秘书。八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表财务指标年2月29日年月31日年月31日资产总计（万元）股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司）流动比率（倍）速动比率（倍）财务指标年1-2月年度年度营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）销售毛利率（%）净资产收益率（%）-5.82扣除非经常性损益后净资产收益率（%）-5.86-5.08基本每股收益（元/股）-0.13210.6308稀释每股收益（元/股）-0.13210.6308应收帐款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.220.870.06注：上表中财务指标的计算公式为：(1).资产负债率=负债总额/资产总额(2).流动比率=流动资产/流动负债(3).速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债(4).净资产收益率=净利润/加权平均净资产(5).(6).基本每股收益=当期净利润/当期加权平均股数(7).每股净资产=股东权益/期末股本九、与本次挂牌有关的机构（一）主办券商名称：长城证券股份有限公司法定代表人：邵崇（代行职责）住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层电话真目小组负责人：吕谦项目小组成员：吕谦、邓文杰、农茜（二）律师事务所名称：湖北英达律师事务所负责人：龙旭英住所：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦18楼电话真办律师：刘立新、刘杰（三）会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室电话真办注册会计师：索保国、尹燕子（四）资产评估机构名称：湖北中南资产评估有限责任公司法定代表人：程中祥住所：武汉市武昌中北路号B-705号电话真办注册资产评估师：程中祥、陶保成（五）证券登记结算机构名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话真六）拟挂牌场所名称：全国中小企业股份转让系统法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦第二节公司业务一、主要业务与主要服务（一）主要业务公司主要从事激光加工设备、激光测量仪器及其控制软件的研发、生产和销售。公司产品主要包括激光标记机、激光切割机、激光焊接机及激光测量定位设备等。公司产品广泛应用于机械设备制造、汽车、金属加工、石油机械、电机电气、五金工具、厨具加工、医疗器械等行业。公司是湖北省高新技术企业湖北省软件企业公司已获得国家24项专利和11项软件著作权承担了国家火炬计划国家创新基金项目及湖北省武汉市多个科技项目，多项产品获得武汉市自主创新产品称号，并纳入政府采购指南。公司自成立以来一直专注于激光加工设备特别是定制型设备的研发、生产和销售，充分利用自身在激光加工设备领域积累的技术储备、研发优势和客户资源，已发展成为华中地区激光行业中的骨干企业。（二）主要业务介绍公司目前的主要产品有四大类包括工业标记设备激光切割及焊接设备、激光测量定位设备及各种配件及控制软件服务。具体产品系列见下表：产品类型用途产品图片工业标记设备通用型激光标记机在金属和非金属材料上进行非接触式打标记通用型气动标记机主要应用于各种铭牌、机械零部件打图形、文字条形码、二维码标记定制型专用标记机针对客户的个性化需求研发、生产的专用标记机，可以与生产线配套使用。钢厂大型标记设备包括钢厂中厚板生产线综合标记设备、热轧生产线综合标记设备、钢管生产线标记设备、棒材线材生产线标牌标记设备等。石油机械专用标记设备石油油管、套管、钻杆及钻杆接头等专用打标设备。应用于石油机械行业。激光切割、焊接设备激光切割机适用于金属材料切割：如碳钢板、不锈钢板、铁板、合金钢、铝及合金、铜及合金、镍钼合金等板材激光焊接机适用于碳钢、普通合金钢、不锈钢、不同钢材之间的激光焊接激光测量定位设备适用于港口集装箱装船和卸船时，对集装箱卡车进行实时测量，指示集装箱卡车司机准确停车配件及软件服务打标针头、缸套等各种耗材配件及控制软件升级服务公司的主要产品介绍如下：1、铝合金激光切割机激光切割机具有高速度高精度高切口光洁度及高效率的特性正在逐步取代传统的金属板材下料工艺，在工业制造各个领域应用广泛。公司的铝合金激光切割机是市场上较少见的能够进行铝合金版切割的中功率切割机适用于金属板材的切割工作目前广泛应用于高铁机车附件加工汽车铝合金钣金件加工、铝合金机箱制造、厨具制作、医疗器械制造等领域。公司激光切割机的优势在于：①采用了先进的激光器技术，光斑小、功率集中、割缝细、切割效率高。②切割机机床采用了通常只在百万级大功率激光切割设备上使用的龙门双图案时不变形。③采用焦距跟随设计，即使材料表面不平整仍可保证切割质量，切缝平整、美观，无需后续处理工序。④控制柜设计更人性化，方便用户的操作使用。2、钢厂大型标记设备钢厂大型综合标记系统包含多种钢材生产线标记产品门研制的集激光机电计算机等多项技术于一体的综合标记设备包括中厚板生产线综合标记设备热轧生产线综合标记设备钢管生产线标记设备棒材线材生产线标牌标记设备等以上设备均采用公司自主技术研发生产在国内钢材标记领域是唯一能与发达国家同类产品相竞争的产品成功实现了进口替代目表性的大国企，也包括沙钢、长达等著名民营企业。公司钢厂综合标记设备的优势在于：①技术自主创新可代替进口设备节约外汇公司生产的热轧横切线综合标记设备与中厚板综合标记设备应用了公司的自主技术根据钢厂客户的实际需求定制生产产品的技术指标达到了国外产品标准且备品备件价格更低维护方便改变了长期以来钢厂的流水线标记系统都只能依赖进口产品价格高设备维护难的局面。②设备可与钢厂生产网络连接实现信息化管理公司的钢厂标记设备大部分可嵌入到流水线上进行全自动标记连接实现与产品标记相关的信号检测控制联网通讯数据接收与传递功能，为生产和管理人员提供重要的生产管理信息同时公司技术人员可通过信息化系统对设备进行远程控制快速处理设备故障提高设备运行效率③应用了激光测量技术生产线信号接收更精确例如在热轧横切线综合标记设备与中厚板综合标记设备上运用了激光测量技术速度和位置，并在所需标记位置精确标记。3、多种个性化定制标记设备为了满足客户个性化需求，公司致力于为不同行业的客户研制专用打标设备二十年来公司为客户定制各类专用标记设备已达上千台例如公司的石油机械专用标记设备是针对石油油管套管钻杆及钻杆接头等部件的专用打标设备，用户包括国内多家知名的石油企业产品应用于多个油田如大庆油田胜利油田、辽河油田、大港油田、江汉油田等。二、主要生产或服务流程及方式（一）内部组织结构图各部门职责如下：部门职责制造中心采购部按照公司的要求，对公司研发和生产所需的物料、设备、工具、检测仪器、委外加工等所有采购物料进行采购，严格按公司采购流程操作，对供应商进行评审和管理，确保所采购物料适质、适量、价格合理且符合公司的要求生产部根据生产计划，合理进行人员及物料的调度安排，按时完成公司下达的各项生产任务物流部负责收发和保管物料、产成品，做到数量准确、品质完好、确保安全、收发迅速；按期配合财务部门进行抽查、盘点机械加工厂以加工制造焊接机及自动化生产线所需的非标五金零部件为主，保证零部件品质、降低零部件成本，确保交货时间研发中心技术部负责设计、开发、调试公司的各种激光加工设备产品，并对老产品进行技术维护和技术升级、对新产品进行开发产品部依据国家及行业标准，制定公司生产操作标准、产品作业规范，落实生产各项工艺流程与制造过程，确保生产安全，确保公司产品质量符合标准与客户要求激光实验室负责进行新激光器的研发，产品的新应用开发，对采购的精密零部件进行质量检测等营销中心市场部负责进行市场调查研究，制定公司市场营销战略，负责公司产品和品牌的推广和宣传工作销售部负责市场销售服务，包括向客户介绍公司产品；洽谈技术方案或投标方案；拟定销售合同并跟进合同的执行情况；完成公司制定的销售计划售后服务部在产品销售到客户处后，为客户提供售后服务，包括现场设备安并负责处理远程电话咨询和网络技术支持等行政中心人力资源部根据公司发展规划和经营目标，制定公司人力资源管理制度，负责员工招聘、培训、薪酬、社保、考核、调配等工作办公室负责各项规章制度的编撰和修订，并组织员工进行学习；负责维护、发展和传播企业文化；负责公司内部行政公务文书的拟定及其他部门撰写文书的核稿、印发、登记，并对公文等档案进行登记管理；负责组织筹备公司的各项会议，做好会议记录；负责监督公司日常运作符合质量管理体系要求。负责公司的后勤管理等技术委员会根据公司产品路线的战略规划和市场部对市场调研的结果、客户的要求，制定新产品的开发方向，对产品的可行性进行认证并组织实施，确定公司产品框架及开发实施计划质量管理部根据公司质量方针和质量目标，制定并组织实施公司的质量管理计划和目标，进行标准化体系的建立、产品的标准化管理、产品保证检验结果的准确性和及时性财务部根据相关法规，建立公司财务管理制度，负责日常财务核算，编制各类会计报表；对财务信息进行分析，为公司管理和决策提供依据；合理调配资金，保证公司资金安全和正常运转；负责公司财产的登记、核对、抽查，保证公司财产安全；按时申报、缴纳各项税务并办理退税等各办事处负责各区域的市场资源整合工作，在区域内进行产品销售，完成区域任务指标，负责区域客户的售后维护，并进行一定的品牌推广工作（二）主要运营流程首先，公司营销中心及研发中心分别根据订单计划及研发计划制定生产计划报管理层获得批复后生成生产计划指令下发到制造中心制造中心采购部根据生产计划指令进行物料准备包括进行原材料采购组织机械加工厂生产机加件、委托外协厂商进行加工制造等。物料准备完毕后交生产部门进行产品生产、总装调试并由质量管理部进行产品检测验收验收合格后方可出厂并由营销中心售后服务部进行跟踪售后服务。运营流程图如下：三、与业务相关的关键资源要素（一）产品或服务所使用的主要技术公司主要产品所使用的技术情况如下：1、工业标记机控制系统技术公司紧跟世界先进的芯片技术采用最新工业微处理器依靠自身强大的研发实力开发了公司激光标记机气动打标机的控制系统自主研制了激光设备的控制板卡和嵌入式软件、上位机软件。制和数据处理，控制精度达激光器光纤激光器半导体激光器等多种激光器连接可以实现三维空间打标、旋转打标，且能够提供扩展接口，满足客户各种特殊需求。此外公司的气动标记机控制系统采用了嵌入式主机缩小了使用空间提7秤扫描枪等终端互联通讯能够灵活地嵌入到自动化生产线或整机设备中联机完成打标功能。2、钢针冲印头随动技术该技术主要应用在钢厂轧钢生产线钢板全自动标记设备上备在横切线钢板输送期间在钢板上自动冲印永久性钢针标识操作时只需将需要冲印的内容输入设备计算机或通过计算机网络接收冲印信息标记系统即采用激光自动检测相关信息向运行速度与钢板运行速度一致控制冲印头下降并吸附在钢板上与钢板一起印头自动与钢板脱开，提升并快速返回初始工位，等待下一块钢板冲印。该技术的优势在于全自动控制无需人工操作六轴联动相互协调一致，可在运动中的钢板上冲印出工整的钢针冲印效果；控制部份采用了网络通讯、40秒至507速度高；冲印头柔性与钢板同步连接，自适应钢板表面的不平整和抖动。3、多工位打标控制技术该技术主要特点为可用一台计算机控制多个下位机标头只需操作一台计算机即可控制单一工件的多个部位同时打标或者多个相同工件同时打标，极大提高了生产效率。在进行单一工件多个部位打标工作时，每个打标头还可使用不同的机械结构，能够充分适应流水线上的多种标记需求。4、全自动工装技术公司针对不同行业的不同零部件标记需求研制了多种配套工装零部件要求的位置和时间按不同的控制方式进行感应自动打标例如轴类零件端面全自动打标管状零件在线全自动打标标牌类零件全自动打标标牌类零件全自动滚压标记工装汽车零部件生产线在线全自动打标钢板高速滚压标记全自动滚压工装等。5、铝合金激光切割技术（1）光束整形技术公司研制的脉冲激光光束整形器，采用脉冲激光控制及峰值调制叠加技术，实现了脉冲激光器的复合光束整形了脉冲激光器的频率，使激光切割机切割铝合金板材的速度大大提高。（2）激光切割机机床双边驱动同步控制技术公司采用国际大型机床龙门同步控制技术一边的位置信号进行对比计算并进行调整定采用该技术使得激光切割图形失真度小于0.05%且有效延长双边驱动机构的寿命约1.5倍以上。（3）切割头自动对位技术切割过程中激光焦点位置的稳定极大优化切割边界的一致性将切割速度提高了5%以上。6、软件技术公司为定制型设备开发的控制及信息传输软件与第三方的终端进行网络通讯实现生产数据的上传与下载根据用户需求公司可以为其开发个性化定制信息管理系（MI包括数据写入修改查询、上传、下载、打印单据等功能。（二）主要无形资产情况1、专利技术截至本公开转让说明书签署日公司取得24项专利其中包括22项实用新型专利及2项发明专利，具体专利情况如下表:序号专利权人专利类型专利名称专利号/申请号授权公告日1有限公司实用新型多针头气动打标机2有限公司实用新型随动钢针冲印系统3有限公司实用新型陶瓷腔激光器4有限公司实用新型一种光纤激光打标机5有限公司实用新型一种用于激光切割的抗热畸变激光器6有限公司实用新型一种高功率固体激光器谐振腔腔镜冷却装置7有限公司实用新型一种光纤再传输式光纤激光器手术装置8有限公司实用新型随动光纤激光打标系统9有限公司实用新型一种激光测距定位系统10有限公司实用新型一种激光切割机11有限公司实用新型一种大气环境下的点对点光纤激光通信系统12有限公司实用新型一种自动滚压标印系统13有限公司实用新型一种用于有色金属切割的激光切割机14有限公司实用新型一种声光偏转激光标记方法及其装置15有限公司实用新型一种声光偏转激光光束角度自动控制装置16有限公司实用新型一种用于大气激光通讯的点对点定位装置17有限公司实用新型一种双光路调整激光与光纤耦合的装置18有限公司实用新型一种大功率激光光纤耦合端的安全保护装置19有限公司实用新型一种自动送料的半导体激光打标机20有限公司实用新型一种超大幅面打标的光纤激光打标机21有限公司实用新型一种在钢板上喷印的大字符喷印机22有限公司实用新型一种棒材生产线铭牌标记系统23有限公司发明气动标记机的标记控制方法24有限公司发明一种彩色打标方法2、计算机软件著作权序号著作权人软件名称登记号首次发表日期取得时间取得方式1有限公司嘉铭标记打印系统原始取得2有限公司标牌压印机通用打标系统原始取得3有限公司嘉铭嵌入式气动打标机软件原始取得4有限公司嘉铭激光标记机软件原始取得5有限公司嘉铭气动打标机软件原始取得6有限公司嘉铭高速多针冲印机软件原始取得7有限公司嘉铭表面喷印控制系统软件原始取得8有限公司嘉铭钢板综合标记控制系统软件原始取得9有限公司嘉铭激光切割机软件原始取得10有限公司嘉铭激光测量定位系统原始取得11有限公司嘉铭激光焊接机软件未发表原始取得3、商标权公司拥有2项注册商标，处于正常使用状态，且无纠纷。序号商标注册号商标名称申请人核定使用商品名称有效期商标图像1有限公司印刷机器;花筒雕刻设备;压花机;雕刻机;烫号机;玻璃工业用机器玻璃机械);机床;备;设备;2嘉铭有限公司雕刻机;4、域名权公司拥有7项域名权。序号域名权利人网站备案/许可证号1有限公司鄂ICP备2345675、土地使用权公司拥有1处土地使用权。序号权证编号权利人地号使用期限取得方式用途面积（m2）是否抵押1夏国用号有限公司终止日期：年3月14日出让工业用途是6、最近一期末账面价值无形资产类别无形资产账面价值（元）土地使用权软件合计（三）业务许可及资质情况1、业务许可及资质序号证书名称发证机关许可范围编号发证时间有效期申请人1高新技术企业证书湖北省科学技省地方税务局/三年有限公司2软件企业认定证书湖北省经济和信息化委员会/鄂/有限公司3对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案登记机关//有限公司4自理报检单位备案登记证明书湖北出入境检验检疫局/6有限公司5海关报关单位注册登记证书武汉东湖高新技术开发区海关进出口货物收发货人长期有限公司2、所获荣誉与奖项序号证书或奖项获奖项目颁证机构颁证时间1业（自主创新优秀企业）/湖北省软件行业协会2安全生产标准化三级企（工矿商贸行业）/武汉市安全生产监督管理局3科学技术奖励证书在线多针头钢板气动打标机武汉市人民政府4湖北省自主创新产品证书热扎板（带）随动钢针冲印系统省科技厅省发改委、省财政厅5武汉市自主创新产品认定证书工业在线打标机市科技厅市发改委、市财政厅6武汉市自主创新产品认定证书热扎板（带）随动钢针冲印系统市科技厅市发改委、市财政厅（四）特许经营权情况截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。（五）重要固定资产情况公司的重要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备及其他。截至2016年2月29日，公司固定资产原值为10,987,796.84元净值为5,553,778.02元总体成新率为50.54%固定资产实际运行状态良好，具体情况如下：单位：元类别折旧年限原值累计折旧净值房屋及建筑物30机器设备10运输工具8-10电子设备办公设备5合计公司目前拥有1处房屋，具体情况如下：序房屋所有权证编号房屋座落登记时间建筑面积用途是否号抵押1武房权证夏字第号江夏区庙山开发区火炬路年月21日㎡办公是㎡其他㎡其他㎡其他㎡其他截至2016年2月29日，公司拥有的主要生产设备的具体情况如下：序号主要设备名称原值(元)净值(元)成新率1超净化室2工艺室3线切割机床4激光机参数试验台5激光切割工艺试验台6激光焊接工艺试验台7抗静电焊接台8电子货架9发电机组10立式铣床车床12摇臂钻13平面磨床14牛头刨床15电火花线切割机床1617电火花线切割机床18线切割控制柜19立式钻床20金属带锯床2122电源测试台23配电控制箱24卧式铣床（六）环保、安全生产、质量标准情况公司激光设备的研发和销售等业务不存在高危险重污染的情形不需要取得排污许可证不存在环境保护的风险公司及其前身的有限公司在报告期内无因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情形。2006年，武汉市江夏区环境保6号”关于武汉嘉铭激光有限公司环境影响报告表的审批意见，同意公司相关研制和开发项目。2007年，公司向武汉市江夏区环境保护局进行环境保护竣工验收武汉市江夏区环境保护局的书面意见为项目生产过程中无废水外排，厂区布局合理，绿化美观，经江夏区环境监测站监测达标。公司未从事需要办理安全生产许可证的业务不存在需要取得相关部门的安全生产许可证的情形。公司制定并严格实施《安全生产管理办法》及《6S现场管理等制度对公司日常经营活动中涉及安全生产的事项进行了规范对人员定期进行安全生产培训，专人进行安全监督，杜绝安全隐患。公司所处行业尚未对公司生产的激光加工设备产品形成统一的行业质量标准。为加强公司的自身质量管理建设，公司取得了注册号为CQM-42-2008-0076-0001《ISO9001:2000质量管理体系认证证书确认公司管理体系符合GB/T19001-2000idtISO9001:2000标准要求，认证覆盖的产品及其过程为激光标记机、气动打标机和标牌压印机的设计和制造，证书有效期自2014年11月25日至2017年11月24日。（七）员工情况1、员工人数及结构截至2016年2月29日，公司在职员工人数为68人。员工构成情况如下：（1）岗位结构岗位人数占比制造中心人员27研发中心人员9营销中心人员21管理人员11合计68（2）年龄结构年龄段人数占比292150岁及以上18合计68（3）教育程度结构学历人数占比硕士3本科20大专24中专及以下21合计682、核心技术人员情况公司现拥有核心技术人员3名，具体情况如下：王曙文，核心技术人员，男，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权。1993年毕业于江汉大学（原华中理工大学汉口分院）工业电器自动化专业，本科学历1993年至1996年于武汉离子化学热处理研究所任技术人员1996年至1999年于武汉嘉铭精密仪器有限公司任技术负责人9年至2002年于武汉力源电子股份有限公司任销售主管；2002年至2016年历任有限公司电子工程师、技术一部部长；现任公司研发中心主任。胡建民，核心技术人员，男，1961年出生，中国籍，无境外永久居留权。1982年毕业于长春理工大学（原长春光学精密机械学院）光学仪器专业，本科学历高级工程师1982年至1985年于国营华中精密仪器厂任技术员1985年至2001年于武汉光学科学技术研究所任工程师；2001年至2004年于武汉楚天数控设备有限公司任技术开发部部长2004年至2005年于武汉广喆数控设备有限公司任销售主管2005年至2016年历任有限公司机械工程师技术二部部长；现任公司技术委员会主任。杜伟光，核心技术人员，男，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于武汉理工大学计算机科学与技术专业，本科学历，软件工程师。2004年至2005年于武汉华工天信科技有限公司任技术支持；2005年至2016年任有限公司软件工程师；现任公司技术部部长。3、核心技术团队变动情况公司共3名核心技术人员，报告期内无人员变动。4、核心技术人员持股情况截至本公开转让说明书签署日0.55%股份。四、业务经营情况（一）收入情况1、营业收入构成

单位：元项目年1-2月年度年度金额占（）金额占（）金额占（）主营业务收入其他业务收入000000合计2、主要产品/服务的销售规模

单位：元产品名称年1-2月年度年度金额占比金额占比金额占比气动打标机激光标记机激光标记机（定制型）激光切割机-激光切割机（定制型）-激光焊接机-钢板综合标记设（定制型）-压印机（定制型）--桥吊拖车对位--系（定制型）软件销售-配件销售技术服务--合计2016年1-2月、2015年和2014年，公司营业收入分别为578,500.00元、21,584,682.02元和15,842,779.18元。其中，公司2015年营业收入较2014年增长5,741,902.84元增长幅度达到36.24%实现了较快的增长公司2016年月实现营业收入578,500.00元，主要因为2016年1-2月春节假期影响，收入减2015年公司主要产品激光标记机销售渠道拓宽同时软件产品销售与技术服务提升促进收入增加实现了营业收入稳步增长。（二）客户情况1、主要消费群体公司产品应用行业面广客户包括汽车总装以及汽车零部件制造企业机械业的企业。2、前五名客户情况报告期内，公司对前五名客户销售收入及占营业收入总额的比例如下：（1）2016年1-2月前五名客户情况序号客户名称营业收（元）占当期营业收入的比例1中船重工鹏（南京智能装备系统有限公司2吴江市金澜机械制造有限公司3江西省欧泰诗汽车部件有限公司4河北长立汽车配件有限公司5杭州钱江压缩机有限公司前五大客户销售收入总额合计2016年1-2月营业收入总额（2）2015年前五名客户情况序号客户名称营业收入（元）占当期营业收入的比例1五矿营口中板有限责任公司2扬州市环洲船用材料有限公司3大连远东工具有限公司4烟台市海富金属加工有限公司5首钢京唐钢铁联合有限责任公司前五大客户销售收入总额合计2015年度营业收入总额（3）2014年前五名客户情况序号客户名称营业收入（元）占当期营业收入的比例1武汉钢铁（集团）公司2太钢集团临汾钢铁有限公司3上海宝信软件股份有限公司深圳分公司4宝鸡市亨德数控设备有限公司5青岛锦绣志卓铁路交通设备制造有限公司前五大客户销售收入总额合计2014年度营业收入总额2016年1-2月、2015年、2014年，公司前五名客户占营业收入的比例为56.87%、25.76%、51.36%，不存在重大客户依赖情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。（三）采购情况1、原材料及供应情况机气动元件机械零件等行业上游一些重要的元部件如光纤激光器等的国产制造技术水平得到提升大大降低了对进口的依赖程度加之随着上游产业竞争的加剧原材料的采购价格逐步降低故公司的原材料价格风险较低同时公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料不存在技术垄断或贸易风险。报告期内，原材料占总成本的比例如下表所示：单位：元项目年1-2月年年原材料总成本原材料占总成本比例2、前五名供应商情况报告期内公司及子公司前五名供应商采购金额及占当期采购总金额的比例如下：（1）2016年1-2月前五名供应商情况：序号供应商名称采购额（元）占当期采购总额的比例1武汉新特光电技术有限公司2武汉联天志成科技有限公司3武汉多龙科技有限责任公司4海特光电有限责任公司5武汉鑫正源电气设备有限公司前五大供应商采购总额合计年1-2月采购总额（2）2015年前五名供应商情况：序号供应商名称采购额（元）占当期采购总额的比例1深圳市创鑫激光股份有限公司2山东济钢阿科力化工有限公司3武汉联天志成科技有限公司4武汉新特光电技术有限公司5北京百瑞通光电技术科技有限公司前五大供应商采购总额合计年度采购总额（3）2014年前五名供应商情况：序号供应商名称采购额（元）占当期采购总额的比例1深圳市创鑫激光技术有限公司2山东济钢阿科力化工有限公司3武汉联天志成科技有限公司4深圳市东露阳实业有限公司5上海通用扫描有限公司前五大供应商采购总额合计年度采购总额2016年1-2月、2015年、2014年，公司前五名供应商占采购总额的比例较60.70期采购总额的比例超过50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东在公司前五大供应商中未占有任何权益。序号客户名称合同标的签订日期合同金序号客户名称合同标的签订日期合同金（元）履行情况1扬州市环洲船用材料有限公司钢板标印机系统设计履行完毕2宝鸡市亨德数控设备有限公司激光切割机正在履行3深圳市安顺节能科技发展有限公司桥吊拖车对位系统正在履行4张家口市宣化正昊机械制造有限公司激光切割机正在履行5武汉钢铁（集团）公司钢印机框架协议有效期实际销售履行完毕以上为公司报告期内合同金额在50万以上的销售合同。2、采购合同序号供应商合同标的签订日期合同金额履行情况1武汉联天志成科技有限公司计算机正在履行2山东济钢阿科力化工有限公司喷码漆助溶剂履行完毕3武汉新特光电技术有限公司紫外激光器履行完毕4深圳市创鑫激光股份有限公司光纤激光器正在履行5山东济钢阿科力化工有限公司喷码漆喷码器稀料履行完毕以上为公司报告期内合同金额在10万以上的采购合同。3、借款合同借款方最高额融资协议借款合同编号借款金额签订日期抵押担保合同担保方保证合同保证人履行情况汉口银行股份有限公司光谷分行万.7有限公司张爱萍履行完毕万.2200EG30万.31万.2300I7万万2.9万.20万.700EF万.3100MA万借款方借款合同合同金额签订日期质押担保合同担保方保证合同保证人反担保质押合同出质人履行情况中信银行股份有限公司武汉分行鄂银贷第号万鄂银最权质第号有限公司////履行完毕鄂银贷第号万//鄂银最保第号张爱萍武科字年第有限公司鄂银最保第号武汉科技担保有限公司鄂银贷第万鄂银最保第号张爱萍号鄂银最保第号武汉科技担保有限公司借款方授信协议编号抵押担保合同担保方质押担保合同担保方担保书保证人履行情况招商银行股份有限公司武汉花桥支行年花授字第号年花抵字号有限公司年花质字号有限公司年花保字号张爱萍履行完毕以上为公司报告期内所有借款合同。五、公司商业模式公司是国内激光加工设备制造业中少数几家从事定制化设备生产和销售的企业之一。公司主营业务为激光加工设备、激光测量仪器及其控制软件的研发、生产和销售，主要产品为激光标记机、激光切割机等激光加工设备。公司依靠经验丰富的研发团队和自身在激光加工设备领域多年的技术积累，为不同行业的客户设计并生产了多种类型的激光加工设备及高度定制化设备其中公司为钢铁行业中厚板材白可替代进口设备具有较强的竞争力目前有数百套设备在全国几十家钢厂等著名民营企业。公司通过广泛的市场推广及售后服务网络了解行业现状及特点以定制化设备为主要研发生产方向以提供集成高技术附加值的一体化激光设备和服务的方式实现公司价值由于定制设备的毛利率较通用型设备的毛利率高故报告期内公司毛利率略高于同行业水平。（一）生产模式公司主要采用订单生产方式，按照合同的要求进行生产、为客户提供产品，满足客户需求同时也根据市场预测情况进行部分通用机型的生产备货