第六章 公司并购与控制权市场

第六章公司并购与控制权市场学习提示第一节公司并购及其由来发展第二节公司控制权市场及其功能第三节公司并购的定价问题学

习

提

示

兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置，推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机会，为并购定价，提供融资服务等。本章将介绍公司并购与控制权市场理论；从投资银行的角度讨论并购和公司控制权市场及其功能；并探讨并购估值定价和对价形式。第一节公司并购及其由来发展

一、公司并购及其类型二、投资银行的并购业务三、投资银行并购业务的历史发展第一节公司并购及其由来发展

一、公司并购及其类型

（一）公司并购的概念

兼并与收购

兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。

收购是指一家公司即收购公司（acquiringfirm）与另一家公司即目标公司（targetfirm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。

第一节公司并购及其由来发展

一、公司并购及其类型

（二）公司并购的类型

1.按照行业相互关系分类根据企业买卖双方经营的产品与市场的关系，将并购分为以下三类：（1）横向并购（horizontalmerger）指两个以上生产或销售相同、相似产品的企业间的并购，其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加兼并企业的垄断实力或形成规模效应。

（2）纵向并购（verticalmerger）指与企业的供应厂商或客户的合并（3）混合并购（conglomeratemerger）既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购第一节公司并购及其由来发展

一、公司并购及其类型

（二）公司并购的类型

2.按照并购的支付方式分类（1）现金购买式并购（2）换股式并购

（3）增发式并购（清华同方并购鲁颖电子案例）（4）杠杆并购（LBO）并购重组私募债券一、本通知所称并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。试点初期，并购重组私募债券的发行人暂不包括在本所与深圳证券交易所上市的公司。二、并购重组私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。债券的投资风险由投资者自行承担。三、在本所备案的并购重组私募债券，应当符合下列条件：(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；(三)募集资金主要用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；(四)本所规定的其他条件。四、并购重组私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：(一)备案登记表；(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；(三)发行人内设有权机构关于本次并购重组和债券发行的决议；(四)并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同；(五)承销协议；(六)募集说明书；(七)承销商的尽职调查报告；(八)受托管理协议(若有)及持有人会议规则；(九)发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度(未满两年的自成立之日起)的财务报告；(十)律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；(十一)发行人及其全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；(十二)本所规定的其他文件。五、并购重组私募债券募集说明书应当至少包括以下内容：(一)发行人基本情况；(二)发行人财务状况；(三)本期债券发行基本情况及发行条款，包括债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；(四)承销机构及承销安排；(五)募集资金用途、债券存续期间变更资金用途程序以及募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例；(六)被并购方的基本情况；(七)并购重组交易的情况及对相关各方生产经营活动及财务状况的影响分析等；(八)债券转让范围及约束条件；(九)信息披露的具体内容和方式；(十)偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有人会议等投资者保护机制安排；(十一)债券担保情况(若有)；(十二)债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；(十三)本次并购重组交易和本期债券风险因素及免责提示；(十四)仲裁或其他争议解决机制；(十五)发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；(十六)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；(十七)本所规定的其他内容。九、参与并购重组私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；(三)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)；(四)在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第(五)、(六)款规定的私募基金管理人；(五)注册资本实缴额不低于人民币1000万元的企业法人；(六)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；(七)经本所认可的其他合格投资者。每期并购重组私募债券的投资者不得超过200人。十一、发行人应当及时披露其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项，包括但不限于：(一)发行人发生未能清偿到期重大债务的违约情况；(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚。第一节公司并购及其由来发展

一、公司并购及其类型

（二）公司并购的类型

3.按照目标公司的意愿划分（1）善意并购（FriendlyM&A）（2）敌意并购（HostileM&A）（中信证券收购广发证券的案例、盛大收购新浪）4.按照股份性质和购买方式划分（1）非流通股协议收购

（2）要约收购

(最低股份要求是5%）第四章上市公司的收购

第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第四章上市公司的收购第八十七条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：（一）持股人的名称、住所；（二）持有的股票的名称、数额；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。第四章上市公司的收购第九十条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。第九十一条在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。第九十二条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。第九十三条采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。第四章上市公司的收购第九十四条采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。第九十五条采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。第九十六条采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。第四章上市公司的收购第九十七条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。要约收购与协议收购要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。第一节公司并购及其由来发展

二、投资银行的并购业务

投资银行的并购业务主要有二类：一类是并购策划和财务顾问业务。另一类是产权投资商业务。

（一）重组财务顾问的定义和工作内容

为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。第一节公司并购及其由来发展

二、投资银行的并购业务（二）重组财务顾问应履行的职责财务顾问应当履行的职责包括以下七个方面的内容：（1）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；（2）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；（3）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（4）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；（5）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；（6）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；（7）中国证监会要求的其他事项。第一节公司并购及其由来发展

二、投资银行的并购业务（三）财务顾问尽职调查应当重点考察的问题财务顾问应当履行的职责包括以下七个方面的内容：（1）涉及上市公司收购的（2）涉及对上市公司进行要约收购的（3）涉及上市公司重大资产重组的（4）涉及上市公司发行股份购买资产的（5）涉及上市公司合并的（6）涉及上市公司回购本公司股份的（7）财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项；（8）中国证监会要求的其他事项。上市公司并购重组财务顾问业务

证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需依照《财务顾问管理办法》的规定向中国证监会提出申请并经核准。（一）财务顾问的资格条件1.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（1）公司净资本符合中国证监会的规定；（2）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（3）建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；（5）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（6）财务顾问主办人不少于5人；（7）中国证监会规定的其他条件。上市公司并购重组财务顾问业务

（一）财务顾问的资格条件2.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（1）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；（2）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（3）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；（5）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（6）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（7）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；（8）中国证监会规定的其他条件。上市公司并购重组财务顾问业务

（一）财务顾问的资格条件3.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（2）（3）（4）项及第（7）项的条件外，还应当具备下列条件：（1）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（5）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；（6）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（8）中国证监会规定的其他条件。上市公司并购重组财务顾问业务

（二）财务顾问的职责1）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；2）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议；3）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导；4）对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查；5）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料；6）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；7）中国证监会要求的其他事项。上市公司并购重组财务顾问业务

（三）财务顾问的业务规程1.签订委托协议2.尽职调查3.规范辅导4.内部审核5.顾问专业意见的出具与相关承诺6.向中国证监会提交申请文件后的相关工作与规定7.财务顾问应当建立健全内部报告制度8.持续督导9.工作档案和工作底稿制度的建立上市公司并购重组财务顾问业务

（四）财务顾问的监督管理与法律责任

1.监管主体1）中国证监会对财务顾问实行资格许可管理。财务顾问及其有关人员应当配合中国证监会及其派出机构的检查工作，提交的材料应当真实、准确、完整，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料，或者提供不真实、不准确、不完整的材料。2）中国证券业协会：对财务顾问及财务顾问主办人进行自律管理。2.财务顾问及有关当事人1）财务顾问及有关财务主办人的法律义务。2）财务顾问的委托人的法律义务。3.持续信用管理4.证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施5.法律责任财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合本办法规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。第一节公司并购及其由来发展

三、投资银行并购业务的历史发展

1974年华尔街发生了当代的第一场敌意收购案——耐克尔国际公司收购费城ESB电池生产商，摩根·士丹利介入其中支持收购方耐克尔国际。该案例是投资银行在当代的第一笔敌意并购顾问业务。

进入20世纪80年代，投资银行的并购业务量越来越大，营业利润越来越多，并购与反并购的各种专业性很强的方式方法和技能技巧发展起来。进入90年代，美国投资银行的并购业务依然以强势发展。但杠杆收购（LBO）开始过时，投资银行家们想方设法创造出新的并购手段。

投资银行并购业务在21世纪得到迅速发展

第二节公司控股权市场及其功能一、公司控制权市场的定义二、公司控制权市场机制三、公司控制权市场的类型四、公司控制权市场的作用五、公司控制权市场发生作用的障碍六、公司控制权市场的完善第二节公司控股权市场及其功能

一、公司控制权市场的定义所谓公司控制权市场(MarketforCorporateContro1)，又称接管市场(TakeoverMarket)。它是指通过投资银行等金融中介收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。股票收集可以从市场上逐步买入小股东的股票，也可以从大股东手中批量购买。公司控制权市场是一个由各个不同管理团队相互竞争公司资源管理权的市场。由于公司控制权市场常常是一个通过收集具有控制权地位的股权或者投票代理权来获得对公司控制的竞争市场，所以，也将其称接管市场。第二节公司控股权市场及其功能

二、公司控制权市场机制

一般来说，公司控制机制可以分为内部控制机制和外部控制机制两大类。其中，内部控制机制指公司管理者内部竞争，借助于董事会的构成变动以及大股东的监督。外部控制机制则主要包括代理投票权竞争、要约收购、兼并以及直接购入股票等。公司控制权市场的存在使现有的管理者始终存在面临接管的威胁激励。迫使其改善公司经营，致力于提高公司绩效，从而有效地降低了代理成本。

第二节公司控股权市场及其功能

三、公司控制权市场的类型

1.市场导向型公司控制权市场建立在资本市场的基础上，外部市场在公司治理中发挥着主要的作用。2.机构导向型公司控制权市场

其主要特点是公司的股权集中度比较高，以内部监控机制为主。3.家族治理型公司控制权市场建立在家族为主要控股股东的基础上4.内部人控制型公司控制权市场主要存在于转轨经济国家，“内部人控制”第二节公司控股权市场及其功能

四、公司控制权市场的作用

首先，从微观层面上讲，通过公司控制权市场可以形成对不良管理者进行替代的持续外部威胁。这种外部威胁在美英模式的公司治理体制中发挥着非常重要的作用。

其次，从宏观层面上讲，公司控制权市场是一国调整产业结构、改善行业结构的主要场所。公司控制权市场可以以三种方式运行：代理投票权竞争、善意兼并和敌意接管。以代理投票权竞争、收购为代表的外部公司控制权市场在公司治理中有着重要的作用。国美股权与控制权之争表：黄光裕、陈晓、贝恩、苏宁在国美控制权事件中综合情况一览表

主要目标主要竞争策略优势问题黄光裕重新控制董事局，具体包括：1、二级市场增持股票1、资金实力1、组织松散，缺乏训练有素的团队1、取消董事局一般增发授权2、争取舆论同情和道义支持2、舆论支持2、公关管理2、董事局派驻代表自己利益的董事3、收回372家非上市门店3、创始人特殊地位3、游说投资者不力3、陈晓离职4、收回国美品牌4、妻子杜鹃获得释放4、推荐董事人员未获资本市场认可

5、游说投资者

6、承诺普惠制股权激励

7、打出民族牌

陈晓有效控制董事局，具体包括：1、增发新股稀释黄光裕股权2、动用各种手段去黄化1、股权激励绑定核心管理层1、国美专业而有效率的组织1、被舆论从私欲和道德层面批判2、游说投资者2、盟友贝恩的支持2、被视为国美长期发展不稳定因素3、通过专业公关公司引导、控制媒体新闻3、丰富的行业经验和专业才能3、领导和管理能力被怀疑，近年经营业绩不够认同，战略上摇摆

4、部分管理层的支持4、策略失误（如推动去黄化、放言“黄光裕政治生命已结束”、“鱼死网不破”等狠话使自己变得被动）贝恩中长期赚取投资厚利，具体包括：1、控制国美董事局2、通过增发等方式低成本获得国美股权3、用海外先进的零售管理经验和工具方法改造国美通过良好的投资者关系影响机构投资者投票良好的投资者关系资本本性表现过于强烈，给公众留下较多负面印象苏宁利用国美内战的战略机遇加速发展，谋求行业龙头地位。1、鹬蚌相争，渔翁得利1、加速开店无明显失误。2、隔岸观火，超脱事外，不参与是非之争2、内部实施普惠制股权激励3、埋头苦干，弯道超车

第二节公司控股权市场及其功能

五、公司控制权市场发生作用的障碍

1.搭便车问题2.现任管理层阻碍的程度3.多个收购者之问的竞争公司第二节公司控股权市场及其功能

六、公司控制权市场的完善

1.加强股票市场基本制度建设2.完善并购法律法规3.约束公司控制权转让中的行政性行为第三节公司并购的定价问题一、贴现模式

二、市场模式

三、资产评估模式第三节公司并购的定价问题

三种常用的估价模式：贴现模式、市场模式和资产评估模式。一、贴现模式贴现模式又可分为三种具体的模式：现金流量贴现模式、收益贴现模式和股利贴现模式。（一）最常用的贴现模式：现金流量贴现基本原理是，企业的价值等于该企业以适当的折现率所折现的预期现金流量的价值。

1.实体现金流量贴现模式现金流量贴现（DCF）分析从理论上来讲是一种最科学、成熟的评估技术，但是它建立在对企业未来的正确预测基础上。

2.股权现金流量直接贴现模式采用向股东直接折现现金流量的方法对公司股本进行价值评估，直观上是最为直截了当的价值评估方法。股权现金流量体现了股权投资者估（即普通股股东）对企业某部分现金流量的要求权。第三节公司并购的定价问题（二）市盈率评估法

市盈率=股票市值/股票收益=每股价格/每股收益市盈率评估法是用目标企业的预期市盈率乘以其预期均常收益。

预期市盈率会以与目标企业有可比性的竞争企业的市盈率为准并根据目标企业被并后的风险、成长性结构加以调整。

第三节公司并购的定价问题二、市场模式

市场模式是通过股票市场或并购市场来估计目标企业的并购价值。

（一）上市公司的估价1.市场定价2.市场溢价3.市场价格加溢价（二）非上市公司的估价非上市公司估价往往采用类比法类比法的基本步骤：P127第三节公司并购的定价问题三、资产评估模式资产评估是运用经济、财会法律、税务等方面的知识与技能在进行大量的调查、评审和分析的基础上，对公司的有形资产和无形资产进行详细的科学分析与评估。

资产评估模式是指通过对目标企业所有资产进行估价的方式来评估目标企业的价值。该种估价模式忽视了企业的管理水平、职工素质、经营效率、商业信誉等重要的无形因素对企业价值的影响。

（一）账面价值法;（二）现行市价法;（三）重置成本法;(四)清算价值法;（五）收益现值法第六章思考题1.企业并购的含义及其分类的依据有哪些？2.投资银行并购业务有哪些种类？3.我国投资银行财务顾问业务应当履行的职责包括什么？4.公司控制权市场的定义和类型？5.公司控制权市场的作用以及在我国存在的障碍？6.企业价值评估的方法有哪几种？试比较各自的特点7.非上市公司估价采用类比法的步骤？8.资产评估的基本方法有哪些？案例：中信证券收购广发证券

一、中信证券与广发证券介绍中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中信证券总资产达137.4