xx信科技股份有限公司公开转让说明书本科学位论文

深圳麦亚信科技股份有限公司ShenzhenMeyacomSCI-TECHCo.,Ltd深圳市南山区粤海街道科苑大道阿里巴巴大厦深圳麦亚信科技股份有限公司ShenzhenMeyacomSCI-TECHCo.,Ltd深圳市南山区粤海街道科苑大道阿里巴巴大厦T1座7层公开转让说明书（申报稿）推荐主办券商住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层二○一六年六月深圳麦亚信科技股份有限公司公开转让说明书深圳麦亚信科技股份有限公司公开转让说明书11公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公（以下简“全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、 应收账款回款减缓，现金流量紧张2014年12月31日、2015年12月31日及2016年2月29日，应收账款余额分别为1,705,266.17元、8,850,701.57元、12,371,061.68元，增长幅度较大，2014年度至2016年273.17天，回款周期延长，经营活动现金净流量分别为3,480,343.79元、3,801,849.83元-5,849,146.76元经营活动现金流量趋于紧张如果应收账款不能及时收回，公司将面临现金流持续紧张的风险。二、 对外担保风险2014年6月27公司共同作为联保体，与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了编号为918152014032707的联保体授信合同，约定给与联保体所有授信提用人的整体授信额度为750万元其中公司授信额度300万元深圳市科脉技术有限公司授信额度300万元深圳科信威电子有限公司授信额度150万元授信额度的使用期限为24个月自2014年11月6日至2016年11月6日根据合同约定，联保体间对授信额度内的债务承担连带责任如果其中一方违约公司有对外承担连带保证责任的风险。三、 外购技术服务风险报告期内公司开展软件开发或技术支持服务时存在对外采购劳务情形且部分项目合同约定有禁止合同外包条款违反合同相关条款的风险主要为解除合同的风险虽然合同条款中均未明确约定具体赔偿等违约责任且报告期内已执行完毕的相关项目合同双方对项目执行无异议且无相应的纠纷但公司仍存在被合同相对方要求承担经济赔偿责任的违约风险或合同被解除的风险。四、 大客户依赖风险2014年度2015年度及2016年1-2月公司在同一控制下口径的前五大客户收入占比分别为74.18%、58.03%和77.22%。其中，中国平安保险（集团）股份有限公司收入占比为51.01%、40.18%、45.33%，客户集中度较高。由于下游保险银行和证券等金融行业集中度较高公司采取大客户销售的模式与平安PAGEPAGE2银行股份有限公司广发证券股份有限公司平安科（深圳有限公司和安邦财产保险股份有限公司等著名的金融企业保持良好的合作关系从而导致了报告期内前5大客户的收入占比较高如果公司与上述客户合作关系终止或对方需求下降，将会对公司业务产生不利影响。五、 业务季节波动性风险公司现有主要客户为大型金融企业上马项目需要经过预算立项招投标等一系列流程一般而言金融企业预算时间集中在年底年初为金融企业立项和招投标时间之后为项目开展及实施阶段报告期内公司业务因客户项目安排习惯呈现一定的季节波动性，因此公司业务存在季节波动性。六、 税收优惠政策不能持续取得的风险2013年10月11GR201344200822新技术企业证书，公司在2013年度至2015年度依法享企业所得税率为15%，的税收优惠政根《高新技术企业认定管理办法第十二条之规定“高新技术企业资格自颁布证书之日起有效期为3年若公司未来不能持续满足高新技术企业资格的相关要则公司不能享受高新技术企业的所得税减免优进而会对公司盈利能力产生一定影响。七、 人才流失风险软件和信息技术服务业是人才密集型行业技术研发和管理团队的水平是公司的核心竞争力。企业不仅需要知识背景专业和经验丰富的核心技术研发团队，还需要项目管理经验丰富和熟悉细分领域市场的高级管理人才而本行业的高端人才相对缺乏从业人员的流动性较大核心技术和管理人员的流失不仅会降低企业的竞争力，还会使得企业面临核心技术被竞争对手复制的潜在风险。八、 市场竞争风险近年来在国家政策鼓励下金融软件企业数量增长迅速大部分新企业由于缺少竞争优势需通过降低利润的方式开拓市场加大市场竞争风险根《中国电子信息产业统计年鉴》数据显示，软件产业的销售利润率在2010年达到峰值16%后回落到2014年的竞争激烈市场的价格竞争不利于行业的健康发展公司面临着一定的市场竞争风险。九、 规模较小的风险公司目前规模仍然较小资金实力不足充足而又稳定的资金是企业快速发展的物质基础公司业务的扩张需要充足的资金支持在销售研发和人才引进等环节都需要充足的资金才能保障企业的稳定发展公司目前规模较小在业务扩展方面的投入受到一定的限制。十、 技术替代风险目前金融软件行业处于产业结构调整阶段考验着企业的技术创新和市场趋势把握能力其中技术服务等成熟领域价格竞争激烈导致了金融软件企业的平均利润下降而云计算和大数据等新兴领域仍处于培育阶段需要企业投入较大量的资金和人力产业结构调整增加了金融软件企业发展的不确定性企业面临着技术替代的潜在风险。十一、公司治理风险有限公司阶段，公司的管理架构较为简单，设立执行董事一名、监事一名、总经理一名公司治理结构不够健全缺少关联交易对外担保对外投资等重大事项的相关规定股份公司成立后公司逐步健全公司治理结构按《公司司规范运作的认识和执行还需要一段较长的时间，公司治理存在一定风险。十二、业绩波动较大的风险报告期内公司净利润受资产减值损失金额影响波动较大，2014年度2015年度、2016年1-2月，公司净利润分别为426,756.54元，4,964,737.21元、161,051.06元，其中，公司资产减值损失金额分别为2,421,155.50元、-2,309,990.95元、86,571.09元。公司的经营业绩存在波动较大的风险。十三、实际控制人变更和控制不当风险报告期内公司实际控制人曾发生变更2014年1月1日至2015年8月31日之前公司实际控制人为何琴陈兴全夫妇2015年8月31将所持公司51.5%股权转让给陈兴全，实际控制人变更为陈兴全；2016年2月26日陈兴全马晓强吴联鹏三人签《一致行动协议共同构成公司实际控制人公司实际控制人变动未对公司持续经营和公司管理造成重大影响但仍需关注实际控制人变更对公司经营和公司治理产生的潜在影响。同时公司共同实际控制人有可能利用其对本公司绝对控制地位通过行使表决权对公司的经营决策人事财务等进行不当控制则可能给公司经营和其他少数股东权益带来风险。目录重大事项提示1目录5释义1第一节公司概况4一、基本情况4二、股份挂牌情况4三、股权结构及股东情况6四、股本形成及变化情况12五、重大资产重组情况24六、董事、监事及高级管理人员情况25七、报告期主要会计数据及财务指标简表28八、相关机构29第二节公司业务32一、主营业务、主要产品或服务及其用途32二、主要生产或服务流程及方式35三、商业模式41四、与业务相关的关键资源要素42五、主营业务相关情况49六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征55第三节公司治理67一、三会建立健全及运行情况67二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况68三、独立运营情况68四、同业竞争70五、报告期资金占用情况及相关措施72六、董事、监事、高级管理人员相关情况73第四节公司财务78一、财务报表78二、审计意见95三、财务报表编制基础及合并范围变化情况95四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况95五、主要税项六、报告期主要财务数据及财务指标分析七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易141八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项147九、报告期资产评估情况148十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策148十一、经营发展目标及风险因素149第五节有关声明156一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章156二、主办券商声明157三、律师声明158四、审计机构声明159五、资产评估师事务所声明160第六节附件161一、主办券商推荐报告161二、财务报表及审计报告161三、法律意见书161四、公司章程161五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见161六、其他与公开转让有关的重要文件161PAGEPAGE10释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：一般释义公司股份公司本公司、麦亚信股份指深圳麦亚信科技股份有限公司有限责任公司麦亚信有限有限公麦亚信资讯指深圳市麦亚信科技资讯有限公司安融汇智指深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）芜湖久安指芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）上海亚势指上海亚势软件有限公司元、万元指人民币元、万元指年月股东大会指深圳麦亚信科技股份有限公司股东大会董事会指深圳麦亚信科技股份有限公司董事会监事会指深圳麦亚信科技股份有限公司监事会《公司章程》指《深圳麦亚信科技股份有限公司公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统国信证券、主办券商指国信证券股份有限公司申报会计师亚太会计师事务所、审计机构指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）申报律师、华商律所指广东华商律师事务所华夏金信评估评估事务所指天津华夏金信资产评估有限公司总经办指总经理室的日常办事机构其主要任务是根据总经理的指调公司各部门的相互关系等。交付中心指指公司技术服务部门创新事业部指指公司为保险云等战略新兴技术而设立的研发与市场销售部门。平安银行指平安银行股份有限公司。广发证券指广发证券股份有限公司。华润保险指华润保险经纪有限公司。农银人寿保险指农银人寿保险股份有限公司。安邦财产保险指安邦保险集团股份有限公司。中国平安人寿指中国平安人寿保险股份有限公司。北部湾财产保险指北部湾财产保险股份有限公司桂林合和年小贷指桂林市合和年小额贷款有限公司。专业释义物联网指利用局部网络或互联网等通信技术把传感器控制器机物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。云计算指IT和软互联网相关的各种资源的交付和使用模式指通过网络以按需易扩展的方式获得所需的资源云计算的关键特征是资源以服务的方式进行提供。大数据指需要新的信息技术模式才能处理和分析大量高增长率以及多样化的信息或数据。数据库指依照某种数据模型组织起来并存放二级存储器中的数据集合，其数据结构独立于使用它的应用程序，对数据的增、删、改、查由统一软件进行管理和控制。开发平台指中间件软件指一种独立的系统软件或服务程序分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源中间件位于客户机或服务器的操作系统之上管理计算机资源和网络通讯是连接两个独立应用程序或独立系统的软件。基础软件指译程序解释程序和汇编程序和办公软（包括文字处理、电子表格、幻灯片以及一些初级图片处理程序）的统称。业务建模指以软件模型方式描述企业管理和业务所涉及的对象和要素、以及它们的属性、行为和彼此关系。交互设计指指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。开发架构指构建计算机软件实践的基础用于指导大型软件系统各个方面的设计。多层体系架构指层、中间件层、基础服务层、业务表现层和系统接口层。策划指完成SOW签以及进行项目总体策划包括项目初始估计，项目总体计划和日程计划等。定义指进行系统需求分析和系统概要设计，并完成相关的评审。该环节中需要甲乙双方共同投入通力配合为后续的项目开发打好基础。构建指进行系统编码和单元测试同时测试人员在此阶段组织人力开始进行系统测试案例的编写以及组织用户进行UAT测试案例编写。调用指将程序的执行交给其他的代码段通常是一个子例程同时保存必要的信息从而使被调用段执行完毕后返回到调用点继续执行。冒烟测试指将代码更改嵌入到产品的源树中之前对这些更改进行验证的过程。单元测试指对软件中的最小可测试单元进行检查和验证指甲骨文公司全称甲骨文股份有限公司是全球最大的企业级软件公司之一，总部位于美国加利福尼亚州的红木滩。指WebSphere是IBM行和监视全天候的工业强度的随需应变Web台跨产品解决方案所需要的整个中间件基础设施如服务器、服务和工具。MB指IBM指面向服务的体系结SrieOitdrhttre，是一个组件模型，将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。指用户只需要登录一次就可以访问所有相互信任的应用系统。WODM指IBM指构筑企业神经系统的必要元素。指定义级软件开发企业不仅能够对项目的实施有一整套的特殊情况以及自己的标准流程将这套管理体系与流程予以制度化。指由准全称为质量管理体系要求是对一个企业满足质量管理体系的基本要求也是ISO9001标族中唯一作为认证的标准。指ISO27001息安全管理实用规则是信息安全管理体系标准已经成为世界上应用最广泛与典型的信息安全管理标准。深圳麦亚信科技股份有限公司公开转让说明书深圳麦亚信科技股份有限公司公开转让说明书第一节公司概况一、基本情况中文名称：深圳麦亚信科技股份有限公司英文名称：ShenzhenMeyacomSCI-TECHCo.,Ltd法定代表人：陈兴全设立日期：2006年8月11日变更为股份有限公司日期：2016年5月25日注册资本：30,000,000元住所：深圳市南山区粤海街道科苑大道阿里巴巴大厦T1座7层邮编：518000董事会秘书：尹胜利电话号码真号码子信箱：meyacom@统一社会信用代码：91440300792553497U所属行业根《上市公司行业分类指引的分类标准公司所处行业“软件和信息技术服务业（C65；根据《国民经济行业分类》的分类标准，公司所处行业“软件和信息技术服务业（C65具体“软件开发（C6510根据《挂牌公司管理型行业分类指引的规定公司所处行业“软件和信息技术服务业（C65，具体为“软件开发（C6510。主营业务向保险银行和证券公司等金融企业提供软件开发技术服务和软件产品销售服务。二、股份挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码：股票简称：麦亚信股票种类：人民币普通股每股面值：每股人民币1.00元股票总量：30,000,000股挂牌日期【】年【】月【】日股票交易方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东类型限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺实际控制人根《公司法陈兴马晓强吴联鹏作为发公司实际控制人陈起人，其所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。根《公司陈兴全为公司董事长总经理，马晓强作为公司董事、研发总监，吴联鹏作为公司董事、市场总监，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试其所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。担任董事、监事及高级管理人员的股东根据《公司法》，尹胜利和林哲敏作为发起人，其所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。尹胜利作为公司董事、财务总监、董事会秘书，林哲敏作为公司监事，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后兴全、马晓强、吴联鹏及其他股东均未对其所持股份自半年内，不得转让其所持有的公司股份。愿锁定作出承诺。其他股东根据《公司法》，深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙芜湖久安倍倍股权投资合伙企（有限合伙蔡亮张振启和刘伟作为发起人其所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行深市安融汇智股权投资企（有限合伙湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙、坤亮、张振启、刘伟，其受让自陈兴全、马晓强的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行，陈全通过圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）间接所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。根《公司法《全国中小企业股份转让系统业务规（试行以《公司章程等法律法规的规定公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下：股东姓名或名称任职情况持股数量（股）持股比例是否存在质押或冻结本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量情况（股）取整数陈兴全董事长、总经理8,164,11027.21%否0深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）--否0马晓强董事研发中心总监否0芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）--否0否0尹胜利董事、财务总监、董事会秘书否0蔡坤亮--1,068,3803.56%否0张振启--1,068,3803.56%否0刘伟--否0否0合计--0三、股权结构及股东情况（一）股权结构图（二）股东情况截至本公开转让说明书签署之日，公司股东情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例股东性质质押情况陈兴全8,164,11027.21%自然人无深圳市安融汇智股权投资企（有限合伙）5,975,00019.92%合伙企业无马晓强4,181,39013.94%自然人无芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）3,561,25011.87%合伙企业无无无无无无无合计股东间的关联关系：陈兴全、马晓强、吴联鹏为一致行动人；陈兴全为深圳市安融汇智股权之间不存在其他关联关系。1、股东简介（1）陈兴全陈兴全，男，1974年4月生，中国籍，无境外永久居留权。2007年7月，毕业于中国人民大学商学院硕士学历2015年获深圳市高层次专业人才1998年10月至1999年11月，就职于香港爱高电业（集团）有限公司软件事业部，任开发工程师；1999年12月至2000年8月，就职于中国移动(香港)有限公司深圳无线数据研发中心，任工程师、开发经理；2000年9月至2008年12月，年8月至今，就职于本公司，任总经理；203年6月至今，就职于深圳安融汇年12市保融资讯科技有限公司，任执行董事、总经理；2012年3月至今，就职于麦亚（香港技术有限公司任董事现任股份公司董事长总经理任期三年，自2016年4月至2019年4月。（2）马晓强马晓强，男，1978年12月生，中国籍，无境外永久居留权。2002年7月，毕业于大连理工大学本科学历2002年7月至2008年9（保险）集团股份有限公司，历任开发工程师、开发经理；2008年9月至2010年11月，就职于平安科技（深圳）有限公司，任高级开发经理；2010年11月至2016年3年4月至今，就职于深圳麦亚信科技股份有限公司，任研发中心总监；2011年12月至今，就职于深圳市保融资讯科技有限公司，任监事；2012年3月至今，就职于麦亚（香港技术有限公司任董事现任股份公司董事研发中心总监，任期三年，自2016年4月至2019年4月。（3）吴联鹏吴联鹏，男，1983年2月生，中国籍，无境外永久居留权。2005年7月，毕业于西安电子科技大学本科学历2005年8月至2006年3波导股份有限公司，任开发工程师；2006年3月至2009年10月，就职于中国平安（保险）集团股份有限公司，任开发经理；2009年10月至2012年3月，就职于平安科（深圳有限公司任企业架构师2012年3月至2016年3月，就职于深圳市麦亚信科技资讯有限公司，任事业部总经理；2016年4月至今，就职于深圳麦亚信科技股份有限公司任市场总监现任股份公司董事市场总监，任期三年，自2016年4月至2019年4月。（4）尹胜利尹胜利，男，1975年3月生，中国籍，无境外永久居留权。2000年7月，毕业于武汉纺织大学，本科学历。2000年9月至2003年10月，就职于深圳市飞远报业发行有限公司，任财务会计；2003年11月至2010年2月，就职于深圳市慧聪网广告有限公司任财务主管2010年3月至2015年8圳市安达运输有限公司，历任财务经理、财务总监；2015年9月至今，就职于本公司，任财务总监。现任股份公司董事、财务总监、董事会秘书，任期三年，自2016年4月至2019年4月。（5）蔡坤亮蔡坤亮，男，1960年月生，中国籍，无境外永久居留权。1984年12月毕业于湖北财经学院专科毕业2002年8月毕业于深圳大学本科学历1984年2月至1987年4月就职于深圳湾大酒店任会计1987年4月至1990年6月就职于蛇口工业区基达实业有限公司任副总经理1990年6月至1994年10月，就职于蛇口工业区文化发展有限公司，任财务经理；1994年11月至今，自由职业者。（6）张振启张振启，男，1989年12月生，中国籍，无境外永久居留权。2012年9月，毕业于吉林警察学院，大专学历。2012年9月至今，自由职业者。（7）刘伟刘伟，男，1972年4月生，中国籍，无境外永久居留权。1994年7月，毕业于湖南财经学院本科学历1994年8月至2012年6具有限公司，任总经理；2012年7月至今，就职于长沙泽厚资产管理合伙企业（普通合伙，任执行事务合伙人。（8）林哲敏林哲敏，男，1978年11月生，中国籍，无境外永久居留权。2001年7月，毕业于汕头大学，本科学历。2001年8月至2003年4月,就职于盈创电脑软件开（深圳有限公司任产品经理2003年5月至2005年5科技有限公司任项目经理2005年5月至2012年2保险股份有限公司任开发经理2012年3月至2016年3亚信科技资讯有限公司，任事业部总经理；2016年4月至今，就职于深圳麦亚信科技股份有限公司，任技术副总监。现任股份公司监事，任期三年，自2016年4月至2019年4月。（9）深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）统一社会信用代码企业名称深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）住所深圳市光明新区公明办事处将石社区秋园雅苑2栋4D-C执行事务合伙人陈兴全出资总额万元合伙人出资比例陈兴全29.86%何维成立日期年月日经营范围开展股权投资和企业上市咨询业务。（10）芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 企业名称芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）住所芜湖经济技术开发区银湖北路新源大厦1004执行事务合伙人芜湖市久安富赢基金管理有限公司（委派代表：李晓明）出资总额万元合伙人出资比例芜湖市久安富赢基金管理有限公司15.63%龙思宇等6位自然人84.37%成立日期年7月31日经营范围股权投资；投资兴办实业；经济信息咨询，企业管理咨询；国内贸易、自营和代理各类商品或技术的进出口业务但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发；他须经批准的项目（法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）2、私募基金备案情况公司共2名非自然人股东其中深圳市安融汇智股权投资企（有限合伙）以自有资金投资不存在向他人募集资金情形不涉及委托基金管理人进行管理情形不属《私募投资基金监督管理暂行办法《私募投资基金管理人登记和基金备案办法所定义的私募投资基金无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金备案程序。截至本公开转让说明书签署之日芜湖久安倍倍股权投资合伙企（有限合伙正在根《证券投资基金法《私募投资基金监督管理暂时办法《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规的要求办理私募基金备案手续芜湖久安倍倍股权投资合伙企（有限合伙的基金管理人芜湖市久安富赢基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人登记编号为P1031598。（三）实际控制人认定及报告期变化情况1、实际控制人认定截至本公开转让说明书签署之日，陈兴全直接持有公司晓强持有公司13.94%的股份，吴联鹏持有公司7.78%的股份，陈兴全、马晓强、吴联鹏三人合计直接持有公司事务合伙人，通过安融汇智控制公司19.92%的表决权，陈兴全、马晓强、吴联鹏三人合计可控制公司68.85%的表决权。同时陈兴全担任公司董事长总经理马晓强担任公司董事研发中心总会的决策和公司经营活动产生重大影响。2016年2月26日，陈兴全、马晓强、吴联鹏三人签订《一致行动协议，约定陈兴全、马晓强、吴联鹏中任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会董事会提出议案之前或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前一致行动人内部应先对相关议案或表决事项进行充分沟通协商并以最终形成的一致意见为最终意见若三方不能对股东会董事会拟审议事项达成一致意见则以陈兴全的意见为最终意见均须按照该等最终意见行使表决权且不能投弃权票故认定陈兴全马晓强吴联鹏三人为公司的共同实际控制人。2、实际控制人报告期变化情况2014年1月1日至015年8月31日之前，何琴直接持有有限公司51.40%股权陈兴全作为安融汇智执行事务合伙人通过安融汇智间接控制公司22%的表决权，二人系夫妻关系，合计能控制公司为公司共同实际控制人；2015年8月31日至2016年2月26日陈兴全合计控制有限公司表决权比例达到50%以上，仍为公司实际控制人；2016年2月26日，陈兴全、马晓强、吴联鹏三人签订《一致行动协议，共同构成公司实际控制人。实际控制人报告期变化情况具体如下：期间实际控制人备注年1月1日至年8月31日何琴、陈兴全二人系夫妻关系，合计能控制公司73.40%表决权，为共同实际控制人年8月31日至年2月26日陈兴全2015年8月31何琴将其持有51.4%的股权转让给陈兴全。在此期间陈兴全合计控制有限公司表决权比例均达到50%以上，为实际控制人年2月26日至陈兴全、马晓216年2月26陈全马晓强吴联鹏签致行动协议，确认自协议生效之日起，各方为一致今强、吴联鹏行动人。三人合计能控制公司68.成公司共同实际控制人。报告期内公司实际控制人发生了变化上述变化系出于更好服务于经营管理和稳定核心管理团队的考虑报告期内陈兴全一直承担公司实际控制人角色。且以陈兴全马晓强吴联鹏为核心的管理团队一直负责公司日常经营管理事务和全部业务未发生变化公司的业务管理风格与经营目标持续截至本公开转让说明书签署之日陈兴全仍系公司第一大股东且担任公司董事长总经理，马晓强吴联鹏担任公司董事高级管理人员公司实际控制人的微调对公司业务经营、公司治理、持续经营能力无重大影响。四、股本形成及变化情况（一）母公司股本形成及变化情况1、2006年8月，有限公司设立公司前身为深圳市麦亚信科技资讯有限公司是经工商局批准设立的有限责任公司成立于2006年8月11日《企业法人营业执照注册号为4403011238332，注册地址为深圳市福田区香蜜湖路香蜜湖豪亭星光硬件网络通讯产品的科技开发与销售及其他国内商业物资供销业企业管理咨询，经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目，货物及技术进出口业务。有限公司设立时的注册资本为50万元全部为货币出资2006年8月8日，深圳大信会计师事务所出具了深大信验字[2006]第611号验资报告对申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下：序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例1陈兴全货币50.00100%合计2、2010年1月，有限公司第一次增资2010年1月25日，有限公司股东作出决定，同意增加注册资本150万元，注册资本由50万元变更为200万元新增注册资本由新股东何琴以货币出资150万元。2010年1月26日，深圳鹏信会计师事务所出具了深鹏信验字[2010]第63号验资报告，对本次新增注册资本及实收情况进行了审验。本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例1陈兴全货币50.0025.00%2何琴货币合计有限公司修改了公司章程并于2010年1月28日办理了工商变更登记手续。此次增资存在瑕疵增资时何琴自有资金紧张该150万元增资款系何琴向武汉百通达贸易有限公司（以下简称“百通达公司）借款。增资完成后，有限公司将该笔出资款归还至百通达公司。在规范上述出资瑕疵时由于主观认识的偏差股东为避免与公司发生关联往来，通过第三方来解决该出资瑕疵，具体如下：2015年10月30日，陈兴全向吴岳鹏账户汇入149万元，2015年10月31日，吴岳鹏向昆山一邦化工有限公司账户汇入149年11月2限账户汇入14,997,00.00元，2015年11月9日，昆山一邦化工有限公司向麦亚信有限账户汇入270.00元。2016年2月26进行了确认上述规范措施已履行相应程序并合法有效不存在因此导致公司面临相应的法律风险。3、2010年3月，有限公司第一次股权转让2010年3月7日，有限公司股东会作出决议，同意股东陈兴全将其持有的有限公司50万元的出资转让给其配偶何琴，转让价格1元。2010年3月11双方签订的股权转让协议书进行了见证。本次转让情况如下表所示：序号转让方受让方转让出资额（元）转让价格（元）1陈兴全何琴500,000.001.00本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例1何琴货币合计有限公司修改了公司章程并于2010年3月25日办理了工商变更登记手续。4、2011年4月，有限公司第二次股权转让2011年3月15公司40万元的出资转让给艾丹宁，转让价格5万元。2011年3月15双方签订的股权转让协议书进行了见证本次转让系公司实际控制人出于吸引人PAGEPAGE14才的考虑故将其所持有的20%的股权转让给艾丹宁本次转让情况如下表所示：序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）1何琴艾丹宁40.005.00本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例1何琴货币2艾丹宁货币40.0020.00%合计有限公司修改了公司章程并于2011年4月7日办理了工商变更登记手续。5、2011年11月，有限公司第二次增资2011年11月30日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本300万元注册资本由200万元变更为500万元原股东持股比例不变新增注册资本由股东何琴以货币出资240万元，股东艾丹宁以货币出资60万元。依据2010年12月日深圳市政府审议通过的《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知（深府办[2010]111实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单股东何琴艾年11月本后，有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例1何琴货币2艾丹宁货币100.0020.00%合计年11月续。此次增资存在瑕疵增资时何琴艾丹宁自有资金紧张该300万元增资款系何琴、艾丹宁向如皋市雄程贸易有限公司（以下简称“雄程公司）借款。增资完成后，有限公司将该笔出资款归还至雄程公司。股东何琴、艾丹宁于年将上述款项归还公司，并支付资金占用费50万元作为补偿在规范上述出资瑕疵时由于主观认识的偏差股东为避免与公司发生关联往来，通过第三方来解决该出资瑕疵，具体如下：2015年10月14日，何琴向郭聪账户汇入350万元，2015年10月14日，郭聪向深圳现代卓远科技有限公司账户汇入340万元，2015年10月14日，深圳现代卓远科技有限公司向麦亚信有限账户汇入350万元。2016年5月18日，艾丹宁将其应支付的出资款60万元汇入何琴账户。2016年2月26进行了确认上述规范措施已履行相应程序并合法有效不存在因此导致公司面临相应的法律风险。6、2013年8月，有限公司第三次股权转让2013年6月28限公司110万元；同意何琴将其持有的有限公司33万元。2013年7月4日，转让各方签订了股权转让协议，深圳联合产权交易所对双方签订的股权转让协议书进行了见证。本次转让情况如下表所示：序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）1何琴深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）2本次转让系艾丹宁看好公司未来发展以股权受让的形式增持股权同时为了吸引人才和便于股东管理故由陈兴全吴联鹏林哲敏3人以设立持股平台的形式受让股权。本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例1何琴货币2艾丹宁货币133.0026.60%3深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）货币合计有限公司修改了公司章程并于2013年8月7日办理了工商变更登记手续。7、2015年3月，有限公司第三次增资2015年3月26日有限公司作出变更决定同意增加注册资本1,000万元，注册资本由500万元变更为1,500万元原股东持股比例不变新增注册资本由股东何琴以货币出资514万元股东艾丹宁以货币出资266万元股东安融汇智以货币出资220万元。由于此次增资仅由公司出具变更决定未由全体股东出具股东会决议因此2016年6月17日出具书面确认函对此次增资事宜进行了确认本次增加注册资本后有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资方式认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例1何琴货币2艾丹宁货币399.00133.0026.60%3深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）货币合计有限公司修改了公司章程并于2015年3月27日办理了工商变更登记手续。2015年12月23日公司股东陈兴全马晓强安融汇智将增资款共1,000万元汇入公司银行账户。8、2015年8月，有限公司第四次股权转让2015年8月27公司771限公司26.6%的股权转让给马晓强，转让价格399万元。由于此次增资仅由公司出具变更决定未由全体股东出具股东会决议因此2016年6月17日出具书面确认函，对此次增资事宜进行了确认。2015年8月27各方签订的股权转让协议书进行了见证。本次转让情况如下表所示：序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）1何琴陈兴全771.00771.002艾丹宁马晓强399.00399.00此次股权转让系为实现实际管理者和股权的统一方便融资何琴与陈兴全系夫妻关系，艾丹宁与马晓强系夫妻关系，转让各方未支付股权转让价款。本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资方式认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例1陈兴全货币771.00257.0051.40%2马晓强货币399.00133.0026.60%3深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）货币合计有限公司修改了公司章程并于2015年8月31日办理了工商变更登记手续。9、2015年10月，有限公司第五次股权转让2015年10月9有限公司1.25%的股权转让给安融汇智，转让价格45万元；同意马晓强将其持有的有限公司0.65%的股权转让给安融汇智，转让价格23.4万元。2015年10月10日，转让各方签订了股权转让协议，深圳联合产权交易所对各方签订的股权转让协议书进行了见证。本次转让情况如下表所示：序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）1陈兴全深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）18.7545.002马晓强本次股权转系扩充持股平台持股比例便于引进新投资者安融汇智为公司员工持股平台，出资人主要为对公司成长作出重要贡献人员。本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资方式认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例1陈兴全货币752.25250.7550.15%2马晓强货币389.25129.7525.95%3深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）货币合计年10月续。10、2015年12月，有限公司第四次增资2015年12月28300万元，注册资本由1,500万元变更为1,800万元新增注册资本由新股东吴联鹏以货币出资1456293万元。由于此次增资仅由公司出具变更决定未由全体股东出具股东会决议因此有限公司全体股东于2016年2月26日作出临时股东会决议一致确认和同意此次增资事宜。2015年12月30日，吴联鹏、林哲敏、尹胜利三人将此次增资款合计300万元汇入公司银行账户。本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例1陈兴全货币752.2541.79%2马晓强货币389.2521.62%3深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）货币4吴联鹏货币145.008.06%5林哲敏货币62.003.44%6尹胜利货币93.005.17%合计年12月续。11、2016年2月，有限公司第六次股权转让2016年1月21司659有限公司197的有限公司198持有的有限公司198将其持有的有限公司341马晓强将其持有的有限公司102意马晓强将其持有的有限公司1.2144%的股权转让给蔡坤亮格2同意马晓强将其持有的有限公司1.2144%的股权转让给张振启转让价格102万元；同意吴联鹏将其持有的有限公司0.2778%的股权转让给陈兴全，转让价格5万元。由于此次股权转让仅由公司出具变更决定，未由全体股东出具股东会决议，因此有限公司全体股东于2016年2月26日作出临时股东会决议一致确认和同意此次股权转让事宜。2016年1月21让协议深圳联合产权交易所对双方签订的股权转让协议书进行了见证本次转让情况如下表所示：序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）1陈兴全刘伟2蔡坤亮42.2442198.003张振启42.2442198.004马晓强刘伟5蔡坤亮21.8052102.006张振启21.8052102.002016年1月21易所对双方签订的股权转让协议书进行了见证。本次转让情况如下表所示：序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）1吴联鹏陈兴全5.005.002016年2月1日，陈兴全、马晓强与芜湖久安签订了股权转让协议，深圳联合产权交易所对各方签订的股权转让协议书进行了见证本次转让情况如下表所示：序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）1陈兴全芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）140.8122659.002马晓强本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例1陈兴全货币489.8627.21%2深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）货币3马晓强货币250.8813.94%4芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）货币5吴联鹏货币140.007.78%6尹胜利货币93.005.17%7蔡坤亮货币64.103.56%8张振启货币64.103.56%9刘伟货币10林哲敏货币62.003.44%合计有限公司修改了公司章程并于2016年2月26日办理了工商变更登记手续。本次股权转让价格存在不一致情况其中陈兴全马晓强与芜湖久安和刘伟、蔡坤亮、张振启股权转让价格系根据公司经营形势和发展前景对公司估值的结果吴联鹏与陈兴全股权转让价格则以吴联鹏2015年12月增资入股价格为定价依据。2015年12月，股权出让方陈兴全、马晓强与股权受让方芜湖久安、刘伟、蔡坤亮张振启等人分别签订《深圳市麦亚信科技资讯有限公司股权转让协议》（以下简《股权转让协议其中第二条第1款约定有限公司未来对公司高管定向增发的该部分股权不参与有限公司2015年12月31配、不参与有限公司2015年之前的利润转增股本；第七条约定回购条款，当有限公司未能在2016年12月31挂牌或违反该协议的相关条款时，陈兴全应在股权受让方发出回购要求之日起30日内将股权转让价款以及年利率9%的利息以现金方式支付给股权受让方；第八条第5全、马晓强可以转让持有的目标公司股权但不得丧失成为公司实际控制人地位；第八条第7款约定除该协议约定公司为高管团队定向增发300万元外今后陈兴全、马晓强、安融汇智如有转让公司股权或公司新增注册资本时，芜湖久安、刘伟、蔡坤亮、张振启等人享有优先购买或认购权。2016年4月15伟蔡坤亮张振启等人分别签订《深圳市麦亚信科技资讯有限公司股权转让协议之补充协议约定自补充协议签署之日起豁免出让方基《股权转让协议》第七条股权回购条款所约定的所有责任和义务股权受让方已完全放弃要求陈兴全回购或受让股权受让方所持有的有限公司股权的权利并确《股权转让协议》第二条第1款自该协议签署之日起并未实际执行各方对该条款未实际执行也不存在任何争议，各方一致同意该条款完全废止，不再执行。截至本公开转让说明书签署之日除约定陈兴全马晓强不得丧失实际控制人地位及溢价股东对陈兴全马晓强安融汇智未来转让公司股权或公司新增注册资本时享有优先购买或认购权外公司实际控制人与溢价入股的股东不存在对赌或其他限制性条款前述实际控制人及优先购买权的相关约定未违反法律强制性规定，未存在对赌条款，未损害公司利益，不影响公司经营。12、2016年5月，有限公司整体变更为股份公司2016年3月28会B审（20160768号标准无保留意《审计报告截至2016年2月29日，有限公司经审计的账面净资产值为30,110,449.96元。2016年3月30日天津华夏金信资产评估有限公司出具了华夏金信评报字[2016]085号《资产评估报告，经评估，截至2016年2月29日，有限公司净资产值为3,133.09万元。2016年4月15股份有限公司，原全体股东作为发起人以亚太会计师事务所审计的、截至2016年2月29日公司净资产30,110,449.96元为依据按1:0.9963的折股比例折合成3000万股每股面值1元剩余净资产110,449.96元计入资本公积同时，股东会同意将有限公司名称变更为“深圳麦亚信科技股份有限公司。2016年4月15日亚太会计师事务所出具了2016亚会B验（20160451号《验资报告，确认发起人出资额已按时足额缴纳。2016年4月15的有关议案选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会董事会和监事会的组成和成员任职资格均符合《公司法》与《公司章程》的规定。2016年5月25监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300792553497U《营业执照份公司股东及所持股份情况如下：序号股东名称持股数量（股）出资比例1陈兴全8,164,11027.21%2深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）3马晓强4,181,39013.94%4芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）5吴联鹏2,333,3307.78%6尹胜利1,550,0005.17%7蔡坤亮1,068,3803.56%8张振启1,068,3803.56%9刘伟10林哲敏1,033,3303.44%合计有限公司整体变更为股份公司涉及未分配利润转增股本的情形因此公司自然人股东和合伙企业股东的合伙人需交纳改制的个人所得税。2016年5月，股份公司全体自然人股东及合伙企业股东的所有合伙人出具了《关于整体变更为股份公司过程中相关税务事项的承诺书，就有限公司整体变更为股份公司过程中产生的个人所得税事项作出承诺“如果将来公司整体变更过程中被税务机关认定存在需要本人缴纳个人所得税的事项涉及的纳税义务将由本人按照国家有关个人所得税的规定依法独自承担与股份公司及未来新进入的股东无关如果因公司整体变更过程中涉及的相关税务事项给公司造成经济损失，本人愿意承担赔偿责任”（二）子公司股本形成及变化情况1、上海亚势软件有限公司（1）基本情况注册号310115001886456室法定代表人何琴注册资本10.00万元股权结构麦亚信持股100%成立日期2011年月17日经营范围软件开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品，件的开发、销售，系统集成、安装、调试、维护，并提供相关的技术咨询、值电信、金融业务，务咨询（除经纪【法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务向保险、银行和证券公司等金融企业提供技术支持服务（2）简要历史沿革①2011年10月，上海亚势设立上海亚势于2011年10月17日依法经核准设立《企业法人营业执照注册号为310115001886456注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路498号1幢201/02室，经营范围为：软件开发、设计、制作、销售、硬件的开发销售、系络工程、网络技术服务、电子商务、商务咨询。上海亚势设立时的注册资本为10万元，全部为货币出资。2011年月12日上海信捷会计师事务所出具了信捷会师（2011第9B723号验资报告对申请设立登记注册资本的实收情况进行了审验。上海亚势设立时的出资情况如下：序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例1深圳市麦亚信科技资讯有限公司货币合计②上海亚势注销2015年11月19日，上海亚势股东作出决定，同意公司解散并成立清算组。截至本公开转让说明书签署之日，上海亚势正在办理注销手续中。（3）主要财务数据单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度营业收入项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日负债总额1,253,249.62（三）分公司基本情况1、深圳麦亚信科技股份有限公司成都分公司统一社会信用代码91510100086697354E住所成都高新区吉泰五路118号3栋2层5号负责人上官婕成立日期2014年1月6日经营范围计算机软硬件、网络通讯产品（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的技术开发与销售；企业管理咨询；市场信息咨询（不含前置许可项目后置许可项目凭许可证或审批文件经营货物及技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营。2、深圳麦亚信科技股份有限公司上海分公司注册号310107000723020住所上海市普陀区银杏路659号5号楼室负责人吴岳鹏成立日期2014年3月17日经营范围计算机软件网络产品的技术开发企业管理咨（除经纪商务信息咨询（除经纪，从货物及技术的进出口业务【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3、深圳麦亚信科技股份有限公司北京分公司注册号110108017817794住所北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼1017室负责人郭泽华成立日期2014年月02日经营范围技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发的产品（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）五、重大资产重组情况公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。六、董事、监事及高级管理人员情况（一）公司董事陈兴全，具体情况详见“第一节公司概况”之“三、股权结构”中（二）股东情况。马晓强，具体情况详见“第一节公司概况”之“三、股权结构”中（二）股东情况。吴联鹏，具体情况详见“第一节公司概况”之“三、股权结构”中（二）股东情况。尹胜利，具体情况详见“第一节公司概况”之“三、股权结构”中（二）股东情况。年3年12月毕业于美国诺丁汉大学，硕士学历。2011年2月至今，就职于长春宇龙房地产开发有限公司，任行政副总；2016年3月至今，就职于中融信（深圳）前海金融信息服务有限公司，任董事；2016年3月至今，就职于贵州小货郎网络科技有限公司，任董事；现任股份公司董事，任期三年，自206年42019年4月。（二）公司监事林哲敏，具体情况详见“第一节公司概况”之“三、股权结构”中（二）股东情况。年11月生中国籍无境外永久居留权2004年6月毕业于湖南长沙商学院，本科学历。2004年11月至2005年5月，就职于长沙市饮食文化集团有限公司任行政主管2005年6月至2007年6沙华天大酒店总店任高级经理2007年7月至2010年3通科技有限公司，任市场经理；2010年5月至今，就职于本公司，历任区域经理、事业部经理；2011年10月至今，就职于上海亚势软件有限公司，任经理。现任股份公司监事，任期三年，自2016年4月至2019年4月。年11月生中国籍无境外永久居留权2001年6月毕业于衡阳师范学院大专学历2001年8月至2004年8月就职于博雅培训学校，任高级教员；2004年9月至2008年9月，就职于冠盈电子（深圳）有限公司，年10理。现任股份公司监事，任期三年，自2016年4月至2019年4月。（三）高级管理人员1、总经理陈兴全，具体情况详见“第一节公司概况”之“三、股权结构”中（二）股东情况。2、研发中心总监马晓强，具体情况详见“第一节公司概况”之“三、股权结构”中（二）股东情况。3、市场总监吴联鹏，具体情况详见“第一节公司概况”之“三、股权结构”中（二）股东情况。4、财务总监、董事会秘书尹胜利，具体情况详见“第一节公司概况”之“三、股权结构”中（二）股东情况。5、人力资源总监年12月生中国籍无境外永久居留权2003年6月毕业于衡阳师范学院本科学历2003年6月至2005年4品有限公司任内检主管总经理秘书人力资源主管2005年5月至2008年5月，就职于深圳市顺章电器有限公司，任人力资源经理；2008年6月至2010年6月，就职于深圳市艾里逊实业有限公司，任人力资源经理、高级项目经理；2010年7月至2014年3资源总监；2014年4月至2015年4月，就职于广东省金叶科技开发有限公司，年10份公司人力资源总监，任期三年，自2016年4月至2019年4月。6、交付中心总监吴岳鹏，男，1982年1月生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月，毕业于湖南师范大学，本科学历。2004年8月至2005年10月，就职于深圳市年10月至2014年10年11交付中心总监；2010年6月至今，就职于昆山一邦化工有限公司，任监事。现任股份公司交付中心总监，任期三年，自2016年4月至2019年4月。七、报告期主要会计数据及财务指标简表项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日 资产总计（万元）3,697.951,800.44股东权益合计（万元）2,950.561,137.99归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）1.641.632.28归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司）19.89%34.27%流动比率（倍）4.854.182.60速动比率（倍）4.604.032.41项目2016年1-2月2015年度 2014年度 营业收入（万元）861.392,782.75净利润（万元）16.11归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率29.59%35.96%扣除非经常性损益后净资产收益率基本每股收益（元/股）0.010.990.09稀释每股收益（元/股）0.010.990.09应收帐款周转率（次）0.828.7418.23存货周转率（次）3.4523.9026.11经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）注：上边中主要指标的计算公司如下：PAGEPAGE29资产负债率＝负债总额/资产总额×100%换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响《企业会计准则及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为报为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk八、相关机构（一）主办券商名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层联系电话真目小组负责人：韩锦伟项目小组成员：雷斌、史小飞、罗锐、陈辰、蒋颂华（二）律师事务所名称：广东华商律师事务所法定代表人：高树住所：广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第22-23层联系电话真办律师：傅曦林、郭鹏（三）会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：王子龙住所：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室联系电话真办注册会计师：杨步湘、罗晓梅（四）资产评估机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司法定代表人：施耘清住所天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层Ｃ029室联系电话真办注册评估师：张慧、汪勤（五）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话真六）证券交易场所名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话二节公司业务一、主营业务、主要产品或服务及其用途（一）主营业务公司主营业务是向保险银行和证券公司等金融企业提供软件开发技术服务和软件产品销售服务公司严格按照CMMI3ISO9001和ISO27001的国际质量标准对软件产品及技术服务进行质量管理公司致力于为金融企业提供SOA企业管理、保险网销和互联网业务定制等信息化软件技术解决方案，具体情况如下：1、软件开发公司向保险、银行和证券公司等金融企业提供核心业务系统的软件开发服务以帮助企业实现业务管理的全方位信息化建设主要产品为SOA业务管理解决方案。公司有许多成功案例，如广发证券的OA流程系统、北部湾财产保险的管理规则系统和农银人寿保险的业务流程管理系统等SOA解决方案将金融企业的业务管理活动划分为流程规则功能和数据四个信息模块包含了业务流程解决方案业务规则解决方案和ESB总线服务平台三个部分帮助客户实现业务系统优化和提高业务规则管理效率。公司为保险企业设计及开发营销服务电子商务平台主要产品是保险网销解决方案，成功案例包括华润保险的网销平台和中国平安人寿的保险网销项目等。以华润保险网销平台为例公司根据华润保险的业务特点将平台的系统架构划分为后端服务业务规则及流程接入渠道和用户操作四个部分涵盖了投保人需求分析保险产品介绍在线投保和在线客服等功能成功打造了专业便捷的一站式电子商务服务。公司向小额贷款企业提供互联网综合解决方案的定制化服务服务内容涵盖了第三方支付信息传播个人信息安全和供需匹配等软件功能的开发支持成功案例包括桂林合和年小（花样年集团旗下公司项目等公司帮助小额贷款企业系统地效分析其业务流程实现小额贷款业务与互联网服务相结合能够有效地提升行业的成单效率和管理效率。2、技术服务公司为金融企业客户提供业务管理系统和应用软件的技术服务公司凭借成熟的金融软件技术和丰富的项目经验，向客户提供符合CMMI和ISO9001国际质量标准的金融信息化技术服务具体包括项目开发的可行性分析及实现业务管理系统及应用软件的运营服务和升级维护。3、软件产品销售公司主要向合作的金融企业提供IBM运营决策管理平（WODM和企业服务总（ESB等软件产品的更新和技术服务公司是IBMWebSphere中国地区的高价值产品合作伙伴，向金融企业客户提供IBM的SOA产品销售和更新服务。服务种类服务内容及特点代表服务图片服务种类服务内容及特点代表服务图片SOA业务管理解决方案该解决方案是向金融企业提供核心业务业务流程解决方案系统的软件开发服务，公司通过为金融业务规则解决方案企业开发定制化SOA助企业实现业务管理的全方位信息化建于服务系统平台，将金融企业的业务管理活动划分为流程、规则、功能和数据四个信息模块，包含了业务流程解决方案、业务规则解决方案和ESB总线服务平台三个部分。保险网销该解决方案是为保险企业设计及开发的保险网销解决方案营销服务电商平台。根据保险行业的业务特点，解决方案将平台的系统架构划分为后端服务、业务规则及流程、接入渠道和用户操作四个模块，其功能涵盖了投保人需求分析、保险产品介绍、在线投保和在线客服等。服务种类服务内容及特点代表服务图片互联网业务定制该解决方案通过分析小额贷款企业的业务流程，实现小额贷款业务与互联网服务相结合，能够有效地提升行业的成单效率和管理效率。其功能涵盖了涵盖了第三方支付、信息传播、个人信息安全和供需匹配等。互联网综合解决方案2、技术服务服务种类产品用途及特点代表服务金融信息化技术服该技术服务面向于金融企业客户的业务管理系统和应项目可行性分析及实现业务系统及应用软件公司凭借成熟的金融软件技术和丰富的项目经验，向客户提供符合CMMI和ISO9001国际质量标准的用软件的升级务金融信息化技术服务具体包括项目开发的可行性分析维护及实现业务管理系统及应用软件的升级维护和运营服业务系统及应务。用软件的运营服务3、软件产品销售服务种类服务内容及特点代表服务图片软件销售该销售服务主要是向金融企业提供IBM升级和技术服务。企业级软件产品销售与升级二、主要生产或服务流程及方式（一）内部组织结构图（二）主要生产或服务流程及方式（1）软件开发和技术服务的销售流程销售管理部

销售大区 研发中心开始市场推广市场推广销售计划制定

客户筛选项目设立销售策略

项目前期推进

技术支持评估 结束产品采购项目报价

项目招投标

技术支持工作评估通过 结束商务谈判

技术支持合同审核

合同签定项目实施回款协助

项目回款结束（2）软件产品采购流程（3）软件开发流程（4）技术服务流程三、商业模式公司专注于向保险银行和证券公司等金融企业提供专业的软件开发技术服务和软件产品销售服务涵盖了SOA企业管理保险网销和互联网业务定制等解决方案公司致力于成为一流的金融信息化服务提供商秉以奋斗者为本”的企业文化，坚持“IT融合业务，业务融合IT”的创新理念，持续为客户交付一流的软件开发与技术服务。公司针对保险银行和证券公司等金融企业采取大客户销售的模式持续获得项目订单公司凭借符合国际质量标准CMMI3ISO9001和ISO27001的产品和成熟的技术团队,不断地向金融企业推广软件产品及技术服务，并成为客户的软件开发及技术服务的提供商。公司制定了一套完善的技术评估及项目推进制度，主要通过营销人员和技术团队间良好的配合设计出高质量的解决方案参与大客户优质项目的招投标，获得项目订单。公司拥有丰富的IBM软件产品采购经验和稳定的供应商渠道能够根据销售订单和项目开发需求，制定缜密的采购计划并能够良好地控制成本。公司是IBMWebSphere中国地区的高价值产品合作伙伴，与IBM软件产品供应商保持着良好的合作关系公司在产品采购方面建立了一套较为完善的质量把控制度并要求IBM代理商向公司提供售后培训及技术服务以确保采购软件产品的质量及提高软件开发的效率。公司开发项目采用CMMI3定义级软件开发流程将开发过程分为策划定义、构建测试和发布六个阶段能够有效地制定出适合金融信息化项目的开发过程和管理方法公司制定了一套科学的项目管理体系和标准化的开发流程有助于为客户提供高质量的定制化软件开发服务公司在项目策划和定义阶段建立了严格的需求分析复审制度以确保软件产品符合客户实际需求在产品测试和发布阶段会进行用户测试和软件维护升级使得产品的稳定性和实用性获得了保证。公司通过做大做强核心业务把握行业发展趋势和满足客户需求并与客户和供应商之间建立了良好的合作关系能够根据客户的需求提供专业的软件开发和技术服务。报告期内公司经营业绩逐步上升，2014年度至2016年2月期间，公司实现的营业收入分别为27,827,531.63元、45,567,867.39元和8,613,876.36元，综合毛利率分别为35.96%、33.53%和29.59%。四、与业务相关的关键资源要素技术名称技术特点与先进性主要应用技术名称技术特点与先进性主要应用创新类型多维度的业该技术通过将业务对象模型中的属性作为业务麦亚信保险行自主创新分类维度，提供在多维度的决策支持及分析能务决策支持业规则应用平技术技术的优点是能够为后续业务决策支持提供足台系统够的分析能力。新型业务规该分析器可以对传统业务规则进行结构化设计，麦亚信保险行自主创新则语言词法业务规则的数量，增加大量可重用的业务规则，业规则应用平分析器还能通过调整规则中的参数决定业务流程的次台系统务流程信息化的有效技术手段。基础应用开发框架SOA业务管理解决方案自主创新理系统和O单点登录系统有效结合以支持持管理，是系统大规模建设前的架构规划工具，框架和基础技术，减少了系统开发过程的重复降低了开发和运营的难度和成本。业务流程管理引擎该业务管理技术通过对业务流程进行图形化定麦亚信小贷业务管理系统自主创新成本。影像集成技术该技术通过将扫描仪模块集成到业务管理系统麦亚信小贷业务管理系统自主创新图像处理技术将扫描的影像结果批量上传到系效率。（二）研发情况1、研发部门设置及人员情况公司研发体系较为健全，并设立了独立的技术研发中心，涵盖软件开发、软件测试交互设计和技术服务等各个方面核心技术人员情况请参“第二节公司业务”之“四、与业务相关的关键资源要素”之（八）员工情况。2、研发投入项目2016年1-2月2015年度 2014年度 研发支出金额（元）828,752.16主营业务收入（元）8,613,876.36占收入比重9.62%17.68%17.11%（三）主要无形资产情况1、软件著作权截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有16项软件著作权，具体情况如下：序号名称证书编号取得方式首次发表日著作权人保护期1麦亚信P2P网站系统2015.04.24麦亚信有限五十年2麦亚信保险行业规则应用平台系统2014.05.01麦亚信有限五十年3麦亚信保险业务流程管理系统2014.07.31麦亚信有限五十年4麦亚信基于BPM平台系统2014.12.08麦亚信有限五十年5麦亚信新一代小额信贷管理系统2014.10.30麦亚信有限五十年6麦亚信规则应用平台系统2011.07.20麦亚信有限五十年7保险移动应用商城系统8寿险020销系统9新一代货运险电商系统10商业银行股金管理系统2011.09.15麦亚信有限五十年11商会进出口推广系统2011.09.18麦亚信有限五十年12车险自动核保系统2011.09.15麦亚信有限五十年13机动车保险自动精准报价系统2011.09.17麦亚信有限五十年14商业银行中间业务平台系统2010.05.16麦亚信有限五十年15银行集中运营平台2009.10.22麦亚信有限五十年16新一代银行信贷系统2010.02.01麦亚信有限五十年上述序号1至序号5的软件著作权原系公司和公司员工共同共有相应员工均与公司于2016年4月25签订了《转让合同，约定将相应著作权的全部权利转让给有限公司转让价格1元并已于2016年6月15日办理完毕著作权人的变更手续。上述16项软件著作权系公司于有限公司阶段取得，公司目前正在办理该等著作权人的更名手续。2、软件产品登记证书截至本公开转让说明书签署之日公司拥有1项软件产品登记证书具体情况如下：序号名称证书编号申请人发证日期发证机关有效期1麦亚信机动车保险自动精准报价系统软件V1.0深麦亚信有限深圳市经济贸易和信息化委员会五年上述软件产品系公司于有限公司阶段取得公司目前正在办理该软件产品权利人的更名手续。3、商标截至本公开转让说明书签署之日公司未拥有任何商标正在申请6项商标，具体情况如