2022年河北省沧州市注册会计经济法真题(含答案)

2022年河北省沧州市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.下列关于首次公开发行新股的股份有限公司原股东持有的股票转让说法正确的是（）。

A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在12个月以上

B.公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更

C.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化

D.公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请

2.下列关于信用证结算方式的说法中，不正确的是()。

A.信用证为不可转让单据

B.信用证结算方式只适用于转账结算，不得支取现金

C.信用证的有效期最长不得超过3个月

D.开证银行在决定受理时，向申请人收取的保证金应不低于开证金额的20％

3.甲厂向乙厂发出信函，表示愿以1万元出让设备一台。乙厂回复：需要该设备，但价格应为8000元；甲厂又回函：价格可为9000元，复函即供货。乙厂经办人因工作不负责任，接甲厂的复函后，未予处理。后甲厂将设备发送到乙厂，乙厂才发现对甲厂原函未处理，下列选项中表述正确的是()。

A.甲乙之间的合同不成立B.甲厂未经乙厂同意发货违约C.乙厂未及时通知甲厂发货违约D.双方之间有误解，可撤销合同

4.

第

14

题

甲对乙享有10万元的合同债权，该债权具有可转让性，甲将其债权转让给丙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

5.根据国有资产评估法律制度的规定，下列表述正确的是()。

A.企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起9个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请

B.经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为评估基准日起1年

C.企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的95％时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行

D.涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，可由最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续

6.甲收藏齐白石名画一幅，价值约10万元，甲的其它财产价值为10万元。甲因做生意失败欠债60万元。一日，甲将齐白石的画作价1万元卖给亲戚乙，则下列表述正确的是()。

A.若乙不知甲欠巨额外债，则甲的债权人只能行使代位权

B.若乙明知此买卖有害于债权人的债权，则甲的债权人可以行使代位权

C.不管乙是否知道此买卖有害于债权人的债权，债权人均可行使撤销权

D.若乙明知此买卖有害于债权人的债权，则债权人可行使撤销权

7.

第

25

题

下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（）。

8.

第

20

题

根据有关规定，下列各项中，汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是（）。

A.汇票债务人与出票人之间存在的合同纠纷

B.汇票债务人与持票人的前手存在抵销关系

C.出票人存入汇票债务人的资金不够

D.与票据上记载的付款地不符

9.

第

24

题

刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。

10.甲授权乙出票，但出票金额不得超过100万元。如果乙超越代理权向丙签发了150万元的票据，则乙应承担（）的票据责任。

A.100万元B.150万元C.50万元D.0

11.证监会发布的《证券发行与承销管理办法》属于()。

A.法律B.行政法规C.部门规章D.司法解释

12.

第

6

题

下列关于银行对电子支付交易数据保存管理的表述中，符合相关规定的是（）。

13.甲与乙于7月1日订立合同，规定甲应于8月1日交货，乙应于8月7日付款。7月底，甲发现乙财产状况恶化，无支付货款之能力，并有确切证据，遂提出终止合同，但乙不同意。基于上述因素，甲于8月1日未按约定交货。依据《合同法》的有关规定，有关该案的正确表述是()。

A.甲有权不按合同约定交货，除非乙提供了相应的担保

B.甲无权不按合同约定交货，但可以要求乙提供相应的担保

C.甲无权不按合同约定交货，但可以仅先交付部分货物

D.甲应当按合同约定交货，如乙不支付货款，可追究其违约责任

14.某公司以其房屋作抵押，先后向甲银行借款100万元，向乙银行借款300万元，向丙银行借款500万元，并依次办理了抵押登记。后丙银行与甲银行商定交换各自抵押权的顺位，并办理了变更登记，但乙银行并不知情。因该公司无力偿还三家银行的到期债务，银行拍卖其房屋，仅得价款600万元。关于三家银行对该价款的分配，下列选项正确的是()。

A.甲银行100万元、乙银行300万元、丙银行200万元

B.甲银行得不到清偿、乙银行100万元、丙银行500万元

C.甲银行得不到清偿、乙银行300万元、丙银行300万元

D.甲银行100万元、乙银行200万元、丙银行300万元

15.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转计协议。关于本次股权转让．下列表述中，正确的是（）。

A.甲、丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

B.甲向丙转让股权，无须征得乙同意．但应通知乙

C.甲向丙转让股权．无须经过股东会决议

D.甲应就股权转让事项书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30H未答复的，视为不同意转让

16.马女士与田女士去某超市购物，在免费存包时，超市存包处保管员贾某给完两位女士相应的手牌后将马女士的皮包存入专用柜内，但将田女士的皮包放在柜台上而忘记放入专用柜，后由于不同原因马女士和田女士的皮包均丢失，经监控录像证明，超市对于马女士的丢失问题上无重大过失，但对田女士皮包丢失上却闪烁其词，无法辩解，为此下列说法中，正确的是（）。

A.超市应对马女士承担赔偿责任

B.超市应对田女士承担赔偿责任

C.由于保管是无偿的，因此超市不承担任何责任

D.保管合同一经保管物交付即成立，超市对马女士和田女士的损失均应承担责任

17.小刘与黄河公司订立房屋买卖合同，并对房屋买卖进行了预告登记。后黄河公司未经小刘同意，又将该房屋卖给小张。下列说法正确的是（）

A.小刘和黄河公司之间的预告登记失效

B.小张取得该房屋的所有权

C.小刘可以主张小张的所有权无效

D.小刘无权主张小张的所有权无效

18.王某向赵某借款10万元，以其卡车抵押并办理了抵押登记。后因发生交通事故，王某将该卡车送到甲修理厂修理。修理完毕，王某因无法支付1万元维修费，该卡车被甲修理厂留置后。王某欠赵某的借款到期，赵某要求对该卡车行使抵押权，甲修理厂以王某欠修理费为由拒绝，双方发生争议。根据合同法律制度的规定，下列关于如何处理该争议的表述中，正确的是（）。

A.甲修理厂应同意赵某对该卡车行使抵押权，所欠修理费只能向王某要求清偿

B.赵某应向甲修理厂支付修理费，之后甲修理厂向赵某交付该卡车

C.如果经甲修理厂催告，王某两个月后仍不支付修理费，甲修理厂有权行使留置权，所得价款偿付修理费后，剩余部分赵某有优先受偿权

D.甲修理厂应将该卡车交给赵某行使抵押权，所得价款偿付借款后，剩余部分甲修理厂有优先受偿权

19.下列规范性用语中属于任意性规范的是（）。

A.设立股份有限公司应当达到1000万元人民币的法定资本最低限额

B.当事人订立合同可以采取书面形式、口头形式或其他形式

C.公司应当依法设置会计账簿

D.票据的出票日期应当使用中文大写

20.查阅股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起（）内书面答复股东并说明理由。

A.5日B.10日C.15日D.30日

二、多选题(10题)21.根据企业破产法的规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。下列选项中，构成该项优先受偿权的有（）。

A.破产人为他人债务提供的保证担保

B.破产人为自己的债务提供的质押担保

C.破产人为他人债务提供的抵押担保

D.第三人为破产人的债务提供的抵押担保

22.根据涉外经济法律制度的规定，下列选项中属于保障措施形式的有（）

A.提供保证金B.提高关税C.数量限制D.提供保函

23.根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。

A.改收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

24.根据企业破产法律制度的规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的法定代表人应承担的义务包括（）。

A.妥善保管其占有和管理的财产

B.列席债权人会议并如实回答债权人的询问

C.未经人民法院许可不得离开住所地

D.不得新任其他企业的董事、监事，但可以担任其他企业的高级管理人员

25.甲对乙享有50000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲经调查发现，乙对丁享有3个月后到期的7000元债权，戊因赌博欠乙8000元；另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有10000元债权，因事故中的财产损失对丙享有5000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据合同法律制度的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权有（）。

A.乙对丁的7000元债权B.乙对戊的8000元债权C.乙对丙的10000元债权D.乙对丙的5000元债权

26.甲将其收藏的一幅毕加索的名画以20万元卖给乙。其后，甲将其对乙的20万元债权转让给丙并通知了乙。甲将名画依约交付给乙前，该画因不可抗力灭失。根据《合同法》的规定，下列判断中不正确的有（）。A.A.乙对甲主张解除合同，并拒绝丙的给付请求

B.乙对甲主张解除合同，但不得拒绝丙的给付请求

C.乙不得对甲主张解除合同，但可以拒绝丙的给付请求

D.乙不得对甲主张解除合同，不得拒绝丙的给付请求

27.下列情形中，能导致诉讼时效中断的有（）。

A.甲把要求乙清偿3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收，甲将通知留在乙处后愤然离去

B.乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙突然不知所踪，经过2个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登声明，要求乙清偿债务

C.甲对乙的债权诉讼时效期间还有1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人

D.债权人甲路上偶遇债务人乙，未等甲开口要求乙偿还1个月前到期的债务，乙即一边连称“抱歉”，一边匆匆离去

28.2009年7月，甲公司发现乙公司侵犯其发明专利权。2012年4月113，甲公司发现乙公司一直未停止侵权行为，遂向人民法院起诉，要求乙公司停止侵权行为并赔偿损失。根据专利法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。A.A.法院应当受理甲的起诉

B.甲的起诉请求已过诉讼时效，应驳回其诉讼请求

C.法院应当判决乙公司停止侵权行为

D.甲应获得的赔偿数额应从2012年4月1日向前推算2年计算

29.第

31

题

证券登记结算机构的职能有（）。

A.证券交易所上市证券交易的清算和交收

B.受发行人的委托派发证券权益

C.为客户办理证券的存管和过户

D.依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算进行监督管理

30.根据《政府采购法》规定，供应商参加政府采购活动应当具备的条件有（）。

A.具有独立承担民事责任的能力

B.具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度

C.具有1000万元以上的注册资金

D.有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录

三、判断题(10题)31.

第

50

题

合作企业成立后，委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或联合管理委员会一致同意，与被委托人签订委托经营管理合同后方可采取该种管理方式。（）

A.是B.否

32.

第

50

题

在第一次债权人会议召开之前，由人民法院决定继续或者停止债务人的营业。（）

A.是B.否

33.

第

53

题

在融资租赁合同履行中，承租人破产的，租赁物不属于破产财产.（）

A.是B.否

34.

第

49

题

承兑人的票据责任因为持票人未在法定期限内提示付款而解除。（）

A.是B.否

35.

第

51

题

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人半数以上同意。（）

A.是B.否

36.第

45

题

主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，应当承担连带赔偿责任。（）

A.是B.否

37.

第

43

题

中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于4000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核，对可能导致市场垄断、妨害公平竞争的，在审核前组织听证。（）

A.是B.否

38.第

48

题

甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。（）

A.是B.否

39.41.某公司的注册资本为人民币5000万元，法定盈余公积金累计为1250万元，该公司可不再提取法定盈余公积金。（）

A.是B.否

40.第

41

题

注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算续展注册可以无限制地重复进行。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.根据以下内容，回答51～50题：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2000年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2004年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2006年5月发生如下事项：

第

51

题

（1）5月8日召开的公司董事会通过如下决议：

①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任8为市场开发部经理；

②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；

③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。

（2）5月20日召开的股东大会通过如下决议：

①2005年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元（以前年度均为盈利），公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。

②以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员。

③动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份l200万股，并拟于l年后奖励给本公司职工。

根据公司法律制度的规定，分析说明该公司上述事项是否符合法律规定。

【您的答案】

【参考解析】：董事会的决议：

（1）公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。

（2）董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员（包括财务负责人）不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。

（3）董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会做出决议。本题由该公司董事会做出决议发行公司债券是不符合规定的。

股东大会的决议：

（1）公司决定不再提取法定盈余公积金是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，公司提取法定盈余公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定盈余公积金8000万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定盈余公积金。

（2）选举产生新一届监事会不符合规定。公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，其选举方式可以采用累积投票制，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。

（3）首先，收购本公司股份的数额不符合规定。首先，根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6%，是不符合规定的。

其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。

最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。

42.甲科技公司(以下简称甲公司)开发出一种新型保健技术，为将该技术转化为产品，甲公司与乙企业签订了技术合同。合同约定：资金、设备、材料等物质条件由乙企业提供，研究开发工作全部由甲公司负责。为使开发顺利进行，乙企业决定投资兴建一座新技术试验楼。经过必要的程序，乙企业与丙公司签订了建设工程承包合同。

合同约定：工程所需的主要材料由乙企业供应，辅助材料由丙公司提供；前期基础工程先由丙公司垫资施工，基础工程完成后，乙企业按施工进度向丙公司支付工程款。合同未约定垫资利息。

为保证施工进度，丙公司与丁公司签订设备租赁合同，租用丁公司的大型吊车1台。合同约定：吊车的日常维修保养由丙公司负责，丁公司提供技术支持。为保证工程主要材料的供应，乙企业与戊公司签订运输合同。合同约定：戊公司应在施工所在地交付所运材料，运输费用每年结算一次，乙企业以所建的新技术试验楼为运输费设立抵押担保，担保额最高不超过500万元。

在新技术试验楼建设施工过程中，发生以下事项：

(1)甲公司利用乙企业的物质条件对新型保健技术进一步完善，由此产生一项发明，甲公司准备就此项发明申请专利。乙企业得知后，要求与甲公司共享专利权，被甲公司拒绝。

(2)丙公司在基础工程完成后，向乙企业提出返还垫资，并按银行同期利率支付垫资利息的要求。乙企业答应返还垫资，但拒绝支付利息。

(3)丁公司为筹措资金，将租给丙公司的吊车转让给了某工程公司，该工程公司向丙公司提出解除租赁合同，收回该吊车。

(4)乙企业由于资金短缺，虽经多次催告，但无力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期运输费，其中欠丙公司的工程款1200万元；欠戊公司的运输费600万元。丙公司和戊公司都要求以新技术试验楼的变卖所得优先受偿。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)甲公司与乙企业签订的合同属于什么性质的合同?并说明理由。

(2)甲公司拒绝乙企业共享专利权是否合法?并说明理由。

(3)乙企业拒绝支付垫资的利息是否违法?并说明理由。

(4)丙公司与丁公司约定吊车的日常维修保养由丙公司负责是否合法?并说踢理由。

(5)丁公司将租给丙公司的吊车转让是否造成租赁合同解除?并说明理由。

(6)乙企业与戊公司在合同中设立的抵押是什么性质的抵押?

(7)丙公司和戊公司谁的受偿权更优先?并说明理由。

(8)如果戊公司有优先受偿权，是否可以就乙企业所欠的600万元运输费全部优先受偿?并说明理由。

43.表1项目ABC，产品销售不稳定，预计利润情况存在不同可能性化验室账面价值1800500024002000利润总额按内部调拨价按公允价好的可能性20%一般的可能性60%差的可能性20%2009400500800600400200201030040080060030010020115006009002012500600900其他对现金流量的影响因素如下表2。

表2单位：元年份不影响现金流量的折旧摊销所得税影响现金流量预计改造支出及改造后现金流量净增加折现系数ABCABCABC20091002003002040600.952420101002003001640600.90702011150250244810000.8638201215025024480.8227其他条件如下：

①A、B和化验室的使用寿命为4年，c使用寿命为2年，将在2010年进行改造，改造支出及改造后现金流量净值见表2。

②化验室资产的账面价值能够按照各资产组账面价值的比例进行合理分摊。

③假设商誉的价值可以分摊至相关的资产组。

要求：

(1)指出上述金融工具会计处理差错；

(2)更正(1)中@2007年12月1日发行债券和2008年11月30日计息的会计处理差错；

(3)更正(1)中②2008年1月2日购买债券和权证的会计处理，写出2008年12月31日会计分录；

(4)说明(2)中A生产线是否应作为独立的资产组；

(5)计算业务(2)现金流量的现值并确定可收回金额；

(6)将下表填写完整并写出资产减值会计分录。单位：万元减值测试l3资产组A资产组B资产组C合计各资产组账面价值1800500024009200各资产组剩余使用寿命(年)442按使用寿命计算的权重加权计算后的账面价值化验室分摊比例化验室账面价值分摊到各资产组的金额分摊化验室后各资产组账面价值预计现金流量的现值确认减值计算可辨认资产减值其中：计算化验室减值计算生产线减值其中：计算化验室减值计算生产线减值

44.A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?说明理由。

45.张某提出转变为有限合伙人的要求是否正确?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.乙、丙均要求存同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?

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47.乙宾馆的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。

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48.在用于质押的轿车灭失前，谁是其所有权人?乙公司是否对该轿车享有质权?请分别说明理由。

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49.2020年3月5日，债权人B公司向人民法院提出了针对A公司的破产申请。A公司与B公司协商和解不成，遂向人民法院提出异议称公司目前只是暂时资金周转困难，其实资产远超负债，1个月后即可偿付B公司债务，因此，人民法院不应受理破产申请。人民法院于2020年3月20日裁定受理对A公司的破产申请并指定管理人。管理人接管A公司后发现以下情况：(1)管理人发现，A公司于2020年3月21日擅自向C公司清偿到期债务50万元。在该笔债务设定之时，A公司以其厂房为其中30万元债务设立了抵押担保．并且办理了抵押登记。目前，该厂房的市场价值为200万元。(2)A公司于2019年9月15日向D公司提前清偿了一笔债务，该债务原本于2020年3月10日到期。有债权人提出，管理人应向人民法院申请撤销A公司对该笔债务的清偿行为。(3)A公司于2020年2月向E公司订购了一批货物，并支付了部分货款。E公司于2020年3月19日向A公司发货。3月25日货物到达A公司后，E公司得知人民法院已受理A公司破产案件，于是向管理人要求取回货物。(4)A公司的仓库中储存一批F公司寄存的高档水果，且已有部分出现变质，管理人遂将其变卖。F公司向管理人主张取回水果变卖价款。根据上述内容，分别回答下列问题。(1)A公司对破产申请提出的异议是否成立?并说明理由。(2)A公司对C公司债务的清偿行为是否有效?并说明理由。(3)管理人是否有权请求人民法院撤销A公司对D公司债务的清偿行为?并说明理由。(4)管理人是否应当准许E公司取回货物?并说明理由。(5)F公司是否有权取得水果变卖价款?并说明理由。

50.A企业可以获得的清偿额为多少?（小数点后保留两位）

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参考答案

1.C本题考核首次公开发行股票时的老股转让规定。根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，因此选项A错误；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，因此选项B错误，选项C正确；公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请，发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准，因此选项D的说法错误。

2.C【考点】信用证结算方式

【解析】信用证的有效期是由申请人要求，由开证行在信用证上注明的。大部分的信用证都会标明具体的某一天为有效期。选项C错误。

3.A本题考核合同的订立。根据规定，承诺的法律效力表现为，承诺生效时合同成立。本题中，甲厂和乙厂均未向对方作出承诺。

4.C债权转让不以债务人的同意为生效条件，但是要对债务人发生效力，则必须通知债务人。

5.B选项A，核准制为8个月，备案制为9个月；选项C，企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行；选项D，涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由“国有股”最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续，国有股股东持股比例相同的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或者备案手续。

6.D本题考核合同保全措施。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

7.C(1)选项A：基金管理公司不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；(2)选项B：基金托管人、基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份；(3)选项C：基金托管人应当对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；(4)选项D：基金财产不得从事无限责任的投资。

8.D本题的考核可以对持票人行使抗辩权的事由。其中对物抗辩的是指基于票据本身的内容而发生的事由所进行的抗辩。这一抗辩可以对任何持票人提出。其情形之一就是与票据上记载的付款地不符。

9.A(1)选项B：一个自然人(刘某)只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(2)选项C：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元(12-5=7万元)；(3)选项D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

10.C票据代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任，在权限范围内的代理行为继续有效。

11.C本题考核点是法律渊源。部门规章是指国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定的规范性文件。

12.D对电子支付交易数据，以纸介质或者磁性介质的方式进行妥善保存，保存期限为5年。

13.A解析：本题考核点是不安抗辩权。《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)经营状况严重恶化；(2)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(3)丧失商业信誉；(4)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

14.C本题考核点是抵押权的实现。本题中，拍卖房屋得到600万元，如果甲和丙没有调换顺序，甲先得到100万元、乙的300万元可以得到全部清偿、丙得到其余200万元。甲和丙调换顺序后，丙的500万元先清偿，这样乙只能得100万元，不符合“不得对其他抵押权人产生不利影响”的规定。所以，乙的300万元要保证完全清偿，丙就在乙后面受偿剩下的300万元，甲得不到清偿。

15.C公司向受让股东重新签发出资证明书后，新股东才能取得股东资格。向股东以外的人转让股权必须经过其他股东同意，但不需要经过股东会决议。接到通知的股东满30日未答复的，视为同意转让．

16.BB

【答案解析】：本题考核保管合同的相关规定。根据规定，保管是无偿的，保管人证明自己没有重大过失的，不承担损害赔偿责任。

17.C（1）根据规定，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记，因此小刘与黄河公司之间的预告登记有效；

（2）根据规定，预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力；因此，黄河公司未经小刘同意，将房屋又卖给小张，不发生效力，小刘可以主张小张的所有权无效。

综上，本题应选C。

预告登记的上述规定，在一定程度上避免了卖方一房两卖而导致前面买受人的权利遭受损害的情况。但预告登记有期限的要求，在预告登记后“3个月”内未申请登记的，预告登记失效。

18.C同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿，选项C正确。

19.B本题考核法律规范的分类。任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容的法律规范。“可以”表明赋予当事人自主权，故属于任意性规范。

20.C《公司法》规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的。可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

21.BC本题考核别除权的范围。根据规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，此项权利即是破产法理论上的别除权。

22.BC根据涉外经济法律制度的规定，保障措施可以采取提高关税、数量限制等形式。

选项B、C符合题意，属于保障措施；

选项A、D不符合题意，属于反倾销措施。

综上，本题应选BC。

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23.AC本题考核股份有限公司将收购的股票奖励给本企业职工的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，因此选项D的说法是错误的：所收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B的说法是错误的。

24.ABC不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

25.ABC(1)选项A：如果债务人对第三人的债权未到期的，债权人不能行使代位权；(2)选项B：债务人对第三人享有合法债权，债权人才能行使代位权，赌债不属于合法债权；(3)选项C：专属于债务人自身的债权(如人身伤害赔偿请求权)，债权人不得行使代位权。

26.BCD根据规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。另外，因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本题中，甲不能向乙交付名画，所以乙可以解除与其签订的合同。另外，乙可以抗辩甲，则债务人乙对让与人甲的抗辩．可以向受让人丙主张，因此乙可以拒绝丙的付款请求。

27.AB【考点】诉讼时效的中断(P31)

【名师解析】(1)选项A：当事人一方向对方当事人“直接送交”主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的。在本题中，虽然乙拒绝接收(未签字、盖章)，但如果甲能够以其他方式证明该文书已经送达乙，导致诉讼时效中断;(2)选项B：当事人一方“下落不明”，对方当事人在“国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上”刊登具有主张权利内容的公告的，导致诉讼时效中断;(3)选项C：继承开始后未确定继承人或者遗产管理人的，导致诉讼时效中止;(4)选项D：债务人乙只是表示“抱歉”，并未作出“愿意履行义务”的意思表示，不能导致诉讼时效中断。

【说明1】本题为多选题，选项CD毫无争议、肯定应当排除。即使选项A的表述不尽清晰明确，也只能选AB了。

【说明2】本题与B卷多选题第1题完全相同。

28.ACD权利人超过2年起诉的，如果侵权行为在起诉时仍在继续，在该项专利权有限期内，人民法院应当判决被告停止侵权行为，侵权损害赔偿数额应当自权利人向人民法院起诉之日起向前推算2年计算。

29.ABC证券登记结算机构只是中介服务机构不具有监督管理职能。故D项不正确。

30.BD本题考核点是供应商的条件。供应商参加政府采购活动应当具备下列条件：(1)具有独立承担民事责任的能力；(2)具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；(3)具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；(4)有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；(5)参加政府采购活动前3年内，在经营活动中没有重大违法记录；(6)法律、行政法规规定的其他条件

31.N除题目要求的以外，还应报审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

32.N本题考核点是管理人的职责。在第一次债权人会议召开之前，由管理人决定继续或者停止债务人的营业。

33.Y本题考核点是融资租赁合同租赁物的归属。以上的表述是正确的。

34.N本题考核承兑的效力。根据《票据法》的规定，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兑人仍要对持票人承担票据责任。

35.N依照有关规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

36.Y本题考核担保合同无效的法律责任。以上的表述是正确的。

37.N应是"不低于3000万美元".

38.Y本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。以上的表述是正确的。

39.N

40.Y

41.董事会的决议：

（1）公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。

（2）董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员（包括财务负责人）不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。

（3）董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会做出决议。本题由该公司董事会做出决议发行公司债券是不符合规定的。

股东大会的决议：

（1）公司决定不再提取法定盈余公积金是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，公司提取法定盈余公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定盈余公积金8000万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定盈余公积金。

（2）选举产生新一届监事会不符合规定。公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，其选举方式可以采用累积投票制，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。

（3）首先，收购本公司股份的数额不符合规定。首先，根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6%，是不符合规定的。

其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。

最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。

42.(1)甲公司与乙企业签订的合同属于委托开发合同。根据规定，技术开发合同当事人一方仅提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，应属于委托开发合同。

(2)甲公司拒绝乙企业共享专利权合法。根据规定，委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。

(3)乙企业拒绝支付垫资的利息合法。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及其利息，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。当事人对垫资利息没有约定，承包人无权请求支付利息。

(4)约定吊车的日常维修保养由丙公司负责合法。根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。

(5)吊车转让不造成租赁合同解除。根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

(6)乙企业与戊公司在合同中设立的抵押是最高额抵押。

【提示】最高额抵押是指为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权入有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿的情形。

(7)丙公司有优先受偿权。根据规定，建筑工程承包人就该工程折价或拍卖的价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。

(8)如果戊公司有优先受偿权，不可以就乙企业所欠的600万元运输费全部优先受偿。根据规定，抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限(本题为500万元)，超过部分不具有优先受偿的效力。

43.【答案】

(1)指出上述金融工具会计处理差错

业务①不正确，因为企业发行可转换公司债券属于混合金融工具，会计处理应进行分拆，分别确认负债的价值和权益工具的价值，对于负债按照实际利率法和摊余成本计量。业务②不正确，因为“持有至到期投资”是非衍生金融资产，认股权证属于衍生金融工具不得分类为持有至到期投资。

(2)更正业务(1)中①2007年12月1日发行债券和2008年11月30日计息的会计处理

差错

①会计处理如下：

负债成份=750/1.08+750/1.082+50750/1.083=41624.43(万元)。

借：应付债券50000

贷：应付债券－可转换公司债券41624．43

资本公积－其他资本公积8375.57(50000－41624．43)

2008年11月30日

借：财务费用2579．95(41624.43×8%－750)

贷：应付债券－可转换公司债券2579.95

(3)更正业务(1)中②2008年1月2日购买债券和权证的会计处理，写出2008年12月31日会计分录

借：交易性金融资产200

贷：持有至到期投资200

2008年12月31日确认债券的摊余价值和确认认股权证公允价值变动

借：应收利息15

持有至到期投资48．27

贷：投资收益63.27(900×7.03%)

借：交易性金融资产10

贷：公允价值变动损益l0(210－200)

(4)说明业务(2)中A生产线是否应作为独立的资产组

A应作为独立的资产组。因为A生产的产品存在活跃市场并能够独立产生现金流量，没有直接对外销售仅属于企业当前生产经营的产品组合安排。

(5)计算业务(2)现金流量的现值并确定可收回金额

A现金流量的现值=(500+100)×0.9524+(400+100)×0.9070+(600+150)×0.8638+(600+150)×0.8227=2289.82(万元)。

B现金流量的现值=(800+200)×0.9524+(800+200)×0.9070+(900+250)×

0.8638+(900+250)X0.8227=3798.88(万元)。

C现金流量的现值=[(600×20%+400×60%+200×20%+300)×0.9524]+[(600×20%+300×60%+100×20%+300)×0.9070]=1229.02(万元)。

计算时不考虑所得税、改造等事项。

现金流量的现值合计=2289.82+3798.88+1229.02=7317.72(万元)。

(6)填表单位：万元减值测试日资产组A资产组B资产组C合计各资产组账面价值1800500024009200各资产组剩余使用寿命(年)442按使用寿命计算的权重221加权计算后的账面价值360010000240016000化验室分摊比例%22.562.515100续表减值测试日资产组A资产组B资产组c合计化验室账面价值分摊到各

资产组的金额45012503002000分摊化验室后各资产组账

面价值22506250270011200分摊商誉1000×l500

/6500=230.774000×1500

/