私募股权投资基金全流程实务操作律分析张志伟课件

私募股权投资基金全流程实务操作律分析张志伟PPT讲座私募股权投资基金什么是私募股权投资基金？PE投资流程图由此进入获得项目信息项目筛选尽职调查谈判签约收购阶段整合阶段运营阶段退出基金管理人基金管理人的设立基金业协会2015年11月23日发布的《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》首次明确对私募基金管理人的名称和经营范围作出要求，对于名称和经营范围不包括“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，协会将不予登记。截至2015年11月底，基金业协会已登记私募基金管理人23705家，实缴规模3.82万亿元，私募基金增量已呈井喷之势。基金业协会《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》中国基金业协会2016年2月5日发布了《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》，一石激起千层浪，引起了金融界的极大关注。提交法律意见书提交法律意见书的情形10私募基金管理人登记法律意见书2016年2月5日后，新申请私募基金管理登记机构2016年2月5日前，已申请尚未办结登记的机构已登记尚未备案私募基金产品的私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书已登记的私募基金管理人申请重大事项变更提交法律意见书十四项尽职调查8、风险管理和内部控制制度情况9、与其他机构签署基金外包服务情况10、高管人员情况11、机构诚信情况12、机构最近三年涉诉或仲裁情况13、登记申请材料是否真实、准确、完整14、其他需要说明的事项1、是否依法在中国境内设立并有效存续2、工商登记文件所记载的经营范围情况3、专业化经营情况4、申请机构股东的股权结构情况5、实际控制人情况6、子公司、分公司及其他管理机构情况7、从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件情况11内部控制内部控制具体要求树立合规经营、风险控制优先的意识专业化运行健全公司治理建立防火墙与业务隔离制度建立有效人力资源管理制度，高管不低于2人设置合规风控高级管理人员建立科学风险评估体系建立严禁业务操作流程健全授权制度建立资金安全制度建立合格投资者适当性制度建立募集机构遴选制度，委托有基金销售业务资格的机构募集建立财产分离制度建立防止利益输送和利益冲突制度建立健全投资业务控制制度建立私募基金托管人遴选制度建立业务外包制度建立信息系统和会计系统建立信息披露机制档案保存不低于10年制度执行情况进行检查、监督及评价12私募法律服务尊敬的**：

贵机构（名称：广州***投资管理有限公司）提交的管理人变更申请已被拒绝，原因如下：1、

应对变更事项的缘由、过程完整描述，不应简单指向变更结果。2、

应描述是否获取股东表决通过、是否已向投资者完整披露，并核实股东决议、公司章程/有限合伙协议等内容。

3、说明申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定私募法律服务4、

如涉及实际控制人变更，应说明新任实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

5、应说明控股股东变更后，申请机构是否存在新的关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构），若有，请列明关联方工商登记等机构资料，并说明该关联方是否已登记为私募基金管理人。请仔细核对信息，更正后再次提交，并承诺所变更信息真实、准备、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担全部的法律责任。若有疑问，请联中国证券投资基金业协会私募法律服务尊敬的**：

您好，贵机构（名称：**（北京）基金管理有限公司）所提交的法律意见书存在以下情况：

**（北京）基金管理有限公司，贵机构提交的材料存在以下情况：1、请律所在法律意见书引言部分做出承诺：愿意对出具的法律意见书承担相应的责任；

2、请上传内部制度文件；

请将上述材料补正后重新提交。谢谢！

中国证券投资基金业协会私募法律服务尊敬的***：

您好，贵机构（名称：北京****基金管理有限公司）所提交的材料存在以下情况：北京****基金管理有限公司，贵机构提交的材料存在以下情况：法律意见书不仅需核实机构工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。

法律意见书应包含完整股东资料、出资和实缴信息。

请在法律意见书中详细描述公司风险管理和风控制度的可行性及可操作性。若有疑义，请拨

请将上述材料补正后重新提交。谢谢！

中国证券投资基金业协会私募股权基金的发展历程私募股权投资基金在我国经历了哪几个发展阶段？1985年《关于科学技术体制改革的决定》1991年《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》1995年《关于加速科学技术进步的决定》1996年《促进科技成果转化法》当时在风险投资业作为推动科技成果转化的副产品的情形下，我国出台的一系列文件仅仅是鼓励性的政策，并没有相应的操作性和执行性。1995年中国通过了《设立境外中国产业投资基金管理办法》，鼓励国外风险投资公司来华投资。从1995年以后，很多国外风投机构进入中国，如凯雷、KKR、红杉等或直接进入，或在中国设立办公室。第一阶段：1986--1996重要事件关键词

1996年雅虎上市当日市值8.5亿美元红杉资本和日本软银集团美国光纤热亚信科技、UT斯达康、搜狐联想组建投资部通过金山介绍并一起投资了卓越网站，最后通过该网站退出获得了12倍以上回报。第一阶段：1986--1996第二阶段：1997--20051999年12月《关于建立我国风险投资机制的若干意见》2000年10月《深圳市创业资本投资高新技术产业暂定规定》2001年2月《有限合伙制管理办法》2003年2月《深圳经济特区创业投资条例》2003年3月《外商投资创业投资企业管理规定》及配套政策2005年11月《创业投资企业管理暂行办法》创业投资机构为主导在这一阶段，北京高新技术企业担保风险基金、北京科技风险投资股份有限公司、北京高新技术产业投资公司、清华紫光科技创新投资有限公司、北京中关村科技风险投资有限公司以及上海、深圳多地成立投资机构。第二阶段重要事件关键词：2000年全球网络泡沫破裂、纳斯达克5000点开始滑落3721公司周鸿炜集富亚洲2003年年底，3721被雅虎公司收购，投资者集富亚洲的退出回报超过5倍。2003年12月携程网登陆纳斯达克，凯雷14倍回报，携程目前仍然保持着凯雷在亚洲创投领域最成功的投资纪录。2004年谷歌“googel”上市为投资者带来1500倍的投资回报；2004年盛大网络上市软银亚洲获得5.5亿美元的回报2004年6月蒙牛登陆香港股市--鼎晖的这笔开山之作也给它带来了约2.9亿港元获利2005年分众传媒登陆纳斯达克；2005年8月百度登陆纳斯达克，为其投资者带来100多倍的投资回报2006年如家登陆纳斯达克第三阶段：2006--20132005年启动股权分配改革后，中国证券市场形势好转，中小板市场在2006年开启。2007年6月1日《合伙企业法》修订并实施。2008年10月18日《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》实施2009年1月19日北京金融局发布《关于促进股权投资基金业发展的意见》2009年5月8日浙江省人民政府办公厅发布《关于促进股权投资基金发展的若干意见》2009年5月11日天津市金融办发布《股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》2011年11月23日国家发展改革委办公厅发布了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》2013年3月18日国家发展改革委办公厅发布了《关于进一步做好股权投资企业备案管理工作得通知》私募股权基金在各省份得到了全面共同发展的阶段。私募股权融资发改委—证监会2013年6月，经国务院和中央编委批准，中央编办印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》。证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；发展改革委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门要建立协调配合机制，实现信息共享。《证券投资基金法》明确了私募证券投资基金监管原则《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》协会启动登记工作《私募投资基金监督管理办法》，行业基本规范性文件《关于进一步规范私募基金管理登记若干事项的公告》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金信息披露管理办法》2013.62014.22014.82016.2自律规范法律法规私募基金监管政策概览24私募股权基金的设立基金的组织形式选择；有限合伙制基金的优势；基金募集的要点分析公司型组织形式有限合伙型

私募股权基金组织形式公司制PE有限合伙制PE公司型PE架构图公司制私募股权基金股东甲股东乙股东丙股东丁公司股东会公司董事会基金管理人基金托管人投资委员会外聘/内设私募股权融资有限合伙制基金两者的区别：普通合伙企业有限合伙企业普通合伙企业的结构合伙人：甲合伙人：乙合伙人：丙合伙人：丁合伙企业私募股权融资普通合伙企业全体合伙人承担无限连带责任案例分析：普通合伙人（GP）有限合伙人甲（LP）有限合伙人乙有限合伙人丙有限合伙人丁有限合伙制基金有限合伙制私募股权基金架构图基金管理人：普通合伙人被投资企业对外投资有限合伙制基金的优势合伙企业有限合伙制基金的优点决策效率公司制基金有限合伙制基金

公司的管理结构体现为从股东（大）会、董事会到经理（层）的层级结构

有限合伙企业的管理结构建立在区分普通合伙人和有限合伙人、完全分离经营权和所有权的基础上。

在公司制模式下，经理（层）受到的制度性约束较多，其投资决策的独立性不足。

普通合伙人执行合伙事务，负责投资决策。对于重要的投资决策，需要召开股东大会作出决议，效率低下。

有限合伙人将资金交给普通合伙人后，无权干涉普通合伙人的投资决策，普通合伙人获得全部管理权，投资人和管理人之间的关系清晰，保障了基金管理的专业性。有限合伙制基金的优点激励机制公司制基金有限合伙制基金

公司制基金的分配制度是同股同利，按出资比例在股东之间分配收益；

有限合伙制基金的收益分配和业绩激励通过合伙协议的约定来确定。《公司法》规定：公司须弥补亏损和提取法定公积金以后才能分配利润，法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上方可不再提取。

普通合伙人通过1%的出资就能支配100%的资本，并享有20%的基金收益，这不仅形成了资本放大的杠杆效应，也构成了对风险投资家强大的内在激励，有限合伙制基金的优点税收政策公司制基金有限合伙制基金

双重征税

单层税制公司层面：征收25%

企业所得税只在合伙人层面征税股东层面：征收个人所得税

合伙企业如何交税？税率根据91号文：对自然人合伙人而言，无论是普通合伙人，还是有限合伙人，均应比照《个人所得税法》规定的“个体工商户的经营所得”，适用5%-35%的超额累进税率。缴税各地政府出台了税收优惠政策：对于不执行企业合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率计算缴纳个人所得税。私募股权融资合伙企业如何缴税但是对于普通合伙人是否有税收优惠呢？

自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为投资基金企业出资人，取得的所得能划分清楚时：（1）对其中的投资收益或股权转让收益部分，适用20%税率；（2）对普通合伙人的生产经营所得，适用5%～35％税率。有限合伙协议《合伙企业法》的特殊约定《合伙企业法》中十大例外规定汇总1、对于合伙份额转让方面：

第二十二条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。2、对于新合伙人入伙：

第四十三条规定：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。3、处理公司日常事务:

第三十一条规定：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4、修改或补充合伙协议方面第十九条修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。5、与合伙企业进行交易方面第三十二条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。6、

新合伙人权利义务方面

第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。7、利润分配方面第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。8、有限合伙人同企业交易方面第七十条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。9、有限合伙人份额出质方面第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。10、有限合伙人与普通合伙人互转第八十二条

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

契约型基金契约型基金投资人与管理人、托管人签署基金合同，各方权利义务由基金合同进行约定，资产由管理人管理并交由托管人托管，该类基金为契约制基金。契约基金2014年8月21日，证监会发布了第105号令—《私募投资基金监督管理暂行办法》契约基金放开了私募基金的类型

《监管办法》第二条第一款规定：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”。

该款内容仅从非公开发行的角度限定了私募投资基金的范畴，而并未对私募投资基金的组织形式予以限定。契约基金放开了投资领域限制

《监管办法》第二条第二款规定：“私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。

股权、期货、期权、基金份额等私募投资标的都是对公募基金的突破，特别是该款关于“投资合同约定的其他投资标的”的兜底性表述更是给了私募基金参与主体广阔的创新空间。契约基金《监管办法》第二十条的规定：“募集私募证券基金，应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）。

基金合同应当符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定。募集其他种类私募基金，基金合同应当参照《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。《监管办法》将基金合同与公司章程、合伙协议并列，共同作为组建私募基金的基础法律文件。契约基金“50人”的限制已被突破《监管办法》第十一条规定：“私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。”显然，公司制、合伙制私募基金的投资人数应当受《公司法》及《合伙企业法》的约束而不得超过50人（股份公司制不得超过200人），契约基金对于“契约型”私募基金而言，在目前无其他法律规定的情况下，其应当适用《证券投资基金法》。《证券投资基金法》第八十八条规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人”。

也就是说，“契约型”私募基金的投资者人数可最多不超过200人，突破了（有限）公司制、合伙制基金的50人限制。契约基金明确了私募基金的“合格投资者”

《监管办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。契约基金备案及托管规则

《监管办法》还规定，基金管理人及基金应当依法办理备案登记；除基金合同另有约定外，基金应当由基金托管人托管。备案及托管规则《监管办法》第八条各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；

（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；

（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；

（四）基金业协会规定的其他信息。

基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

第九条

基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。产业基金（一）产业投资基金的定义产业投资基金全称“政府出资投资产业基金”，属于政府投资基金的一部分，属于私募股权投资基金。（二）产业投资基金和政府投资基金的边界政府出资产业基金只能投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金，而政府投资基金既不限于非公开市场，亦不限于股权投资基金和创业投资基金。（三）监管与法律：1、政府出资产业基金的监管体系（1）中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）

（2）中华人民共和国国家发展改革委员会（以下简称“国家发改委”）（3）中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2、政府出资产业基金主要监管法律法规（1）《政府投资基金暂行管理办法》

（2）《政府出资产业投资基金管理暂行办法》

（3）《私募投资基金监督管理暂行办法》54（一）产业基金的投资方向：《发改委管理办法》明确了政府出资产业投资基金的主要投资方向：非基本公共服务领域、基础设施领域、住房保障领域、生态环境领域、区域发展领域、战略性新兴产业和先进制造业领域、创业创新领域。（二）投资范围：1、未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权；2、参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份；3、经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式；4、基金闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。二、产业基金的投资方向和投资范围55

对投资分散度提出要求，并禁止名股实债。具体要求：政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%，且不得从事下列业务：1、名股实债等变相增加政府债务的行为；2、公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；3、直接或间接从事期货等衍生品交易；4、为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；5、承担无限责任的投资。三、产业基金的禁止内容56模式案例：有建设运营能力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。某建设开发公司与某银行系基金公司合资成立产业基金管理公司担任GP，某银行系基金公司作为LP优先A，地方政府指定的国企为LP优先B，该建设开发公司还可以担任LP劣后级，成立有限合伙形式的产业投资基金，以股权的形式投资项目公司。项目公司与业主方（政府）签订相应的财政补贴协议，对项目的回报模式进行约定，业主方根据协议约定支付相关款项并提供担保措施。产业基金的投资模式57美元基金人民币基金VS美元基金美元基金如何投资国内的企业？境内企业海外直接上市境内企业海外直接上市：即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。适用：这一要求无疑将众多民营企业尤其是高新技术类、互联网类企业排除在大门之外。因此，这一模式主要适用于大型国有企业。早期的上海石化、青岛啤酒、中国石油、中国石化、中国联通、中国移动，近期的四大国有商业银行等都是采用这种模式。59美元基金境内企业在海外间接上市“红筹模式”，是指境内企业实际控制人通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义实现海外上市的目的。设立境外特殊目的公司（SPV）并购境内企业支付并购对价境外资金进入SPV控股股东将并购对价借给境内企业向竟被企业增资SPV海外上市设立并购境内企业设立支付并购对价入资境内企业境内企业控股股东双方合资成立的SPV(第7步最终境外上市)一层或多层SPV美元基金一层或多层SPV设壳并购对价向境内企业增资境

内境外（WOFE公司）红筹模式简图融资前股权结构开曼公司毛里求斯公司金牛银牛蒙牛管理层蒙牛供应商50%50%100%金牛银牛摩根士丹利鼎辉投资英联投资开曼公司毛里求斯蒙牛股份第一次融资后股权架构9.4%90.6%100%66.7%牛根生等发起人其他股东26.8%6.8%

2002年蒙牛在境外避税地注册4个壳公司：开曼、金牛、银牛和毛里求斯

2002年三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元，获得90.6%股权，该资金经毛里求斯公司最终换取蒙牛股份66.7%股权，企业重组完成蒙牛案例2004年6月蒙牛在香港成功上市VIE-协议控制模式中国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资者投资很多领域，比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目10号文2006年9月8日，商务部、证监会、外管局等6部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）A11境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。A42境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。VIE来了VIE概念可变利益实体(VariableInterestEntities;VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百家使用VIE架构，比如新浪、阿里巴巴、百度、新东方等知名公司均通过这种模式向国外投资者募集资金。典型的VIE结构公司创始人美元基金Cayman公司香港公司100%外商独资企业（WFOE)境外境内境内自然人内资企业协议控制（融资平台、上市主体）实际运营企业备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。66VIE投资模式百度公司（开曼群岛注册）百度控股有限公司（英属维尔京群岛注册）百度在线网络技术公司（北京）百度网络科技公司（北京）李彦宏徐勇国外国内100%100%75%25%合同安排百度VIE模式1、资金进入&利益输送《借款协议》《排他性技术咨询服务协议》《业务合作协议》《软件许可使用协议》《其他许可协议》2、

股份固定《股权质押协议》《选择权协议》3、

运营控制《运营协议》《代理表决协议》《不可撤销的代理协议》协议控制

《借款协议》，百度网络股东和百度在线。无息贷款200万，第一期注册资本。股权出售给百度在线的所得，进行偿还。10年。《排他性技术咨询服务协议》，服务器维护、软件开发和广告设计的技术服务。派遣员工。产权归百度在线。按月付费。10年。《业务合作协议》，互联网信息服务、互联网广告服务和相关服务。按月付费。《软件许可使用协议》，“百度中文搜索引擎”和“百度互联网P4P系统”软件，每个软件500万/年。5年。《其他许可协议》，域名、商标和网页版式，有排他性。5年。

1、资金进入&利益输送

《股权质押协议》，百度网络股东将股权质押给百度在线，以担保借款协议和技术咨询协议下的义务。不处分质押股份，或损害质押标的。《选择权协议》，不可撤销地授权百度在线或其指定人员，排他性地有权选择购买全部或部分股权。2、股份固定

《运营协议》，日常运行和财务指导。推荐董事会成员。任命高级经理人员。为与任何第三方签订的合同，提供保证。所有的应收账款和全部资产质押。不进行可能对自身资产、债务、权利和运营产生重大影响的交易，包括承担债务、销售资产和出让权利、在资产或知识产权上设定任何负担，或将其与其业务运行有关的任何协议让与第三方。

《代理表决协议》，将表决权，全部授予百度在线任命的人士。10年。《不可撤销的代理协议》，每个股东签署不可撤销的代理委托书，代表在所有要求股东同意的事项上，进行表决。10年。3、运营控制

协议控制协议控制还在继续…刘强东称：“就我知道的国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE（协议控制）结构，包括京东商城。我对中国的vie结构依然充满信心，还是那句话：如果政府不承认vie的合法性，肯定会先把中国互联网全部关掉再宣布的！可能吗”PE资金的募集基金募集与非法集资为什么天津从之前的PE天堂发展到政府成立专门的打击非法集资办公室？为什么私募股权基金与非法集资容易联系在一起？第一阶段–筹备市场推介第二阶段-市场推介第三阶段-讨论及完成进行尽职调查起草融资方案材料确定财务预测讨论估值及架构准备及预演投资者会议上的管理层报告完成投资者尽职调查文件确定目标投资者名单联络意向投资者为投资者会议排定档期/举行投资者会议进一步联络投资者及递送下一阶段的信息材料召开第二阶段投资者会议接收融资条款文件商讨融资条款文件选择主投资者选择合伙投资者(如适用)监管投资者尽职调查准备文件资金到位，融资结束

融资的三阶段76基金募集2016年04月15日，中国证券投资基金业协会正式下发《私募基金募集行为管理办法》，并于2016年7月15日起实施。PE非法集资第一案案例分析汇乐集团非法集资案天凯基金10亿非法集资追踪《刑法》第一百七十六条【非法吸收公众存款罪】非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。2011.1.4施行《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》非法集资类犯罪《解释》第二条规定：违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：

（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；

（二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；

（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；

（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。

未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。思考：非法吸收公众存款的主要表现形式有哪些？？

非法吸收公众存款的构成要件（一）不具有房产销售的真实内容或者不以房产销售为主要目的，以返本销售、售后包租、约定回购、销售房产份额等方式非法吸收资金的；

（二）以转让林权并代为管护等方式非法吸收资金的；

（三）以代种植（养殖）、租种植（养殖）、联合种植（养殖）等方式非法吸收资金的；

（四）不具有销售商品、提供服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主要目的，以商品回购、寄存代售等方式非法吸收资金的；

（五）不具有发行股票、债券的真实内容，以虚假转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金的；

（六）不具有募集基金的真实内容，以假借境外基金、发售虚构基金等方式非法吸收资金的；

（七）不具有销售保险的真实内容，以假冒保险公司、伪造保险单据等方式非法吸收资金的；

（八）以投资入股的方式非法吸收资金的；

（九）以委托理财的方式非法吸收资金的；

（十）利用民间“会”、“社”等组织非法吸收资金的；

（十一）其他非法吸收资金的行为。非法性公开性非法吸收公众存款罪符合追诉标准利诱性社会性非法吸收公众存款罪的认定+非法吸收或者变相吸收公众存款，具有下列情形之一的，应当依法追究刑事责任：

（一）个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在20万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的；

（二）个人非法吸收或者变相吸收公众存款对象30人以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款对象150人以上的；

（三）个人非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在10万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的；

（四）造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。

量刑起点集资诈骗罪《刑法》第一百九十二条【集资诈骗罪】以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释第四条以非法占有为目的，使用诈骗方法实施本解释第二条规定所列行为的，应当依照刑法第一百九十二条的规定，以集资诈骗罪定罪处罚。

使用诈骗方法非法集资，具有下列情形之一的，可以认定为“以非法占有为目的”：

集资诈骗（一）集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的；

（二）肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的；

（三）携带集资款逃匿的；

（四）将集资款用于违法犯罪活动的；

（五）抽逃、转移资金、隐匿财产，逃避返还资金的；

（六）隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的；

（七）拒不交代资金去向，逃避返还资金的；

（八）其他可以认定非法占有目的的情形。

集资诈骗罪量刑起点个人进行集资诈骗，数额在10万元以上的，应当认定为“数额较大”；数额在30万元以上的，应当认定为“数额巨大”；数额在100万元以上的，应当认定为“数额特别巨大”。

单位进行集资诈骗，数额在50万元以上的，应当认定为“数额较大”；数额在150万元以上的，应当认定为“数额巨大”；数额在500万元以上的，应当认定为“数额特别巨大”。

非法性公开性非法吸收公众存款罪符合追诉标准利诱性社会性具有非法占有的目的集资诈骗罪非法集资类犯罪的认定++2014.03.25--《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》提出了更为严格的标准非法集资关于“向社会公开宣传”的认定问题

《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条第一款第二项中的“向社会公开宣传”，包括以各种途径向社会公众传播吸收资金的信息，以及明知吸收资金的信息向社会公众扩散而予以放任等情形。

关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见关于共同犯罪的处理问题

为他人向社会公众非法吸收资金提供帮助，从中收取代理费、好处费、返点费、佣金、提成等费用，构成非法集资共同犯罪的，应当依法追究刑事责任。

能够及时退缴上述费用的，可依法从轻处罚；其中情节轻微的，可以免除处罚；情节显著轻微、危害不大的，不作为犯罪处理。关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见关于“社会公众”的认定问题

下列情形不属于《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条第二款规定的“针对特定对象吸收资金”的行为，应当认定为向社会公众吸收资金：

（一）在向亲友或者单位内部人员吸收资金的过程中，明知亲友或者单位内部人员向不特定对象吸收资金而予以放任的；

（二）以吸收资金为目的，将社会人员吸收为单位内部人员，并向其吸收资金的。关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》有的法官将“不特定对象”的界定为对身份的限制，只要与吸收存款人有经济往来或是仅仅认识都认定为“特定对象”，与特定对象之间的借贷属于民间借贷关系，而彼此不认识的才认定的“不特定对象”，以此吸收的非法金额定罪量刑；有的法官认为“不特定对象”是对吸收存款公众数量的限制，只要存款人达到多数且范围广，即是该罪的表现，但以此标准，“多数”的界限认定也是存在差异。其他观点募集资金过程中需要注意的地方基金募集中注意哪些地方？1、关于保本付息的问题2、如何控制投资人数3、如何选择投资者4、如何风险告知5、资金用途6、如何宣传7、项目安全性私募股权融资PE投资阶段在这部分会涉及到：投资流程项目筛选要点示例通过多轮投资股权变化演变看股权价值的变化创始人投资50万元，设立了一家企业。股东：创始人股权比例：100%公司设立第一年投资前估值：150万；投资后估值：200万；股价1元/股。投资额比例股数价值创始人--75%150万150万天使投资人5025%50万50万第二年投资前估值：800万；投资后估值：1200万；股价3.1元/股。投资额比例股数股份价值实际投资前估值：800-1200*15%=620股价=620/200=3.1创始人--38.75%15000004650000天使--12.92%5000001650000期权池--15%5806451800000A400万33.33%12903234000000第三年投资前估值：3200万；投资后估值：4000万；股价7.9元/股。投资额比例股数股份价值备注创始人--29.63%150000011852941实际投资前估值：3200-4000*15%=2600股价=2600万/(150万+50万+1290323）=7.9天使--9.88%5000003950980期权池--15%7593056000000A--25.49%129032310196078B800万20%10124078000000第四年投资前估值：6000万；投资后估值：8000万；股价11.16元/股。投资额比例股数股份价值备注创始人--20.92%150000016733664实际投资前估值：6000-8000*15%=4800股价=4800/（150万+50万+1290323+1012407）=11.16天使--6.97%5000005577855期权池--15%107568212000000A--17.99%129032314394464B--14.12%101240711294118C2000万25%179280420000000引入投资者的方式思考股权转让和增资扩股的区别众筹类型股权结构众筹类型引入投资者后的股权结构众筹类型股权结构众筹类型引入投资者后的股权结构私募股权融资项目筛选一、行业选择二、盈利模式三、股权结构四、公司管理团队及核心领导人投资协议核心条款分析思考：投资协议中设置核心条款的目的是什么？？优先分红权、清算优先权、优先认购权、优先购买权赎回权、共同出售权、强制随售权、反稀释保护、保护性条款、信息权、购股权基于业绩的调整条款、股权激励、创始人锁定、可转换债、雇用合同和非竞争协议优先权条款特殊权利要求特殊机制安排股权质押、托管、投票代理权自动执行条款优先权优先分红权：指投资人在被投资企业分红时，优先取得一定比例股息的权利。在中国法律框架下，优先分红权的实现是否存在法律障碍？110投资协议要点分析在中国法律框架下，优先分红权的实现是否存在法律障碍？111分红优先权《公司法》第三十四条

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

112

类别

条款内容不参与分配优先分红权优先权股东有权优先于普通股股东获得一定数额的股息后，不再参与剩余股息分配。完全参与分配优先分红权优先权股东有权优先于普通股股东获得一定数额的股息后，按照股权比例分配剩余股息附上限参与分配优先分红权优先权股东有权优先于普通股股东获得一定数额的股息后，按照股权比例分配剩余股息；但一旦其获得的回报达到一定数额时，优先股股东将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。优先分红权类别清算优先权优先清算权：指投资人在公司清算或业务结束时，相比较其他股东，有权优先取得约定回报。114投资协议要点分析在中国法律框架下，清算优先权的实现是否存在法律障碍？115清算优先权《公司法》第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

。

116共同出售权指原股东如欲出售或转让股权，投资人有权按比例和同样价格优先出售给买方。设置共同出售权的目的，主要是防止原股东先于投资人退出，同时也使自己多拥有一个退出渠道117强制随售权是指强制原有股东卖出股份的权利。如果被投资企业在约定的时间内没有上市或没有达成事先约定的出售条件，则投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资人与第三方谈好的条件和价格按与被投资人在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。118投资协议要点分析在中国法律框架下，共同出售权和强制出售权的实现是否存在法律障碍？119反稀释条款反稀释条款也称反摊薄条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。根据保护程度不同，股份调整又分为“完全棘轮调整”及“加权平均调整”两种类型。120投资协议要点分析在中国法律框架下，反稀释条款的实现是否存在法律障碍？121基于业绩的调整条款即对赌协议：是一种基于公司业绩而在投资人和创始股东之间进行股权调整的约定。案例分析122揭开私募股权投资基金的神秘面纱轰动整个投资界的一个案例我国关于对赌协议的第一份司法判例2007年签订《增资协议》苏州海富投资公司投资2000万元人民币占3.85%股权甘肃世恒公司控股股东：迪亚公司控股揭开私募股权投资基金的面纱增资协议中的争议条款甘肃世恒2008年的净利润不得低于3000万元人民币，若未达到：（1）甘肃世恒须向苏州海富补偿；（2）如果世恒公司不能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司承担补偿义务。揭开私募股权投资基金的面纱2008年甘肃世恒公司没有完成利润约定1、甘肃世恒2008年度净利润为26858.13元。2、甘肃世恒2008年的净利润远远低于3000万元人民币，按照约定，甘肃世恒应该向苏州海富补偿。根据补偿的计算公式，计算得出补偿金额=1998.2095万元美酒变毒药2009年12月,海富投资公司向兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令：甘肃世恒公司、迪亚公司向其支付协议补偿款1998.2095万元并承担本案诉讼费及其它费用。案件争议焦点甘肃世恒2008年的净利润不得低于3000万元人民币，若未达到，苏州海富投资公司有权要求甘肃世恒公司履行补偿义务，如果甘肃世恒公司未履行补偿义务，海富投资公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额=（1-2008年实际净利润/3000万）*本次投资金额本案件争议焦点：该条款是否有效？思考：双方自由协商签订的合同一定有效么？审理过程该案件由一审法院打到二审法院，最后打到了最高院，由最高院做出了最终的判决。该案件在整个投资界影响深远。我们看一下最高院审理该案件适用的最主要的法律规定：公司法第二十条规定

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。根据该规定，法院主要是审查该条款是否损害了公司、公司股东、以及公司债权人的利益。

揭开私募股权投资基金的面纱最高院的审理思路海富投资公司对赌甘肃世恒公司迪亚公司返回揭私募股权投资基金的面纱最高院的判决结果海富投资公司迪亚公司对赌最高院认为海富投资公司和目标公司的控股股东迪亚公司之间的约定并不损害甘肃世恒公司以及公司债权人的利益，不存在违反法律法规禁止性的约定，因此有效。最高人民法院最终判决：由迪亚公司向海富公司支付协议补偿款以及利息。投资协议要点分析在中国法律框架下，对赌条款的实现是否存在法律障碍？133回购条款如果被投资企业发生以下情形如在约定的期限内没有上市，或者经营出现重大问题时，那被投资企业或企业原始股东有义务按事先约定的价格回购私募股权投资者所持有的全部或者被投资企业的股权，从而实现私募股权投资者退出被投资企业的目的。案例分析134揭开私募股权投资基金的面纱回购协议上海市A生物科技股份公司股东：张三其他股东李四股份转让揭开私募股权投资基金的神秘面纱股权转让协议《股权转让协议》约定：张三将其持有的上海A生物公司的股份以肆拾万元的价格转让给李四。如果上海A生物公司在3年后未达到上市目标，上海A生物公司同意按原价回购李四的股份，并支付相应的同期银行存款利息。上海A生物公司在《股权转让协议》上盖章确认。三年后，上海A生物公司没有上市，李四向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求上海A生物公司回购其股份并支付利息。揭开私募股权投资基金的面纱案件审理焦点案件焦点：上海A生物公司回购李四股份的约定是否有效？关键是否违反法律法规的强制性规定公司法第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。返回回购协议上海市浦东新区人民法院认为该回购协议违反了公司法的强制性规定，认定该协议无效。保护性条款及信息权是指投资人出于自身作为小股东的地位考虑，在股东会和董事会层面要求对公司重大事项的否决权，通常投资人要求的否决权会比较多，可以有十几项。主要包括公司发行、再融资、重组、对外投资、抵押、担保、重大交易及关联交易、董事会及高级管理人员调整、员工持股等等方面。这里不一一列举。信息权是指投资人对公司财务等情况和信息了解和获取的权利。这种知情权相对于我国《公司法》来讲，要求更为严格和具体。140创始人锁定创始人锁定是指投资人要求企业原股东所持有的公司股权必须在一定期限内予以锁定，不得转让。防止创始人套现后轻视公司利益，其次，创始人股份锁定也可以起到支撑股价的作用。141股权激励股权激励是指投资人要求公司拿出一部分股份，预留给关键员工，并通过奖励或者期权的形式分配给核心员工。目的是把公司核心员工绑定在企业里面。142公司如何做好股权激励20世纪中“管理”的最重要、最独特的贡献，就是在制造业里，将体力工作者的生产效率提高了50倍之多。21世纪，管理所能做的与此同样重要的贡献，就是必须提高知识工作者和知识工作的效率。提高知识工作者的生产率，是21世纪管理学的最大挑战”。——德鲁克股权与股权的价值案例：乔家大院的股权激励：

大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。

东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群掌柜和小伙计，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。股权激励新开子公司经理要20%股份，给还是不给？别人要33%股份，给还是不给？别人要49%股份，给还是不给？别人要66%股份，给还是不给？别人要90%股份，给还是不给？世上无难事，只要股份制！！股权激励思考：股权问题究竟有多重要？股东和员工的关系是什么？几个基本概念的区别：148基本薪酬结构模型基层中层高层149股权激励的作用150如何设计股权激励方案？核心层：核心管理层+各个序列首席员工老臣：福利或分红功臣：分红，限权骨干：重点考虑苗子：适当照顾其它：专业型人才，关键型人才激励对象152案例：创业公司如何分配股份期权硅谷的一般原则如下：外聘CEO：5%到8%；副总：0.8%到1.3%；一线管理人员：0.25%；普通员工：0.1%；外聘董事：0.25%。期权总共占公司15%到20%股份。期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！153行权期期权激励的关键点154行权要做什么样的条件一定要有业绩考核一定要花点钱来买一次授予，分次行权，不超过10年在特殊情况发生后处理条款155激励模式实股虚股半实半虚156普通合伙人（GP）有限合伙人甲（LP）有限合伙人乙有限合伙人丙有限合伙人丁有限合伙企业有限合伙制架构图管理人被投资企业股权激励做不好的后果：人人有股份等于人人没股份，是另一种形式的大锅饭该给不给，人心散了，队伍不好带。说给不给，再给不要了。给了，反而乱了。股权激励股权安排的几个重要常识控股原则——老大一般应有控股地位。不可替代原则——离得开的应尽量少给股份。奖惩原则：创始者也应有股份奖励，确保激励。预留原则——预留10-20%给未来人才提前激励原则——在风投进来前进行股权激励。159股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提；我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。——当当网CEO李国庆160新三板私募股权基金+新三板业务规则案例分析2010-12-10北京昆吾九鼎投资控股有限公司注册成立PE+新三板2011-02-16变更名称PE+新三板2013-11-27变更股东

PE+新三板2013年10月31日公司的净资产PE+新三板2013年11月27日股改决议PE+新三板2013年12月6日股东签署股份公司的发起人协议PE+新三板2013年12月12日公司创立大会第一次临时股东大会PE+新三板作为新三板标志之一，九鼎集团、中科招商以及天星资本的巨额融资已经形成了明星效应。据统计，目前新三板总市值前二十名中，有12家为金融类企业，九鼎集团以1024亿元市值领跑新三板，第二名硅谷天堂市值581.44亿元，中科招商紧随硅谷天堂之后，最新市值为432亿元，第五名浙商创投也是PE机构。九鼎投资在2014年4月登陆新三板后，仅用了一年左右的时间，市值就膨胀到1000亿元，前后共完成150多亿元的再融资。PE+新三板截止2016年1月12日，新三板市场中，市值排名前15的新三板挂牌企业中，PE机构（九鼎集团、硅谷天堂、中科招商、信中利、浙商创投、天图投资、同创伟业）占7席，市值达2489.82亿元，占新三板总市值的15.54%。PE+新三板2015年12月25日，中国证监会副主席方星海在国务院政策例行吹风会上确认已暂停私募基金管理机构在新三板挂牌和融资，并且下一步将对前期融资的使用情况开展调研。中国证监会副主席方星海表示，2015年以来，新三板市场中的私募基金管理机构频繁融资，其融资金额和投向引起了社会广泛关注和质疑，因此，需要加强对此类私募基金管理机构的监管。PE+新三板截至2015年12月19日，在审项目中，尚有中信资本（天津）、朱雀投资、东方富海、东方港湾、盛世景、德同投资、涛石投资等24家私募股权投资机构正在等待挂牌新三板，其中大多处于“反馈意见回复审查”阶段。联想系下君联资本和李开复的创新工场也名列其中。天星资本总裁王骏表示，公司已于2015年12月14日拿到全国股转系统同意挂牌的函，而且也拿到了股票代码“835095”，但是能否顺利挂牌，还在等全国股转系统的消息。PE+新三板证监会债券监管部主任霍达表示，PE本应服务于实体经济，但是，私募机构在新三板挂牌融资后，资金是否流入了实体经济，这个问题还需要梳理一下，进一步研究论证。PE+新三板截至2015年12月底，新三板挂牌公司通过3018次定向增发累计募集资金1432.17亿元，包括九鼎集团、中科招商在内的十余家PE机构的募集金额超过350亿元，占总融资规模的24.7%，其平均募集金额更是高达20.81亿元人民币。其中，九鼎在2015年8月增发就募集100亿元，3轮定增总计募集资金157.87亿元。2015年9月中旬，中科招商更是抛出了300亿元的巨额融资计划，拟三个月内完成，是新三板有史以来最大的定增。PE+新三板在登陆新三板后，九鼎集团通过并购投资先后设立了九泰基金、九州证券和九信金融，未来还将筹建民营银行和保险公司，意在搭建全牌照金控平台。2015年5月25日，九鼎集团以41.5亿元购得中江集团100%股权，获得A股上市平台中江地产。同年11月30日，其控股子公司昆吾九鼎资产注入中江地产顺利完成，实现PE业务A股借壳上市。同时，中科招商自2015年七月份以来也迅速举牌了包括宝诚股份(64.93-3.18%,买入)、朗科科技、国农科技、沙河股份、丰乐种业等十余家上市公司，并计划五年内举牌30-50家上市公司。此外，硅谷天堂、同创伟业等机构也逐渐着手布局二级市场。PE+新三板而已经挂牌的新三板股权基金，则表示很“委屈”。清源投资才挂牌3天，证监会就叫停了挂牌和融资。该公司表示其运用基金资产对非上市企业进行股权投资，最主要的业务就是新三板企业。PE+新三板2016年5月27日发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》就金融类企业挂牌融资有关事项下发了通知对私募基金管理机构新增8个方面的挂牌条件：PE+新三板1.管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；2.私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；3.私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；PE+新三板5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；6.已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；8.全国股转公司要求的其他条件。PE+新三板企业挂牌新三板知识要点新三板

“新三板”是社会上对全国股份转让系统的俗称，是相对于“老三板”而言的。2000年，为解决沪深主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司（俗称两网公司）的股份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为三板，即老三板。2006年1月，国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国代办股份转让系统挂牌开展股份报价转让试点，允许中关村科技园区内注册企业在符合条件的情况下，进入证券所代办股份转让系统实行协议式报价转让。

因为两个市场层次的服务对象、交易方式、信息披露、融资制度、投资者适当性等存在根本性的不同，为了将二者区分，包括媒体在内的社会各界将原来的以两网公司和退市公司的为主体的市场层次称为“老三板”，而将2006年开始的以中关村园区企业为主体的市场层次称为“新三板”。2.1市场定位市场定位市场定位沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业地方股权交易中心等全国股份转让系统创新创业型中小企业有特点的挂牌企业公司公司亮点鑫庄农贷小额贷款企业九鼎投资PEVC有友食品泡椒凤爪朱老六豆腐乳爱侣科技性用品莘泽股份科技企业孵化器新青年歌舞团木兰花家政服务爱乐祺早教幼儿园网映文化电子竞技酒仙网O2O电商开心麻花小品

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