offering ument中文hualalai partnership agreement经修正的有限合伙协议

此份协议是2014年9月1日签订的有关华拉莱EB-5投资一号有限合伙公司，一册的公司（以下简称“普通，合伙公司的自然人初始有限马克·撒公司记录中被显示为合伙公司的有限（每个该等均为一个“有限。在下 成立；存续。本合伙公司依照2003年3月21日科罗拉多州州务卿颁发的有限合伙公司执照（执照）成立。协议各方承认并同意投资人在本协议附件A所示之协议的会签页被签署，且该会签页连同协议所规定的其他文件一起被合伙公司接受的时候将被 的认缴资本，。此后，创始有限将不在合伙公司中有拥有任何股权。本协议签字 交法律规定的合伙公司执照的记录备案，并依法作出。名称。合伙公司的名称华拉莱EB-5投资人一号有限合伙公司。合伙公司一切华达大道1号200室，：80903，或普通随时指定的在境内的其他地址。合伙公司在科罗拉多州接收传票的人的名称和地址是KCI资本，地址：科罗拉多州科罗拉多泉南内华达大道1号200室，：80903，或普通可能随时指定非税法第706条另有规定。经营期限。合伙公司的经营期限从递交公司之日开始至本协议第11条规第二章定义第7-62-101条，及其不时的等等。 财政第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4),(5),and(6)条所规定的应该计入资本账户的借方“”是指针对某一个人（i）自愿申请根据法律第11条或其他的、州、以及外国法的规定，以一切形式对所负进行、重组、组织或重新调整，或该人提交回复同意或者默认该等申请；（ii）就应得权益做出的任何转让，（iii）按照法律1160该60天内类似的事情没有被否决，搁置或停止，或（iv）现时或稍后生效的任何、倒应该或者被认为应该取代或者有限合伙公司法第29-323(4)和29-323(5)条所描述的撤伙◦在为确定资本账户余额而确定负债金额的时候，应该考虑税法第752(c)条“资本”是指，相对于投资来说(a)一个投资或直接或间接持有该投资的实体的股权之全部或大部分被销售、转让、交换、担保、抵押、或其他处置，(c)合伙公司或直接或间接持有该投资的实体所的由该投资担保的，或普通出于善意而分配的债务，这些不同于为了获得该投资而招致的，(c)被分配给该投资的的再融资，意思请参见本协议第3.1(a)条的规定。“折旧”是指在一个合伙年或其他时间段，有关合伙公司资产的折旧、摊销其他被允所带来的可分配现金净值当天，或者(b)普通自行决定的任何一个记录在案的日期。“最后一次日期”的意思请参见本协议第3.1(a)条。分数法则”的意思参见本协议人认为公允的下列资产项目的市场价值相等：(i)新或现有的以微量资本认缴作交换所获得的额外股权；(ii)合伙公司向所做的多余微量数额的合伙公司资产的分派作为对股权的出价；(iii)条例第1.704-l(b)(2)(ii)(g)条所规定的合伙公司的；合伙公司资产的总资产价值应当增加（或减少）734(b743(b) 值，以及本协议第5.1条所规定的其他可分配。中释放出来的金额，减去普通自行决定用于以下事项的开支(a)支付合伙公司的 “无追索权”的意思请参见 第1.704-2(b)(4)条。“无追索权最低”参见 第1.704-2(i)(2)条。“无追索权扣款”的意思参见第1.704-2(i)(2)条。“优先报投资项目之日开始按照优先回报率计算的该有限的认缴资本的像利息一样的金额的累积。条的规定需要单列的收入、所得、损失或扣除都应该包含在应入或损失中，并做如下法律第705(a)(2)(B)条所讲的合伙公司的费用，或者按照条例第1.704-1(b)(2)(iv)(i)条规定被遵循705(a)(2)(B)的规定来处理的费用，以及在计算损益时原本没有考虑的费用应当合伙公司资产处置所产生的收益或损失，在考虑是否需要缴纳所得税的时候，“税务条例”是指根据1986年国 “分配”的意义参见本文第4.3(e)条。 “明细表”是指合伙公司的一览表，其副本作为附件B附在本文之后，“财政部规定”是指不时修订的财政部提供的关于1986年国内及其修正的前任股权持有人）所做的出资多出根据本协议第5.1(c)(ii11.1(b)条)和第 本合伙公司，除非该当事人已向合伙公司做出了不少于50万（$500,000）的出资 同意按照协议签字页上标明 的I-526申请（包括在国内将调整为有条件永久居民的申请， 申请，使用该等作为有条件永久居民首次入境的申请）被局，或者本协议另有规定的情况， 回购股权或归还认缴资本的选择。尽管与第3.3节的规定相反，在下列 司撤伙，(i)截止撤伙之日前的尚未支付的优先汇报，以及(ii)尚未收回的认缴资本： 人，以其行事，其责任当仅限于其在合伙公司的出额总额。在适用法律允许的最大 明白并同意，符合EB-5计划规定的合格的就业 。(b)合伙公司已经收到了来自于该有限 的不少于50万 亏损。每个合伙年度合伙企业的损失应该按照第5.1节的规定在中间进行利润。每个合伙年度合伙企业的利润应该按照第5.1节的规定在中间进行收益出现净减少，除了条例第1.704-2(f)(2),(3),(4)和(5)条允许的情况之外，合伙公司的该税务年的收入和收益项目（如必要，接下来的年度1.704-2(j)(2)(i)条规最低收益净减少数量的份额所占比例的方式，且在此范围内进行分摊。本协议第4.3(a)条所讲的分摊是针对税务条例第1.704-2条中所讲的最低收益退款的含义来讲的，应当与之相一无追索权最小增益。尽管本章节有相反规定，如果某一个合伙年合伙公司最低收益出现净减少，除了条例第1.704-2(i)条之规定以外，合伙公司的该税务年的收入和收益项目（如必要，接下来的年度，按照税务条例第1.704-2(j)(2)(i)条规定的顺序，应当 无追索权最小增益份额出现下降的中按照与其在该年无追索权最小增益净减少数量的份额成比例的方式，且在此范围内进行分摊。本协议第4.3(b)条所讲的分摊是针对税务条例第1.704-2条中所讲的最低收益退款的含义来讲的，应当1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4),1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5),或1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6)条所讲的调整，分摊或条例规定范围内的该等的资本账户亏损的金额和方式，专门分摊给，条件是本协议第4.3(c)条所做的分摊只能在该的资本账户出现调整亏损的时候和在此范围内做出。本协议第4.3(c)所讲的分摊是针对税务条例第1.704-1(b)(2)(ii)(d)条中有关合格收入抵补救性分摊。本协议第4.3(a)，(b)和(c)条所规定的分摊（性分摊）是为了满税务条例第Sections1.704-1(b)和1.704-2条的特定要求的。不管第4.3条（性分摊除外）的其他规定，在中做其他利润，亏损，收入，收益，损失和扣除的分摊的时候，在 754条款选择性调整。如果普通 734(b)或743(b)条做出税务条例第1.704-1(b)(2)(iv)(m)条规定的在决定资本账户的时候需要计 （比如 公司担保的无追索权。税务分摊。根据税法第704(c)条以及根据税法所制定的税务条例的规定，与任何归条例所规定的同样的方式来考虑这些资产调整后的所得税基数和总资产价值之间的差额。有关这些分摊的选择或决定当由普通做出。依照本协议第4.3(i)条所做的分摊是变化的股权。如果转让股权，或被接受为后补有限，那么利润和亏损应当在出让人和受让人之间分摊，分摊时应依照税法第706(d)条考虑合伙年内他们各自的股本协议有相反规定，每次股权日结束后，只要有可能，合伙公司应当在中间分 抵免。抵免以及抵免的收回应当根据税务条例Section1.704-分数法则。尽管本协议有相反规定，本协议意在满足税法第514(c)(9)(E)条以及据此所颁布的财政部条例（分数法则）704(b)条以及据此所颁布的财政部条例的规定，应当以与财政部条例一致的方式被解释和采用。在满足分数法则的范围内，本协议有关条任何一个年度的分摊，如果税法第704(b)条和第514(c)(9)(E)条的要求，将被视为无效，第五章分红(a)尽管本节第5.1(b)和(c)条有相反的规定，合伙公司收到的利息的付款应当在普 尽管本节第5.1(b)和(c)条有相反的规定，合伙公司收到的本金还款应当在普通本协议第5.1(b)条，在不同情况下由普通自行决定进行分派。 I-829例外。尽管本协议第五章有相反规定，在有限 的I-829申请获得最终批 额少于50万的范围内进行。在有限的I-829申请获得最终批准之后，前述分派限 ”， 第六条管理合伙企业及其生的管理运作控制和投资策的成均由普通按照本议的和独成包不本。应行行所必的有实伙的的所法予企通利括本协第14本中规限条施行权普于企的和产和负托责无些 和资被接和。为了伙的的益通应以 用许使这些资通 且一属于 所规的企。除了本文所明确的限制条件以外，应该行使或促成行使所有与合伙企业根据本协议的条款之规定，在合伙企业可供使用的允许范围内，支付合伙 是否存在任何构成普通先决条件的行为或跟合伙企业的事务相关的行为 类附表，报告，证明和其他合伙企业根据法律，任何州或者政治组织，或者任何外国家与关联方的。合伙公司可以聘请普通或其任何一个关联方为合伙公司提供，服务，尽职，物业管理，建筑管理，市场或其他服务。条件是，被雇不存在关联的所收取的费用或金额相比，对合伙公司来说至少是有利的。尽管此处有相 所披露的条件向借款人提供和提到的其他普 的免职。除律明文规定，普 或其他合伙公司需要达成的目的的成本。(2)在监督本次投资过程中产生的费用和开支，包个人自掏腰包的费用。(3)合伙公司的税费。(4)牵扯本合伙公司的法律或要挟的相关费用。(5)与合伙公司及其业务相关的第会计师，，税务咨询师相关的费用，合伙公司的会议费用等。(6)合伙公司自己或代表合伙公司向第支付的中介佣金和其他投资成本。(7)与取得和维持合伙公司及其资产的，以及用以保护普通 及其和职员的董事和责任险相关的费用和开支。(8)银行账户和账户的费。(9)根据适用法或条例完成合伙公司的（或者免于）的相关费用。(10)非经常营运运营费用都应带由合伙公司予以报销。运营费用只能从运营产生的可分配现金净值所产生的收益或中支付，不得从有限的资本认缴金中支付。但不限于，法律和财务费用（参与的人或推荐人的费用只能从可被分配的现金净值所产生的收益或中支在适用法律的最大范围内，普通、创始有限，他们各自的股东，起的或与之相关的任何其他赔偿，对合伙公司或有限负责。最终裁定的命令确认该等免受损害的人应负主要重大过失，须以违法，违法忠诚托管义务，或者之责任的赔 和准备的费用），条件是该等免受损害的人应当向 本协议第8条在本协议终止或合伙公司因故解散的时候仍然有效。按照本协议第8.1(a)或(b)条之规定，有限在提起或者加入任何针对免受 承担任何责任。本协议第8.1条的规定不应当被解释为合伙公司或任何免受损害的人对索偿或赔偿的放弃。，不管本协议其他地方如何规定，第8条规定的合伙公司以及每一位的义务应 专属司法管辖权。在适用法律的最大范围内，每位同意该基于或账本和户。伙公完成账册保存合伙的主要事处普通认应该存放在以合伙公司名义开设的银行账户或者普通指定的一个或多个其他账户从中需普定以表公一多签。每个合伙公司年结束后的120天内，合伙公司应该按照规定准备(或请人准备)一份税税 应当作为税法第6231(a)(7)条所规定的合伙公司的税务事务。第十章股权的可转让性的部分或全部股权均不得转让。部分或全部股权也不得转让，如果股权转让(1)使得合伙公司受投资公司法的规定的约束，(2)造成合伙公司按照实体的标准纳税，(3)导致，的同意（该等同意可被合理的），(5)在局最终批准该有限的绿在合伙公司同意之前，任何股权转让不得免除出让方在本协议或协议下应权的出让，包括但不限于，该等实体的重组所造成的经济权益或者受益权的转让，(1)使得合伙公司受投资公司法的规定的约束，(2)造成合伙公司按照实体的标准纳税，(3)导致合伙公司的资产被认为是税法第4975条或ERISA4)违法了本协转让的费及弥偿普通或合公司因任股权转让支出的用，包及能 合理努力避免在没有取得大多数有限的同意之前和在以下时间中的最晚者之前做出这样的选择，(1)跟I-526申请相关的最后一名向合伙公司做出出资的有限 入合伙公司的日期后五年，(2)除非局公布政策允许提前还款，否则 合伙公司全部或绝大部分资产被或处置完成，且相关收益被收到的时间，普通应当尽一切商业和合理努力避免在没有取得大多数有限的同意之前和在以下时间中的最晚者之前做出这样的决定，(1)跟I-526申请相关的最后一名向合伙公司做 被允许加入合伙公司的日期后五年，(2)除非局公布政策允许 普通被免职或发生了其他事情造成普通无法按照税法继续担任随着合伙公司的解散，普通应当尽快以实际和商业可能的方式合伙公司公司执照的注销。合伙公司被解散，合伙公司手续完成后，作为托管人 15KCI·拉多州拉多泉南内华达大道1号200室80903联系人：·加利福尼亚州长滩第一世界贸易中心1180室：(562)495-5888传真：(562)590-4888联系人：乍得·：日常通信；电汇。不管本协议第12.1条之规定，日常通信，比如分红支票或者合委托书。在不限制本协议第6.2条赋予有限的权力的前提下，每位有限合伙点，和来起草，签署，签订，送达和提交(1)由于，本协议，的修订或者体现合伙公司变化而需要依法对公司执照所做的修订，(2)普通按照第13.2条的规定被允许对本协议的修订,条件是,如果该项修订属于按照第13.2规定的需要事先征得受影响的普通据实际情况而定，那么必须实现取得该等同意。(3)任何和全部财务报表，存续报表和或者用于行使或执行与此类担保权益相关的合伙公司权益的文件。(4)任何其他，人手中。依照使用法律，在可能的情况下，本委托书是不可撤销的。本委托书附带一份权 完整协议。本协议，协议，以及可能有的回签书信，构成缔约方之间就此协议中所议事项的完整协议，并取代缔约方之间就此协议中所议事项的任何先前的协定或理修订。除律要求，本协议在取得普通 的同意：(a)按照本协议的条款接纳有限加入合伙公司，(b)在拉多州法律被修订、修改、撤销以至于不必再采 和证明的任何规定的修订，(c)增加合伙公司或普通 的利益放弃此处授予合伙公司或普通的任何权力，(d)更该本协议或执照中的致，或与合伙公司作为所得税之目的的不一致，(e)修改合伙公司的名称，或做出通和持有规定比例股权的有限所做的决定对合伙公司和每位有约 目的所做的同意相同的法律效力。每位有限 适用法律：本协议应受并用拉多州之法律解释，不适用其他条款、政策或与可分割性。协议中任何无效、或不可被执行的规定，或该等规定的