保荐代表人考试《投资银行业务》2023年历年真题汇总

保荐代表人考试《投资银行业务》2023

年历年真题汇总pdf版

L以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形

的有（）o[2013年6月真题]

A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%,准备继续

增持

B.控股股东持股比例超过50%,再增持5%的股份，不影响该公司的

上市地位

C.因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超

过30%

D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一

个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2款第3

项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户

登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD

两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。

2.下列有关函证的说法中，正确的是（）o

A.如果注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分、适当的审计

证据的必要程序，则替代程序不能提供注册会计师所需要的审计证据

B.如果被审计单位与银行存款存在认定有关的内部控制设计良好并

有效运行，注册会计师可适当减少函证的样本量

C.注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非应收账款对财务报

表不重要且评估的重大错报风险低

D.如果注册会计师将重大错报风险评估为低水平，且预期不符事项的

发生率很低，可以将消极式函证作为唯一的实质性程序

【答案】：A

【解析】：

B项，注册会计师应当对银行存款实施函证程序，除非有充分证据表

明某一银行存款对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。

C项，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非应收账款对财

务报表不重要，或函证很可能无效。D项，首先，可以考虑采用消极

的函证方式的条件还应包括涉及大量余额较小的账户、没有理由相信

被询证者不认真对待函证、预期不存在大量的错误；其次，实质性程

序是多种程序的组合，一般不具有唯一性。

.以下资产中计提的资产减值可以转回的有（）

3o

A.存货

B.商誉

C.持有至到期投资

D.长期股权投资

E.可供出售债务工具

【答案】:A|C|E

【解析】：

BD两项适用《企业会计准则第8号一一资产减值》，发生减值后，一

方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性要求考

虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

4.根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，以下

说法正确的是（）。

A.某创业板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董

事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产30%的股票，

该项授权在下一年度股东大会召开日失效

B.某创业板上市公司向原股东配售股份，发行方式可以采用包销方式

或代销方式

C.某创业板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董

事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末总资产10%的股票，

该项授权在下一年度股东大会召开日失效

D.某创业板上市公司向不特定对象公开募集股份，发行价格不低于公

告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价

E.某创业板上市公司，最近一期末资产负债率低于45%,该公司不可

以非公开发行股票

【答案】：D

【解析】：

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》具体分析如下：

AC两项，第34条第1款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司

章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末

净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

B项，第12条第1款规定，向原股东配售股份（以下简称配股），除

符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不

超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召

开前公开承诺认配股份的数量；③采用《证券法》规定的代销方式发

行。

D项，第13条，向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），除符

合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：①除金融类企业外，最

近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；②发行价格不

低于公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价。

E项，第9条第1款第5项规定，上市公司发行证券，最近一期末资

产负债率高于45%,但上市公司非公开发行股票的除外。

5.地方财政部门应当加快置换地方政府债券资金的置换进度，对于已

入库的公开发行置换债券资金，原则上要在（）内完成置换。

A.1年

B.6个月

C.3个月

D.1个月

E.30个工作日

【答案】：D

【解析】：

《关于做好2018年地方政府债券发行工作的意见》（财库〔2018〕61

号）规定，地方财政部门应当加快置换债券资金的置换进度，对于已

入库的公开发行置换债券资金，原则上要在1个月内完成置换。省级

财政部门要尽快向市县财政部门转贷资金，督促市县财政部门加快置

换债券资金的支拨，防止资金长期滞留国库。

6.某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金

红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东

的净利润之比低于30%,下列说法正确的有（）。［2013年11月真题］

A.股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件

B.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因

C.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见

D.应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

A项，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第12条规定，上市

公司在将利润分配议案提交股东大会审议时一，应当为投资者提供网络

投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表

决结果。BCD三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈利且累

计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括

中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低

于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以

下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说

明；②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；③董事会会议

的审议和表决情况；④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较

低的合理性发表的独立意见。

7.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公

司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正确的是（）o[2019

年6月真题]

A.质量控制为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、

把控关键风险节点，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题

B.内核程序可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由

内核委员会等非常设内核机构集体表决通过

C.证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专

业人士作为内核委员，参与内核工作

D.质量控制部门应当独立于投资银行业务条线设立，不得在投资银行

业务条线内部设立

E.证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标

准和程序

【答案】：B

【解析】：

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》具体分析如下：

A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务

内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督

的三道内部控制防线：

①项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、

勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保

其规范执业。

②质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实

施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

③内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应

当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资

银行类业务风险的整体管控。

B项，根据第13条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门

等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机

构集体表决通过。

C项，第15条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核

机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、

风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要，

证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。

D项，第11条第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银

行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投

资银行业务部门相分离。

E项，第12条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控

制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和

程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准

和程序。

8.在下列情形中，上交所可决定终止其股票上市的有（）o

I.因公司的净资产不符合规定标准而被暂停上市后，其披露的最近

一个会计年度经审计的净资产为负值

II.因被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告而被暂停上市

后，会计师对其最近一个会计年度的财务报告出具保留意见

III.因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值而被暂停上市

后，公司没有在法定期限内披露最近一年的年度报告

IV.因未在规定时间内披露年度报告而被暂停上市后，在二个月内仍

未按规定披露相关定期报告

V.因股权分布发生变化不具备上市条件被暂停上市后，在六个月内

股权分布仍不具备上市条件

A.I、II、III

B.I、m、iv

c.I、in、w、v

D.II.IILw、v

E.I、n、in、iv、v

【答案】：E

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第14.3.1条规定，

上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

①因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第

①项至第④项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一

个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净

利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或

者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报

告等四种情形之一；

②因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第

①项至第④项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期

限内披露最近一年的年度报告；

③因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚

假记载触及第14.1.1条第⑤项规定的标准，其股票被暂停上市后，公

司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；

④因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第

⑥项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内仍未按要求

披露相关定期报告；

⑩因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第⑧项规定

的标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍

不具备上市条件等。

9.甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧

费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公

司适用所得税率为25%,无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余

公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调整应交所

得税，下列说法中正确的有（）。

I.该事项2017年度应该调整累计折旧100万元

II.该事项2017年度调减应交税金25万元

III.该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元

IV.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元

V.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金

额63.75万元

A.I、II、III、IV

B.I、II

C.IV

D.n、in、iv

E.I、n、in、iv、v

【答案】：A

【解析】：

I项，资产负债表日后期间发现报告期会计差错属于资产负债表日后

调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算，

漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折

旧”；n项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本

年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；in、IV、V三项，该事

项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元，

调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：100

—25=75（万元），调减盈余公积：75X15%=11.25（万元），调减年

末未分配利润：75—11.25=63.75（万元）。

10.根据企业会计准则的规定，下列不属于关联方的是（）o[2013年

6月真题]

A.同时受国资委控制的两个企业，无其他控制、共同控制重大影响关

系

B.与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户

C.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和

机构

D.企业设立的企业年金基金

【答案】：A|B|C

【解析】：

A项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关

联方。BC两项，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联

方：①与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部

门和机构；②与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客

户、供应商、特许商、经销商或代理商；③与该企业共同控制合营企

业的合营者。

11.某上市公司最近一期经审计的净资产为1亿元，最近12个月下列

诉讼和仲裁可以不披露的是（）。

A.法院宣告撤销某次董事会决议

B.因主要产品专利侵权被竞争对手提起诉讼，本案不涉及赔偿，无具

体金额

C.与已离职员工因离职补偿争议提起仲裁，涉案金额30万元

D.公司第三大股东向法院申请宣告某次临时股东大会决议无效

【答案】：C

【解析】：

《上市公司信息披露管理办法》第30条规定，发生可能对上市公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得

知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能

产生的影响。前款所称重大事件之一是：涉及公司的重大诉讼、仲裁,

股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的。重大诉讼、仲裁

事项一般是指，对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%

以上的事项。

12.上市公司出现下列哪些情形不得非公开发行股票？（）［2013年6

月真题］

A.连续3年不分红

B.最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响

已经消除

C.现任董事正被立案调查

D.现任监事最近36个月内被中国证监会行政处罚

【答案】：C

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情

形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人

严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且

尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证

监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近1年及1期

财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响

已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法

权益和社会公共利益的其他情形。

13.某上市公司2015年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的

股份应予锁定36个月的有（）。［2015年11月真题］

I.特定对象为上市公司控股股东控制的关联人

II.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

HI.特定对象为上市公司的实际控制人

IV.特定对象用于购买股份的资产于2014年5月取得

A.I、II、III

B.II、m、IV

C.I、II、IV

D.I、II、IILIV

【答案】：D

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第46条第1款

规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束

之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转

让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制

权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持

续拥有权益的时间不足12个月。

14.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）。

A.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计

行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

B.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计

行使数量

C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计

行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计

行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

【答案】：A

【解析】：

根据《超额配售选择权试点意见》（证监发（2001）112号），超额配

售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的

新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主

承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在

超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给

发行人的资金（如有）支付给发行人。

15.股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（）。［2015年

11月真题］

I.股东名册

II.股东大会会议记录

III.董事会会议记录

IV.监事会会议决议

V.会计账簿

A.I、II、IV

B.I、m、V

c.n、in、W、V

D.I、II、IV、V

E.I、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

《优先股试点管理办法》第12条规定，优先股股东有权查阅公司章

程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告。

16.某公司销售收入30000万元，利润总额为6000万元，变动成本率

为60%,则安全边际率为（）o[2015年5月真题]

A.30%

B.40%

C.50%

D.60%

【答案】：C

【解析】：

固定成本F=30000X（1-60%）—6000=6000（万元），盈亏临界点

销售额S0=F/边际贡献率=F/（1—变动成本率）=6000/（1-60%）

=15000（万元），安全边际率=（S-SO）/S=（3-1.5）3=50%。

17.股东大会表决事项，须特别决议通过的有（）o

A.股权激励计划

B.公司减少注册资本

C.公司清算

D.章程修改

E.公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

【答案】：A|B|C|D|E

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修订）第77条规定，下列事项由股

东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分

立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤

股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

18.下列交易或事项的会计处理正确的有（）。［2016年11月真题］

I.民航公司授予客户的奖励积分，应在当期确认为销售费用

II.对于分期收款销售商品，企业应当按照应收的合同或协议价款的

公允价值确定收入金额

III.对于售后回租业务，企业应当将公允价值与账面价值的差额确认

为当期损益

IV.广告制作费应该根据广告的完工进度确认收入

A.I、II

B.IILIV

c.n、iv

D.I、n、III

E.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I项，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供

产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应

收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价

值确认为合同负债。in项，售后租回被认定为融资租赁的，售价与资

产账面价值之间的差额应予以递延，按折旧进度进行分摊。如果售后

租回交易认定为经营租赁，应当分别情况处理：①有确凿证据表明售

后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当

计入当期损益。②售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价

低于公允价值的差额，应计入当期损益；但若该损失将由低于市价的

未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延(递延收益)。并按与

确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允

价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。

19.下列关于上市公司主动退市申请与决定程序的说法，正确的有

()o

I,申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或

者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易

日内，向证券交易所提交退市申请

II.证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起15个交易日内，

作出是否受理的决定并通知公司

III.证券交易所决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之

日起15个工作日内，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决

定

IV.证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之

日起15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日

内，将上市公司主动退市情况报告证监会

V.因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合

并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退

出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、

完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股

票上市的决定

A.I、II、IV

B.I、m、v

c.n、in、w、v

D.i、n、IILv

E.i、w、v

【答案】：E

【解析】：

I、n、m三项，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若

干意见》规定，规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场

交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在

股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交

退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市

后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其

他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日

内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市

公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别

是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同

意或者不同意其股票终止上市交易的决定。

IV项，建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作

出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内，以

及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退

市情况报告证监会。

V项，因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司

合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票

退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结

果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止

其股票上市的决定。

20.关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，下列说法正确的

有（）。

I.关联方授权公司无须使用该关联商标，故作为关联交易披露

II.对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露

III.关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露

IV.企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质

A.I、II、III

B.i、m、w

c.n、in、iv

D.IKIV

E.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的规定，具体分析如

下：

I、III两项，关键管理人员薪酬属于关联交易类型，关联方授权公司

不属于关联交易类型。第8条规定，关联方交易的类型通常包括下列

各项：①购买或销售商品。②购买或销售商品以外的其他资产。③提

供或接受劳务。④担保。⑤提供资金（贷款或股权投资）。⑥租赁。

⑦代理。⑧研究与开发项目的转移。⑨许可协议。⑩代表企业或由企

业代表另一方进行债务结算。⑪关键管理人员薪酬。

II项，第2条规定，企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交

易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围

内各企业之间的交易不予披露。

IV项，第10条规定，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注

中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。

21.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公

司投资银行类业务立项阶段内部控制的说法，正确的有（）。［2019

年6月真题］

I.未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订

正式业务合同

II.每次参加立项审议的委员人数不得少于7人

III.每次参加立项审议的委员中来自内部控制部门的委员人数不得低

于参会委员总人数的卑

IV.同意立项的决议应当至少经1/2以上的参会立项委员表决通过

V.立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决

A.I、II、III

B.I、m、iv

c.n、in、v

D.i、in、v

E.n.iv.v

【答案】：D

【解析】：

I项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第47条规定，证券

公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类

项目是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类项目，

证券公司不得与客户签订正式业务合同。

II、III、W三项，第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、

书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做

出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参

加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委

员人数不得低于参会委员总人数的力。同意立项的决议应当至少经

加以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文

件，并由参与表决委员确认。

V项，第48条规定，立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员，

独立发表意见和行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利

益冲突项目的表决。

22.下列各项中，应当计入发生当期损益的有（）o

I.以现金结算的股份支付形成的负债在结算前资产负债表日公允价

值变动

II.将分类为权益工具的金融工具重分类为金融负债时公允价值与账

面价值的差额

III.以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产时公允价值与原账面价值的差额

IV.自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时公允

价值小于原账面价值的差额

A.I、III

B.I、III、IV

C.II、III、IV

D.II、IV

E.I、II、IILIV

【答案】：B

【解析】：

I项，以现金结算的股份支付形成的负债在结算前资产负债表日公允

价值变动计入公允价值变动损益；II项，将分类为权益工具的金融工

具重分类为金融负债时公允价值与账面价值的差额计入资本公积一

一股本溢价，不影响损益；III项，以摊余成本计量的金融资产重分类

为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产时公允价值与

原账面价值的差额计入当期损益；IV项，自用房地产转换为采用公允

价值模式计量的投资性房地产时公允价值小于原账面价值的差额计

入公允价值变动损益。

23.甲、乙、丙、丁公司是深交所中小板上市公司，根据《上市公司

证券发行管理办法》，下列行为符合配股要求的是（）。

A.丙公司仅采用代销方式发行

B.甲公司配售股份前总股本为7亿股，拟配售8000万股

C.丁公司控股股东不履行认配承诺，但其他股东愿意认配该控股股东

放弃的股份，丁公司继续发行股票

D.乙公司控股股东为提高原股东认购热情，在股东大会召开时公开承

诺认配股份数量

【答案】：A

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第12条规定，向原

股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符

合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百

分之三十；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数

量；③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的

承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量

百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还

已经认购的股东。

24.根据个人所得税的相关规定，下列说法中正确的有（）。

I.个人独资企业计提的各种准备金支出不得扣除

II.投资者的工资不得在税前扣除

III.个体工商户在生产经营过程中发生的与家庭生活混用的费用，不

可以在个人所得税前扣除

IV.投资者兴办两个或两个以上独资企业，并且企业性质全部是独资

的，年度终了后，汇总计算应纳税所得额，以此确定适用税率，计算

全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经

营所得的比例，分别计算每个企业的应纳税额和应补缴税额

A.I、II、III、IV

B.I、II、in

c.口、in

D.i、in、iv

E.i、II、w

【答案】：E

【解析】：

in项，个体工商户生产经营活动中，应当分别核算生产经营费用和个

人、家庭费用。对于生产经营与个人、家庭生活混用难以分清的费用，

其40%视为与生产经营有关费用，准予扣除。

25.A公司流动负债1亿元，全部为银行贷款，现金与流动负债比为

0.2,现借入5年期贷款5000万元偿还上述银行贷款，完成后，现金

与流动负债比为（）o[2010年真题]

A.0.1

B.0.2

C.0.3

D.0.4

【答案】：D

【解析】：

偿还贷款前，由现金与流动负债比为0.2,可知现金资产为2000万元,

偿还贷款后的现金与流动负债比=2000/（10000—5000）=0.4。

26.A公司为上交所科创板上市公司，当公司日常经营出现下列（）

情况，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司的影响以及是否

存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

I.公司业务停滞或出现可能导致公司业务停滞的重大风险事件

II.实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌

违规被证监会采取处罚措施

III.涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项

IV.数名技术人员离职

V.核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者

A.I、II、III

B.II、III、MV

c.n、in

D.I、n、w

E.IILv

【答案】：E

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分

析如下：

I、II、III三项，第327条规定，上市公司日常经营出现下列情形

的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是

否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：①主要业务停滞或出现

可能导致主要业务停滞的重大风险事件；②资产被查封•、扣押或冻结;

③未能清偿到期债务；④实际控制人、董事长、总经理、财务负责人

或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；⑤涉及关联交

易、为他人提供担保等重大事项；⑥本所或者保荐机构认为应当发表

意见的其他情形。

IV、V两项，第328条规定，上市公司业务和技术出现下列情形的,

保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营

的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：①主要

原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；②核心技术人员离职；

③核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者

出现重大纠纷；④主要产品研发失败；⑤核心竞争力丧失竞争优势或

者市场出现具有明显优势的竞争者；⑥本所或者保荐机构认为应当发

表意见的其他情形。

27.上交所上市公司因财务指标不达标被暂停上市后，首个年度的以

下情况需终止上市的有（［2013年6月真题］

A.扣非后利润为负，扣非前为正

B.被CPA出具保留意见审计报告

C.营业收入低于1000万元

D.净资产为负

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第14.3.1条第1款

第1项规定，出现因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触

及第14.1.1条第1项至第4项规定的标准，其股票被暂停上市后，公

司披露的最近1个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常

性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低

于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否

定意见的审计报告等4种情形之一的，由本所决定终止其股票上市。

28.甲公司以一项厂房交换乙公司的一台设备、一项对丙公司股权投

资及一批存货。甲公司换出厂房的账面原值为3600万元，累计折旧

为600万元，未计提减值准备，公允价值为4000万元。乙公司换出

设备账面原值1200万元，累计折旧为200万元，计提减值准备100

万元，公允价值无法可靠计量；换出对丙公司股权投资账面价值为

860万元，公允价值为1480万元，换出存货账面价值为1600万元，

公允价值同样无法可靠取得。假定该交易具有商业实质，不考虑其他

因素，则甲公司换入的固定资产的入账价值为（）万元。

A.900

B.907.2

C.1071.43

D.1130.4

【答案】：B

【解析】：

乙公司换出设备账面价值=1200—200—100=900（万元），甲公司换

入固定资产的入账价值=（4000-1480）X900/（900+1600）=907.2

（万元）。

29.根据《上海证券交易所股票上市规则》，下列关于上交所上市公司

停牌和复牌的说法，正确的有（）。［2018年9月真题］

I.上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，上交所自

公司披露定期报告之日起，对公司股票实施停牌，直至公司按规定作

出纠正后复牌

II.公司未在法定期限披露季度报告的，公司股票应当停牌，直至公

司披露季度报告的当日开市时复牌

III.上市公司财务会计报告因存在重大会计差错，被中国证监会责令

改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改

正后的财务会计报告当日开市时复牌

IV.上市公司被有关部门调查的，公司股票应当停牌，直至公司披露

改正后的财务会计报告当日开市时复牌

V.上市公司因收购人履行要约收购义务，要约收购期满至要约收购

结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

A.IILV

B.I、m、iv

C.II.IILv

D.i、n

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、HI两项，《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第12.8

条规定，上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，

被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生

品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复

牌。II项，根据第12.7条规定，上市公司未在中国证监会和本规则

规定的期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露

期限届满的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规则规定的

期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停

牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。IV项，第12.10

条规定，上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法

规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定，情节

严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定公司股票及其

衍生品种的停牌和复牌。V项，第12.14条规定，上市公司因收购人

履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发

出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票

及其衍生品种应当停牌。

30.关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有（）。［2014年6

月真题］

A.对收购人提出的后续计划进行分析

B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告

C.对收购人进行证券市场规范化运作的辅导

D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性

E.对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议

【答案】:A|C|D

【解析】：

C项，根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第65条第3

项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅

导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规

和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依

法履行报告、公告和其他法定义务。AD两项属于财务顾问应进行说

明和分析，并逐项发表明确意见的情形；B项，上市公司收购报告书

由收购人编制；E项，被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提

出建议。

31.信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应符合的条件包括

()o

I.具有较高的同质性

II.年收益率达到5%以上

III.能够产生可预测的现金流收入

IV.符合法律、行政法规的有关规定

V.符合银监会等监督管理机构的有关规定

A.II.III

B.I、II、IV、V

C.I、III、IV、V

D.II、III、IV、V

E.i、ii、in、v

【答案】：c

【解析】：

《金融机构信贷资产证券化监督管理办法》第19条规定，信贷资产

证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合以下条件：①具有较高

的同质性；②能够产生可预测的现金流收入；③符合法律、行政法规

以及银监会等监督管理机构的有关规定。

32.合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得确定应纳税所得额

时，可以作为分配依据的有（）o

I.合伙企业协议约定

II.认缴出资比例

III.实缴出资比例

IV.合伙人协商确定的分配比例

V.按照合伙人数量平均计算的比例

A.I、II、III

B.II、III、V

c.I、n、in、IV

D.i、in、w、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：D

【解析】：

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：①合伙企业的合

伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分

配比例确定应纳税所得额。②合伙协议未约定或者约定不明确的，以

全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定

应纳税所得额。③协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按

照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。④无法确定出资比例的，

以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙

人的应纳税所得额。

33.根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，关于红筹

企业申请发行股票或存托凭证并在创业板上市，以下说法错误的是

()o

A.营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中

处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，预计市值不低于人民

币100亿元，且最近一年净利润为正的，可以申请发行股票并在创业

板上市

B.最近一年营业收入不低于5亿元，最近三年营业收入复合增长率

10%以上的，满足营业收入快速增长的条件

C.处于研发阶段，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于

相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，预计市值不低于人民币

100亿元，且最近一年净利润为正的，可以申请发行股票并在创业板

上市

D.对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，适用“营业收入

快速增长”的规定

E.符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，

可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市

【答案】：D

【解析】：

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第23条规定,

符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可

以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。营业收入快速增长，拥

有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未

在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，

市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股

说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

①预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正；②预计

市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于

人民币5亿元。前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：

①最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率

10%以上；②最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复

合增长率20%以上；③受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于

下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公

司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发

展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

34.依据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行

股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。［2017年9月真题］

I.主承销商可以在中国证监会指定的报刊刊载投资价值研究报告

II.主承销商可以向网下投资者提供承销团中分销商撰写的投资价值

研究报告

III.主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告

IV.投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析

师独立撰写并署名

V.因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托

具有证券投资咨询资格的母公司撰写投资价格研究报告

A.IKIII

B.I、W

C.I、IILW

D.IILW

E.m、Mv

【答案】：E

【解析】：

I、II、in三项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）

第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，

但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，

证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的

投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价

值研究报告或泄露报告内容。IV、V两项，第32条规定，投资价值

研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写

并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可

委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报

告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效

措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立

性。

35.上市公司股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事，但

不包括独立董事。（）［2014年6月真题］

A.正确

B.错误

【答案】：A

【解析】：

《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第8条第1款规定，

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或

者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发

展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工

任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员

的，可以成为激励对象。

36.资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时一，下列说法

正确的有（）o［2014年6月真题］

A.资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意

见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项

及评估处理方式进行披露

B.对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处置价款已确

定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债

C.对矿业采矿权进行评估时需要对矿产资源储量进行核实并评审备

案

D.资产评估时应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意

见或无法表示意见时，注册资产评估师不应当出具资产评估报告

【答案】：A|B|C

【解析】：

AD两项，审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师

应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。BC两项，

上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，

披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而

未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付

方式，及其对评估结论的影响。

37.甲公司2016年7月份A商品有关的收、发、存的记录如下：（1）

7月1日结存300件，单位成本为2万元。（2）7月8日购入200件,

单位成本为2.2万元。（3）7月10日发出400件。（4）7月20日购

入300件，单位成本为2.3万元。（5）7月26日发出200件。（6）7

月30日购入200件，单位成本为2.5万元。下列说法正确的有（）。

I.采用先进先出法计算A商品2016年7月份的发出存货的成本为

1230万元

II.采用先进先出法计算A商品2016年7月份的结存存货的余额为

960万元

III.采用移动加权平均法计算A商品2016年7月份发出存货的成本

为923万元

IV.采用移动加权平均法计算A商品2016年7月份结存存货的余额

为949万元

V.采用月末一次加权平均法计算A商品2016年7月份发出存货的

成本为1338万元

A.I、III

B.II>IV.V

C.I、II、IV

D.II、V

E.IILMV

【答案】：B

【解析】：

具体计算如下：

①先进先出法：

发出存货成本=300X2+100X2.2+100X2.2+100X2.3=1270（万

元）。

本月月末结存存货成本=200X2.3+200X2.5=960（万元）。

②移动加权平均法：

7月8日购货的加权平均单位成本=（300X2+200X2.2）+500=2.08

（万元）。

7月20日购货的加权平均单位成本=（100X2.08+300X2.3）+（100

+300）=2.245（万元）。

发出存货成本=400X2.08+200X2.245=1281（万元）。

本月月末结存存货成本=2230—1281=949（万元）。

③月末一次加权平均法：

加权平均单位成本=2230+（300+200+300+200）=2.23（万元）。

本月发出存货成本=（400+200）X2.23=1338（万元）。

本月月末结存存货成本=2230—1338=892（万元）。

38.上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况，申请短期

停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不

超过（）o[2019年11月真题]

A.10个工作日

B.30个工作日

C.5个工作日

D.20个工作日

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第8条第

1款规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请

短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,

其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

39.下列外国投资者2016年可以进行上市公司战略投资的有（）。

[2016年9月真题]

I.外国法人机构境外实有资产总额L5亿美元，其母公司管理境外

实有资产总额4亿元

II.2013年受到所在国监管机构的重大处罚的境外上市公司

III.境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司

IV.外商投资有限合伙企业，管理境外资产总额9亿美元

V.外国法人机构境外实有资产0.5亿美元，母公司境外实有资产总

额2亿美元

A.I、II

B.IILIV

c.I、in、Mv

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条规定，投资者应

符合以下要求：①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、

资信良好且具有成熟的管理经验；②境外实有资产总额不低于1亿美

元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有

资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美

元；③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；④近3

年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

40.下列属于非经常性损益的是（）。

I.生猪屠宰企业根据政府的有关规定获得国家冻肉储备补贴

II.软件企业的增值税退税

III.固定资产减值准备

IV.出口增值税退税

V.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

A.I

B.III

C.V

D.II、III、IV

E.IILMV

【答案】：C

【解析】：

I项，与正常经营密切相关且按规定可持续定额或定量享受的政府补

助属于经常性损益；n、IV两项，出口退税、税收减免等不属于政府

补助，因此通常其产生损益也不属于非经常性损益；in项，因不可抗

力等因素计提的减值属于非经常性损益，正常情况下减值准备的计提

与转回不属于非经常性损益。

41.上市公司非公开发行股票时，下列可以作为发行对象的是（）。

A.前10名股东中的自然人股东

B.信托公司以信托资产认购

C.证券投资基金

D.QFII

【答案】:A|C|D

【解析】：

根据《上市公司证券发行管理办法》第37条，非公开发行股票的特

定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条

件；②发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当

经国务院相关部门事先批准。《上市公司非公开发行股票实施细则》

（2017年修订）第8条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发

行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、

自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司

以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为

发行对象，只能以自有资金认购。

42.外国投资者以股权并购境内公司，下列说法正确的有（）。

I.并购后所设外商投资企业注册资本为150万美元的，投资总额不

得超过250万美元

II.并购后所设外商投资企业注册资本为300万美元的，投资总额不

得超过600万美元

III.并购后所设外商投资企业注册资本为1000万美元的，投资总额

不得超过2500万美元

IV.并购后所设外商投资企业注册资本为3000万美元的，投资总额

不得超过1.2亿美元

A.I、III、IV

B.I、II

C.II、IV

D.II.III

E.IlkIV

【答案】：D

【解析】：

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）第19条规

定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商

投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：①注册资本在210万

美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;②注册资本在210

万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③

注册资本在500万美元以