私募股权投资基金

私募股权投资基金简介朱宏众成仁和（北京）律师事务所二零一三年六月一、

什么是私募股权投资基金是指以非公开的方式募集资金设立，专门投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开发行股权的一种风险投资机构（英文PrivateEquityFund，简称PE）。私募有两层含义，一是发起设立时是向特定投资人非公开募集，并且投资者人数有法定限制；其二是基金投资对象一般为非上市公司，被投资企业募集资金的方式也属于私募。二、私募股权投资基金的分类（一）从风险偏好分：可以分为天使基金（Angel),投资于早期项目;风险投资(venturecapitalinvestment,VC)投资于成长期企业;私募股权投资(PrivateEquityFund,PE)，偏重于成熟期企业，例如PRE-IPO项目。（二）从投资的行业或产业区分，又可以作出各种分类：如投资于矿业的矿业基金、投资与地产业的房地产基金,投资与农业的农业基金，等等。三、私募股权投资基金的运作流程私募股权投资基金从设立到退出要经过融、投、管、退四个阶段。第一阶段，基金的设立，也即融资阶段；第二阶段，投资阶段，对目标公司投资；第三阶段，对目标公司的运营进行监管；第四阶段，退出。主要退出方式有：上市后退出、股权转让、回购或与其他公司合并、重组、清算等途径。四、私募股权投资基金的组织形式：公司制、合伙制（一）基金的组织形式之一：有限合伙制基金合伙人：1、有限合伙人，LIMITEDPARTNER，简称LP，即基金的投资人，以出资额为限对基金债务承担责任；2、普通合伙人，GENERALPARTNER，简称GP，一般同时作为基金的管理人，对基金的债务承担无限连带责任。（二）基金的特点：专业的人做专业的事。基金投资人委托基金管理全权负责基金从设立到退出的全程运营。（三）基金的期限按照不同的投资项目可以设定不同的期限，一般房地产基金为1-2年，投资拟上市公司为3-5年。期限较长的基金可以规定投资期和回收期。基金到期必须退出投资项目，并向投资人分配。基金管理人有权决定是否延长投资期限。（四）基金费用基金管理人每年按照一定比例从基金收取管理费，用于管理团队的运营费用支出。在投资期内，一般按照投资人LP承诺出资金额或者实际募集金额的2%收取，回收期内一般按投资余额的1%收取。(五）基金盈利模式基金从投资的项目取得的投资收益，由GP和LP按照一定比例分成，一般为2:8；有的基金将收益划分为不同的区间，约定不同的分配比例。为了便于募集资金，显示对投资项目和预估收益的信心，有的基金管理人承诺收益率低于一定标准时，基金管理人不分配。五、基金架构（一）有限合伙基金设立架构之一普通合伙人GP，一般也是基金管理人有限合伙人甲LP有限合伙人乙LP有限合伙人丙LP基金私募股权投资基金PE项目1项目2项目3GP可以聘请基金管理人（二）有限合伙基金的设立架构之二专业基金管理公司项目所有人基金管理人LP1LP2LP3基金项目1项目2（三）基金的内部治理结构有限合伙企业合伙人会议基金管理人GP投资决策委员会风险控制委员会市场营销部行政与人力资源财务部风险控制部法律部客户服务部投资银行部六、有限合伙基金的投资决策流程项目筛选项目立项尽职调查投资决策淘汰淘汰GP团队负责投资决策委员会投资的九个要领1、看准一个团队2、发掘优势行业（优势行业+优势企业）3、弄清三个模式：业务+盈利+营销4、查看四个指标：营业收入+营业利润+净利润+增长率5、理清五个结构：股权+高管+业务+客户+供应商6、考察六个层面：历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规7、落实七个关注：制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制8、分析八个数据：总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数+销售毛利率+净值报酬率+经营活动现金流+市场占有率9、走好九个程序：资料收集+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+政府走访+券商咨询七、投资协议主要条款清算优先条款清算就是“资产变现事件”，即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、被收购、或公司控制权变更。反稀释条款董事会保护性条款---一票否决权VC在投资时，通常会关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报；二是控制，即投资后如何保障投资人自己的利益和监管公司的运营。回购李条款领售油权就是馆指VC食/P喘E强制庄公司悼原有狠股东砖参与析投资电者发朗起的品公司蜘出售御行为挥的权宣利捆。竞业奶禁止股利融资杂额创业脉者愿的意出揉让的逮股权龙比例责、融睛资数暗额和置公司纯估值端三者幻玉之间万，确鹿定任垮意两锋个即杂可。八、垮投资两管理修改锻公司毕章程派出锡董事败和财婶务主弱管董事留对重用大事垦项行需使一脑票否妨决权九、棉基金逗的退炼出退出瓶方式退出舅条件退出支方式笼：1、上博市后装退出2、公秒司原引股东轻或管镇理层睬回购3、股艳权挂醒牌或狼协议糊转让4、公嗽司清掌算十、源关于井私募扬股权艰投资灿基金傲的几哗个法衰律问夸题（一祝）关票于募颈集方院式私募畅与公理募的塑区别（二岔）关赶于基腐金的精组织侧形式有限宿合伙高制与幼公司答制的苍比较（三宝）关盛于对谣赌协盒议对赌肉协议窑是否啄有效海富晶投资绢诉甘强肃世扇恒案最高铜法院捆的判排决显龄示，PE与被勿投资粒企业网之间贤的对顽赌协目议无戚效，慨而PE与被取投资绩企业炸原有皱股东丈之间乌的对迷赌协驴议合欺法有暖效。（四争）关挖于清疤算优告先权我们方的业写务山东共众成貌仁和顿律师戚事务哨所北始京分带所金礼融法蹈律团填队主束要从亭事与启资本崭运作弯相关拌的业以务，栽包括背私募独股权围投资猾、债己权投互资，纺中小瓦企业落私募轨债券要与集类合票基据业倍务；志投资假咨询悲，尽赔职调贫查，诊项目外融资诵中介蚂服务素。致正力于财为企读业和棍资本隙之间震搭建碎健康览有效绍的桥种梁，登致力恭于为盼广大尿中小摔企业耕融资肥提供载专业兼服务纽奉