有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入公司治理评级的内容从样本

资料内容仅供您学习参考，如有不当或者侵权，请联系改正或者删除。20世纪90年代以来,有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入,公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。本文经过建立公司治理综合评级表对上市公司治理状况进行综合评级。中国上市公司治理评级体系研究暨南大学经济学院林志平公司治理评级理论和实践的简单回顾对公司治理的某些方面进行评价在20世纪70年代就已经开始。1976年9月,英国学者米勒(RobertK.Muller)在美国管理协会《管理评论》上发表了”AreDirectorsBoardWorthy?—AReportCardforBoardMembers”,从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力十一个方面对董事人员素质进行评价,根据评分将所评董事分为优秀、合格、不合格三个层次;1978年6月,英国学者麦斯威西(EdwardMcsweency)在《商业研究》上发表了”AScoreforRatingManagement”。她在该文中编制了一套管理人员评价得分卡,用来评价包括CEO在内的公司高级管理人员的业绩;1990年12月,美国学者托马斯(ColinClolsmThomas)在《欧洲管理》发表了”DevelopingDirectors”的文章,对董事应具备的技能和素质作了研究,认为董事应具备的技能按重要性排序是:设置政策、目标、战略、控制、监督,检查战略实施情况,监督CEO及其它高级管理人员,监督公司的重大财务决策,指导、支持CEO提高公司业绩的努力,选择CEO,确保公司符合法律条款,处理公司突发事件,对涉及股东的事务作出处理,处理兼并、分立等事务;董事应具备的个人素质按重要性排序是:战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验。20世纪90年代以来,有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入,公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。1997年,美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标,主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面,对世界1500家超大型企业的公司治理状况进行了评级;1998年,美国《商业周刊》推出了1997年全美25家最佳董事会和25家最差董事会的排名;1999年,戴米诺(Demier)公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价,评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等;,里昂证券(亚洲)总部对25个新兴市场国家的495家公司进行了公司治理评价,评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的现金回报等。,中国《财经》杂志运用海外公司治理评级的研究成果,并结合中国上市公司的实际,评出了最佳董事会和最差董事会。上述有关公司治理评级的研究和应用为本课题的研究积累了素材,奠定了基础。中国上市公司治理评级的资料来源中国制定了较多规范上市公司治理行为的法律、法规、规章和规则(以下简称法规),如公司法、证券法、上司公司治理准则等,这些构成了中国上市公司治理评级的法规基础。依据什么对上市公司治理评级,一般有两种方式,一是实地调查,取得大量第一手资料。此方式只适合个别的、少数上市公司治理评级;二是利用披露的和备查的上市公司信息,此方式适合对大量的上市公司治理评级,但需对披露的和备查的上市公司信息进行甄别,不能以虚假的信息作为公司治理评级的依据。1．公司公开披露的信息。信息披露是上市公司的持续责任,上市公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地履行持续信息披露的义务。上市公司公开披露的信息大致可分为三个方面:(1)招股、配股、增发新股说明书。这是上市公司最为详细的公开信息披露资料。其内容涵盖公司基本情况、本次发行概况与募集资金使命、风险因素、公司业务和技术、同业竞争与关联交易情况、董监事与高级管理人员、公司治理结构、公司财务会计信息、公司业务发展目标、董事和有关中介机构声明等。其中有关公司治理结构的信息披露的内容就包括公司经营管理的独立性、公司股东大会、公司董事会、公司监事会、公司重大经营决策程序与规则、公司高级管理人员的选评与激励约束机制、利用外部决策咨询资源的情况、公司质量控制制度、公司内控制度的自我评估等。这些都是公司治理评级的主要事实依据。(2)公司定期报告。公司公开披露的定期报告主要有年度报告、中期报告和季度报告,其中以年度报告披露的信息最为全面、详尽。年度报告披露的信息主要有公司简介、公司会计与业务数据、股份变动及股东情况、股东大会简介、董事会报告、监事会报告、公司重要事项、公司财务会计报告、公司其它有关资料、公司备查文件等。这些公司信息资料随着时间的变化而定期更新,是不同时期公司治理评级的主要事实依据。(3)决议或公告。除公司公开披露招股、配股、增发新股说明书和定期报告外,上市公司还根据信息披露的要求和本公司有关事项的发生,及时披露各种公告,如公司股东大会决议或公告、董事会决议或公告、监事会决议或公告等。这些决议或公告的内容极其丰富,与公司治理评级有关的内容就有修改公司章程、股份与股权结构变动、董监事选拔与更换、高级管理人员的聘请与解聘、公司收购与兼并、公司融资与投资等。2．公司备查的资料信息。基于信息披露成本的考虑和公司保密的需要,上市公司不可能将所有的文件、记录、数据等资料都予以公开。因此仅根据上市公司公开披露的信息作公司治理评级是不够的。上市公司治理评级还应充分利用公司现有的但尚未披露的资料信息。这类资料信息大致可分为三类:(1)公司规章制度。主要有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理职责、公司财务制度、公司劳动人事制度、公司重大事项审批制度、公司内控制度、公司激励制度等。上市公司这些规章制度都是其公司治理准则的体现,也是其公司治理评级的主要依据。(2)中介机构审查或证明材料。上市公司公开披露年度报告,刊登招股、配股、增发新股说明书,公告重大收购、兼并、资产重组行为,都需要证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等中介机构出具证明材料或审计报告。这些中介机构的审查或证明材料是上市公司治理评级的依据之一。(3)主管部门批复文件。公司改制、上市公司设立、公司收购与兼并、公司资产重组、公司新建投资项目或重大技术改造等都需要主管部门批准,由此形成的有关文件也是公司治理评级的依据。四、中国公司治理评级指标体系根据中国法规对公司治理的有关要求和公司治理的作用,建立公司治理评级指标体系,既是治理评级量化的基础,也是公司治理综合评级的前提。为此,本文从股权结构、股东权利、股东权益保护、董事会、监事会、高管人员、相关利益者权益保障、信息披露等八个方面构建中国上市公司治理评级指标体系,共设100个评级指标,并提出每个评级指标的优化状态。公司治理评级正指标值达到或高于优化状态的为好,低于优化状态的为次或差;公司治理评级逆指标值低于优化状态的为好,高于优化状态的为次或差;公司治理评级中性指标值处在优化状态的数值范围内的为好,处在优化状态的数值范围外的为次或差。1．股权结构。股权结构是公司治理结构形成的基础,下面设置第一大股东持股率、发起人股东关联度、董事和高管人员持股率、控股股东股份抵押率等13个股权结构评级指标(见表1),以反映上市公司股权结构状态。表1上市公司股权结构评级指标序号评级指标计算方法指标性质优化状态1.01第一大股东持股率第一大股东持股数/总股本中性>10%,<51%1.02超过或不足5家发起人的比率发起人家数/5中性>3,<71.03第一与第二大股东股份比率第一大股东股份/第二大股东股份逆指标<150%1.04股份可流通率(股份公众股率)流通股份/总股本正指标>51%1.055%以上非流通股股东股份持有率5%以上非流通股股东股份/流通股份中性>10%,<51%1.06发起人(如法人股等)股东关联度发起人关联股东个数/发起人个数逆指标01.07持有5%以上公众股股东关联度持有5%以上公众股关联股东/持有5%以上公众股股东个数逆指标01.08董事、高管人员持股率董事、高管人员持股数/总股本中性>10%,<51%1.09董事、高管人员持股变化率报告期董事、高管人员持股数/基期董事、高管人员持股数正指标0,>11.10董事、高管人员持股与总股本弹性系数董事、高管人员持股变化率/总股本变化率正指标>11.11董事、高管人员持股面董事、高管人员持股人数/董事、高管人员人数正指标100%1.12非流通股抵押率抵押的非流通股份/非流通股总数逆指标01.13控股股东股份抵押率抵押的控股股东股份/控股股东股份逆指标02．股东权利。体现股东权利,是上市公司治理的根本前提。股东权利包括参加股东大会、股东大会投票、股东提案等行使权利等方面。在中国上市公司普遍存在股东结构失衡的情况下,要特别重视中小股东行使权利。为此,设置了股东大会股东出席率、股东大会中小股东(非董事、非关联交易股东)出席率等9个股东权利评级指标(见表2)。表2上市公司股东权利评级指标序号评级指标计算方法指标性质优化状态2.01股东大会股东出席率股东大会股东出席人数/股东人数正指标100%2.02股东大会中小股东(非董事、非关联交易股东)出席率中小股东(非董事、非关联交易股东)出席股东大会人数/中小股东人数正指标100%2.03股东大会股东股份代表率出席股东大会股东所代表股份/总股份正指标100%2.04股东大会中小股东股份代表率出席股东大会中小股东所代表的股份/中小股东持有的总股份正指标100%2.05股东大会股东投票率出席股东大会代表股份的股东投票份数/总股份应投票份数正指标100%2.06股东大会决议中小股东投票率股东大会中小股份股东投票份数/中小股东股份应投票份数正指标100%2.07股东大会决议股东经过率股东大会经过决议的股东投票份数/总股份应投票份数正指标100%2.08股东大会中小股东提案经过率股东大会经过的中小股东提案数/中小股东总提案数正指标100%2.09股东大会中小股东投票征集率征集的中小股东投票份数/未出席股东大会的中小股东应投票份数正指标100%3．股东权益保护。保护和体现股东权益,是上市公司的根本目标所在。股东权益包括资产保全、资产增值、资产收益等权益。表3设置了上市公司发行新股、配股流通股东资产权益转移率、上市公司净担保额占净资产的比重、盈利分配率等9个股东权益保护评级指标。表3上市公司股东权益保护评级指标序号评级指标计算方法指标性质优化状态3.01发行新股、配股流通股东资产权益转移率发行流通新股后每股净资产/发行流通新股(配售流通新股)价－1逆指标03.02上市公司净担保额占净资产的比重上市公司净担保额/净资产逆指标03.03大股东占用、转移上市公司的资金、资产占上市公司净资产的比重大股东占用、转移上市公司的资金、资产/上市公司净资产逆指标0304大股东占用、转移上市公司其它资源占上市公司其它资源的比重大股东占用、转移上市公司其它资源/上市公司其它资源逆指标03.05关联交易项目溢利预测实现率关联交易项目溢利预测数/关联交易项目溢利实现数正指标>100%3.06关联交易项目资产年升贬值率年末关联交易项目资产额/关联交易时项目资产额正指标>100%3.07违反法规等造成公司损害折价占其净资产的比重违反法规等造成公司损害折价/同期净资产逆指标03.08违反法规等造成股东损害赔偿率违反法规等造成股东损害赔偿额/同期净资产逆指标03.09盈利分配率已分配利润/应分配利润正指标100%4．董事会。董事会是上市公司的最高决策和监督结构,在上市公司治理结构中居核心地位。表4共设置了第一大股东董事占董事会成员比重、高管人员董事占董事会成员的比重、独立董事占董事会成员的比重等27个董事会评级指标,涉及董事会规模与结构、董事会建设、董事素质、董事会会议等多个方面的评级,具体见表4。表4上市公司董事会评级指标序号评级指标计算方法指标性质优化状态4.01董事会成员比法定最低要求超过率实际董事会成员数/法定董事会成员数正指标>100%4.02独立董事占董事会成员的比重独立董事数/董事会成员总数正指标>1/34.03第一大股东董事占董事会成员比重第一大股东董事数/董事会成员总数逆指标<51%4.04高管人员董事占董事会成员的比重高管人员董事数/占董事会成员总数逆指标<51%4.05董事长、总经理兼任率——逆指标不兼任4.06股东董事占董事会成员的比重股东董事数/董事会成员总数中性>51%,<2/34.07代表公众股股东的董事占董事会成员的比重代表公众股股东的董事数/董事会成员总数正指标>04.08董事长、副董事长选举表决经过率董事长、副董事长选举表决经过数/投票数正指标100%4.09董事会专业委员会设置率董事会专业委员会设置数/应设置数正指标100%4.10受过证券监管部门或机构业务培训的董事占董事会成员的比重受过证券监管部门或机构业务培训的董事数/董事会成员总数正指标100%4.11董事责任保险覆盖面参加董事责任保险数/董事会成员总数正指标100%4.12大学本科及以上学历董事占董事会成员的比重大学本科及以上学历董事数/董事会成员总数正指标100%4.13高级职称董事占董事会成员比重高级专业职称董事数/董事会成员总数正指标100%4.14有过二年及以上董事工作经历的董事占董事会成员的比重有过二年及以上董事工作经历的董事数/董事会成员总数正指标100%4.15独立董事专业人士比率独立董事专业人士数/独立董事总数正指标100%4.16董事会会议董事出席率出席董事会议董事数/应出席的董事数正指标100%4.17董事会决议董事经过率经过董事会决议的董事投票数/全部董事投票数正指标100%4.18董事会决议独立董事经过率经过董事会决议独立董事投票数/全部独立董事投票数正指标100%4.19董事会提案股东大会经过率董事会提案数/股东大会经过数正指标100%4.20董事会决议合规率董事会决议合规数/董事会决议数正指标100%4.21董事会决议关联董事回避率关联董事投票回避个数/关联事项董事会决议个数正指标100%4.22董事会决议失误率决议失误个数/董事会决议个数逆指标04.23股东大会决议董事会执行率需董事会执行的股东大会决议个数/董事会执行个数正指标100%4.24董事会决议董事会执行率董事会决议个数、董事会执行个数正指标100%4.25董事会会议延期召开率董事会会议延期次数/董事会召开次数逆指标04.26董事会会议有效记录保存率保存的董事会会议有效记录/董事会全部会议有效记录正指标100%4.27董事会决议重大项目投资回报率董事会决议重大项目投资利润/项目投资额正指标高于行业平均水平5．监事会。监事会是上市公司的专门监督结构,其监督的范围不局限于高管人员和公司的经营活动,还包括对董事会、股东大会的监督。其评级指标包括监事人员的素质、监事会结构、监事会会议等方面,详见表5。表5上市公司监事会评级指标序号评级指标计算方法指标性质优化状态5.01大学本科及以上学历监事占监事会成员的比重大学本科及以上学历监事数/监事会成员总数正指标100%5.02高级职称监事占监事会成员的比重高级职称监事数/监事会成员的总数正指标100%5.03有过二年及以上监事工作经历的监事占监事会成员的比重有过二年及以上监事工作经历的监事数/监事会成员总数正指标100%5.04受过证券监管部门或机构业务培训的监事占监事会成员的比重受过证券监管部门或机构业务培训的监事数/监事会成员总数正指标100%5.05大股东代表监事占监事会成员比重大股东监事数/监事会成员总数逆指标<51%5.06中小股东代表监事占监事会成员比重中小股东代表监事数/监事会成员总数正指标>05.07职工代表监事占监事会成员比重职工代表监事数/监事会成员总数正指标>05.08监事会会议监事出席率出席监事会监事数/监事会监事数正指标100%5.09监事会决议监事经过率经过监事会决议的监事投票数/全部监事投票数正指标100%5.10监事会决议合规率监事会决议合规数/监事会决议数正指标100%5.11监事责任保险覆盖面参加监事责任保险数/监事会成员总数正指标100%5.12监事会会议有效记录保存率保存的监事会会议有效记录/监事会全部会议有效记录正指标100%6．高管人员。高管人员即经理人,既是公司股东大会、董事会决议、决策的实施者,也是公司经营管理者,更是公司经营业绩的实现者。对高管人员。既要赋予权利,给予激励,也要有效监管。基于此,表6设置了17个高管人员评级指标,内容涉及高管人员素质、构成、变动、激励和执行股东大会、董事会、监事会决议等方面,见表6。表6上市公司高管人员评级指标序号评级指标计算方法指标性质优化状态6.01高管人员控股股东委派率控股股东委派高管人员数/高管人员总数逆指标<1/36.02总经理聘任董事会表决经过率经过总经理聘任投票数/投票总数正指标100%6.03总经理以外的高管人员聘任董事会表决平均经过率经过总经理以外的高管人员聘任投票数/投票总数正指标100%6.04高管人员与大股东关联度与大股东关联的高管人员/高管人员总数逆指标<1/36.05高管人员公开招聘率公开招聘的高管人员数/高管人员总数正指标>1/36.06高管人员变动率年变动的高管人员/年高管人员平均数中性>10%,<30%6.07大学本科及以上学历高管人员占高管人员的比重大学本科及以上学历高管人员数/高管人员总数正指标100%6.08高级专业职称高管人员占高管人员的比重高级专业职称高管人员数/高管人员总数正指标100%6.09有过二年及以上工作经历高管人员占高管人员的比重有过二年及以上高管工作经历的高管人员数/高管人员总数正指标100%6.10董事高管人员占高管人员的比重董事高管人员数/高管人员总数逆指标<1/36.11高管人员薪酬与公司业绩弹性系数高管人员薪酬增长率/公司业绩增长率中性16.12股东大会、董事会、监事会决议执行率高管层执行的股东大会、董事会、监事会决议个数/董事会决议个数正指标100%6.13重大投资决策损失率高管层决策失误个数/决策个数逆指标06.14重大决策合规率高管层决策合规数/决策个数正指标100%6.15重大决策更改率高管层决策更改数/决策个数逆指标<10%6.16公司作为法人违反法规败诉——逆指标06.17公司遭中国证监会行政处罚——逆指标07．相关利益者合法权益保障。相关利益者包括除股东以外的与公司经营相关的和公司必须责任或义务的各方面的利益者,如客户、银行、职工、税务部门等。这些部门或人的合法权益均应得到保障。相关利益者合法权益保障评级指标见表7。表7上市公司相关利益者合法权益保障评级指标序号评级指标计算方法指标性质优化状态7.01逾期债务占债务总额的比重逾期债务额/债务总额逆指标07.02逾期债务占净资产的比重逾期债务额/净资产逆指标07.03职工薪金到期支付率职工薪金到期支付额/到期职工薪金应支付总额正指标100%7.04公司应缴税金缴纳率公司缴纳税金额/应缴税金额正指标100%7.05公司应付款到期支付率公司应付款到期支付额/应付款到期应支付总额正指标100%8．信息披露。信息披露是上市公司与投资者即股东沟通、主动接受社会监督的一种有效方式,确保信息披露的完整性,及时性、准确性、真实性、避免虚假信息披露和信息披露前泄密,是上市公司应承担的责任和义务。因此,本文设置了信息披露评级指标,共8项,见表8。表8上市公司信息披露评级指标序号评级指标计算方法指标性质优化状态8.01应披露定期报告审计率经过审计的定期报告/披露的全部定期报告正指标100%8.02应披露定期报告审计经过率经过审计的定期报告/审计的全部定期报告正指标100%8.03信息披露及时率按规定时间披露的信息次数/信息披露总次数正指标100%8.04信息披露完整率按规定完整披露信息的次数/信息披露总次数正指标100%8.05信息披露准确率按规定准确披露信息的次数/信息披露总次